深圳市隆利科技股份有限公司

关联交易决策制度

二〇二五年八月深圳市隆利科技股份有限公司关联交易决策制度

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关联交易决策制度

第一章总则

第一条为进一步规范深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范

性文件和《深圳市隆利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条公司股东、董事及高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事

会或股东会审议通过，应提请公司董事会或股东会审议。

第二章关联关系、关联人及关联交易

第六条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第七条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。深圳市隆利科技股份有限公司关联交易决策制度

第八条公司关联人包括关联法人或者其他组织和关联自然人。

第九条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5条所列公司的关联

自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的；深圳市隆利科技股份有限公司关联交易决策制度

（二）过去十二个月内，曾经具有《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。

第十二条公司董事及高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

第十三条本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；深圳市隆利科技股份有限公司关联交易决策制度

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（十八）中国证监会及深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。

第十四条公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等自愿原则；

（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；

（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

第十五条董事及高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事及高级管理人员的近亲属，董事及高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事及高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第十六条公司在连续12个月内发生的下列关联交易应当累计计算，并按

累计计算的金额履行内部批准程序：

（一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。

公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。深圳市隆利科技股份有限公司关联交易决策制度公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的上市公司的关联法人或者其他组织。

（二）公司与同一关联人在连续12个月内发生的关联交易，应当累计计算。

同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

（三）公司在12个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当累计计算。

上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等

方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

（一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出。

（二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用；

（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

（四）委托关联人进行投资活动；

（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）代关联人偿还债务；

（七）监管机构及公司认定的其他方式。深圳市隆利科技股份有限公司关联交易决策制度

第十八条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪

用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三章关联交易的决策程序

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十一条前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5

条第四项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事深圳市隆利科技股份有限公司关联交易决策制度项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。

第二十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十二条所规定的披露。

第二十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，并且

不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。

第二十五条前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；深圳市隆利科技股份有限公司关联交易决策制度

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。深圳市隆利科技股份有限公司关联交易决策制度公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十七条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达

到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在超过30万元的关联交易；

（二）公司不得直接或者通过子公司向董事及高级管理人员提供借款。公司董事及高级管理人员因公务借款除外。

（三）公司与关联法人发生的成交金额在超过300万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（四）《公司章程》或《公司法》等相关法律、法规规定的应当由董事会审议的关联交易事项。

（五）应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审议。

第二十八条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十条公司在审议关联交易事项时，应做到：深圳市隆利科技股份有限公司关联交易决策制度

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。

第三十一条涉及关联交易的，还应当披露独立董事的事前认可情况。独立

董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担。

第三十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.8条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市

场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十三条公司与关联人达成以下的交易，可以免于按照关联交易的方式

履行相关义务：深圳市隆利科技股份有限公司关联交易决策制度

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第四章附则

第三十四条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。

第三十六条若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十七条本制度经股东会审议通过，自股东会审议通过之日起实施。

第三十八条本制度的修改由股东会批准。

第三十九条本制度由董事会负责解释。

深圳市隆利科技股份有限公司

二○二五年八月二十一日