法律意见书

广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划第一个行权期

行权条件成就暨注销部分股票期权事项的法律意见书广东华商律师事务所

二○二五年四月

地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A、26A法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就

暨注销部分股票期权事项的法律意见书

致：深圳市隆利科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆利科技”）委托，作为公司实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市隆利科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市隆利科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）就公司本次激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成（以下简称“本次行权”）以及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证法律意见书据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

未持有隆利科技的股份，与隆利科技之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

4、在为隆利科技出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：

其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章

是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本所仅就与股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对股票期

权激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

6、本法律意见书仅供公司为本次行权及本次注销之目的使用，未经本所律

师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次行权及本次注销所必备

的法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施股票期权激励计划的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、本次行权及本次注销的批准、授权与实施情况法律意见书

（一）本次行权及本次注销已履行的相关审批程序1、2024年3月4日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2024年3月5日至2024年3月15日，公司对本次激励计划授予的激励

对象姓名及职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何与本次激励计划激励对象名单有关的异议。监事会对股票期权激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2024年3月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，详见公司于2024年 3 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司于2024年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年3月25日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予法律意见书股票期权的议案》，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2024年4月3日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露

了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

6、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权和本次注销的相关事项已经获得了必要的批准和授权。

二、关于本次行权条件达成的说明

（一）本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期已届满

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。首次授予部分股票期权第一个行权期为自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的

最后一个交易日当日止，行权比例为50%。

公司本次激励计划首次授予股票期权之日为2024年4月3日，本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期已于2025年4月2日届满。

（二）本次行权条件达成的说明

根据公司《激励计划》的规定，需同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；法律意见书

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规和《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年年度《审计报告》

（致同审字（2025）第 441A015783号）、公司 2024年年度报告、第三届董事会

第十七次会议和第三届监事会第十七次会议决议、监事会的核查意见、公司在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的公告等证明材料，并经本所律师登录信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）等公开网站查验，截至本法律意见书出具日，公司未发生不得行权的情形。

根据第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议决议、监事会

的核查意见、公司在巨潮资讯网披露的公告等证明材料，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站查验，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象未发生不得行权的情形。法律意见书

3、公司层面业绩考核

本次激励计划授予的股票期权行权对公司层面业绩提出要求：第一个行权期

以2023年营业收入为基数，要求2024年营业收入增长率不低于20%。

根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入增长率实际完成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面行权比例：

业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥80% R＜80%

公司层面行权比例100%80%0

若各行权期内，公司当期营业收入增长率实际达成率 R未达到 80%，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

根据公司提供的 2023 年《审计报告》（致同审（字）2024 第 441A015288)

和 2024 年《审计报告》（致同审字（2025）第 441A015783 号），公司 2024 年营业收入增长率为28.74%，满足行权业绩条件，对应公司层面可行权比例为100%。

4、个人层面绩效考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其当期实际可行权股票的数量。

激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合

格(D)四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励

对象的实际可行权的股份数量：

个人绩效考核

优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)结果个人层面行权

100%80%50%0%

比例法律意见书

根据第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议决议、监事会

的核查意见等证明材料，84名激励对象绩效考核达到“优秀”，均满足本次全比例解锁条件；1 名激励对象绩效评价结果为 C，满足行权 50%的条件；12 名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励对象条件。上述不满足行权条件的期权份额由公司统一注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经达成，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次行权的安排

（一）股票期权行权方式：集中行权。

（二）股票期权行权股份来源：公司定向增发A股普通股。

（三）股票期权简称：隆利 JLC2

（四）股票期权代码：036561

（五）股票期权可行权数量：325.55万份。行权期内，股票期权行权完毕前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整股票期权可行权数量。

（六）股票期权行权价格：12.55元/股。行权期内，股票期权行权完毕前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整股票期权行权价格。

（七）符合股票期权行权资格的激励对象人数：85人。

（八）行权期限：公司按规定办理行权手续后确定。

（九）可行权日：可行权日为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。法律意见书

四、本次注销的具体情况

本次激励计划实施过程中，12名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的股票期权共计47.4万份不得行权；1名激励对

象于第一个行权期的个人绩效评价结果为C，对应个人层面可行权比例为50%，其

当期计划行权的股票期权的50%共计0.75万份不得行权。公司董事会根据股东大会的授权，决定对上述不得行权股票期权由公司统一注销。

公司本次注销尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权注销手续。

综上，本所律师认为，本次股票期权注销事项符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权和本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次注销符合《管理办法》和《激励计划》

的有关规定；本次行权和本次注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《管理办法》和《激励计划》的规定办理行权和注销等手续。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。

（以下无正文）（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的法律意见书》之签字盖章页）

广东华商律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

高树刘从珍李英杰

2025年4月23日