江苏爱朋医疗科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等其他法律法规的有关规定和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求披露的其他信息；“信息披露”是指信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和深交所其他相关规定，在符合条件媒体上公告，并按规定将信息披露文件报送中国证监会及交易所。 第三条本制度所称“信息披露义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、子公司负责人； （三）公司控股股东、实际控制人以及持股百分之五以上的股东及其一致行动人； （四）公司控股子公司、公司参股公司； （五）法律法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人—1—泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第二章信息披露的基本原则 第四条信息披露的原则： （一）及时依法披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息； （二）确保信息披露的内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）确保信息披露的公正性，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性信息披露； （四）可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披 露的信息相冲突，不得误导投资者。 第五条公司的董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真 实、准确、完整、及时、公平。其中公司及董事的保证内容应作为重要提示在公告中陈述。 第六条公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度，加强未公开重大信息内部 流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄漏重大未公开信息。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得买卖公司股票、公开或者泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第七条公司依法披露的信息，应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所地，供投资者、潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第八条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，公司不得以 新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第九条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证 —2—两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十条出现下列情况，公司可以按照有关规定向深交所提出信息披露豁免申请，要 求免予披露： （一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响； （二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定； （三）深交所认可的其他情况。 第三章信息披露的内容及披露标准 第十一条公司的信息披露文件，包括但不限于： （一）公司定期报告； （二）公司临时报告； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、发 行公司债券募集说明书、发行可转债公告书、收购报告书等。 第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十三条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； —3—（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十四条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 第十六条司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的 编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并且应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 —4—第十七条董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十八条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计 年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上； （三）实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负。 以下比较基数较小的公司出现前款第（二）项情形的，经交易所同意可以豁免进行业绩预告： （一）上一年年度每股收益虽为正值，但低于或者等于0.05元； （二）上一年半年度每股收益值虽为正值，但低于或者等于0.03元； （三）上一年前三季度每股收益虽为正值，但低于或者等于0.04元。 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告和业绩快报。公司披露业绩预告后，公司董事会又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按照交易所的有关规定及时披露业绩预告修正公告。 第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品 种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十一条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和深交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。 —5—临时报告应当由公司董事会发布。临时报告包括但不限于下列事项： （一）董事会、股东会决议； （二）应披露的交易； （三）其他重大事件。 第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； —6—（十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因 无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十三条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时 履行首次披露义务： （一）董事会就该重大事件作出决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 第二十四条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处 于筹划阶段，虽然尚未触及第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该重大事件的传闻； —7—（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第二十五条公司按照第二十二条或者第二十三条的规定履行首次披露义务后，还应 当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展或者变化情况、可能产生的影响： （一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意 向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或 过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。 第二十六条公司的控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十七条公司关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品 种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 —8—公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十八条招股说明书、债券募集说明书与上市公告书的编制应遵循以下规定： （一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资 决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或作相应的补充公告。 （二）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 （三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报告的，相关 内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会误导。 （四）上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 （五）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第四章信息披露的管理 第二十九条公司信息披露工作由董事会负责实施。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第三十条董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责具体协调和组织公司信息披露事务；董事会办公室是公司信息披露的主管部门，负责信息披露事务管理工作，统一办理公司应公开披露信息的报送和披露。公司各职能—9—部门主要负责人、各合并报表范围下的所有子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，负有报告义务的责任人应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十一条董事和董事会的信息披露职责： （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者 可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； （二）董事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，及时以书面形式向董事会报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体 发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第三十一条公司高级管理人员的信息披露职责： （一）高级管理人员应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）向董事会报 告公司经营情况、重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、关联交易情况、经营盈亏情 况等有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其 他相关信息，遇有重大或紧急事件时可口头报告； （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公 司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任； （三）高级管理人员有责任保证董事会秘书及证券事务部及时知悉公司组织与运作的 重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露 —10—的信息； （四）子公司负责人应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）向公司报告 子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司负责人必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。 子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 第三十二条董事会秘书的信息披露职责： （一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报 告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （二）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公 司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； （三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜； （四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作； （五）负责组织信息披露工作及本制度的培训工作，并及时将相关法律法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 第三十三条证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责，或受董事会秘书委托时，可代行其履行相关职责。 第三十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并 配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或早或晚出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； —11—（四）中国证监会规定的其他情形。 第三十五条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确的公告。 第三十六条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十七条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时 向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第三十八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十九条董事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书负责记录并保管相应文件资料。 第五章信息披露的程序 第四十条公司定期报告的披露程序： （一）董事会秘书根据证券交易所定期报告编制文件要求，对定期报告编制工作进行部署； （二）高级管理人员应当会同相关部门及时编制定期报告草案； （三）董事会秘书将定期报告草案送达董事和高级管理人员预审； （四）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告； （五）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告； —12—（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，将定期报告和其他相关资料上报深交所，并在中国证监会指定的媒体发布； 第四十一条公司临时报告的披露程序： （一）公司各部门在知悉本制度认定的重大事件或其他应披露信息后，应当立即向主 管领导及董事会秘书报告信息，必要时以书面形式报告； （二）董事会秘书在获得报告或通报的信息后，对信息合规性审查，并拟写相关临时公告文稿； （三）重大事件应当立即呈报董事长及董事会，必要时组织临时董事会审议披露信息； （四）董事会秘书负责临时报告的披露工作，将定期报告和其他相关资料上报深交所，并在中国证监会指定的媒体发布。 第四十二条招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露程序： （一）聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告； （二）董事会秘书组织核对相关内容，并提出披露申请； （三）董事会审定，董事长签发。 第六章信息的保密及发布 第四十三条公司董事会及董事、高级管理人员在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。 第四十四条公司的董事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息，不得利用内幕消息为自己或者他人进行内幕交易。 第四十五条公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产 经营情况，不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关新闻采访。 第四十六条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经 董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息，公司不得以新闻发布或答记者问形式代替信息披露。 —13—第四十七条公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。 第四十八条公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。 第四十九条财务管理和会计核算由公司内部审计部门负责内部控制及监督。 第五十条在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。 第五十一条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。 第五十二条公司要加强与深交所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保 密的关系，及时披露公司的有关重要信息。 第五十三条公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机关责令改正 或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。 第五十四条公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的，公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 第七章附则 第五十五条公司各部门，各分公司，各控股公司，参股公司及负有信息披露管理义务 的董事及高级管理人员发生本制度规定的重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时，疏漏、误导、给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及江苏省证监局、深交所公开谴责和批评的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第五十六条本制度与有关法律法规、规范性文件有冲突或本制度未规定的，按照有关 —14—法律法规、规范性文件或《创业板上市规则》《管理办法》执行。 第五十七条本制度经公司董事会审议通过之日生效，其修改时亦同。 第五十八条本制度由公司董事会负责解释。 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 2025年7月 —15—