爱朋医疗:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300753证券简称：爱朋医疗公告编号：2025-036 江苏爱朋医疗科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订

<公司章程>

的议案》。根据《证券法》《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订和完善，具体修订情况如下：一、公司章程修订情况原章程内容修订后章程内容第一条为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公司第一条为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司独管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 —创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。第九条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 —1—法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、可以起诉股东、董事和高级管理人员。监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经的副总经理、董事会秘书和财务负责人（财务总理、副经理、董事会秘书、财务负责人等。监）。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同种类股票，每股应当支付相同价额。价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。每股面值人民币壹元。第二十条公司股份总数为12604.8万股，均为普通第二十一条公司已发行的股份数为12604.8万股，股。公司的股本结构为：普通股12604.8万股。新增第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； —2—（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他其他方式。方式。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外： ………… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份； ………… 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定定的情形收购本公司股份的，需经2/3以上董事出的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事席的董事会会议决议。出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当3年内转让或者注销。额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的的标的。标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市内不得转让。交易之日起1内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份（含优先股股份，如有）及其期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期—3—内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之股份的，以及由中国证监会规定的其他情形除外。五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东的除外。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、票或者其他具有股权性质的证券。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有其他具有股权性质的证券。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承的名义直接向人民法院提起诉讼。担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第四章股东和股东会第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配； —4—（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持身份后按照股东的要求予以提供。股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的等情况后，按照法律、行政法规、深圳证券交易所的规则及本章程等相关规定予以提供。股东查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集人民法院撤销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日—5—1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿任损害公司债权人的利益；责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应他义务。当对公司债务承担连带责任；第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司他义务。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。新增在“第四章股东和股东会”增加“第二节控股股东和实际控制人”。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： —6—（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监有关董事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（四）审议批准监事会的报告；方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；案、年度报告；（五）对发行公司债券作出决议； —7—（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公方案；司形式作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事（十）修改本章程；项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（十四）审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东会决定的其他事项。（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（十六）审议批准公司因本章程第二十四条第一款公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司份；债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证（十七）审议批准本章程第四十三条规定的交易事监会及深圳证券交易所的规定。项；除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交（十八）审议批准本章程第四十四条规定的财务资易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过助事项；授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行（十九）审议批准本章程第四十五条规定的与关联使。人发生的交易；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。第四十二条公司下列提供担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过：审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百产10%的担保；分之十的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后任何担保；提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象担保；提供的担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过人（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经民币五千万元；审计总资产30%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；期经审计总资产的百分之三十；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； —8—（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他所和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。担保情形。股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，公司股东会审议本条前款第（二）项的担保时，应必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会持表决权的过半数通过。的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股议程序的，由董事会依照相关法律、法规和规范性东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、文件的规定追究有关人员的责任。实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财删除，具体更新内容详见“第三章董事和董事会”务资助、受赠现金资产、获得债务减免除外），达－“第二节董事会”章节到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以豁免提交股东大会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称的交易指：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； —9—（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的交易时，应当对同一交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算交易额。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条和第一百一十四条的规定。公司与同一交易方同时发生上述所列交易除（二）、（三）、（四）以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分 —10—放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。第四十四条公司提供财务资助属于下列情形之一的，须提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过5 0%的控股子公司，可以豁免提交股东大会审议。第四十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东大会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； —11—（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计个会计年度结束之后的6个月内举行。年度结束之后的六个月内举行。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股一时；东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（四）董事会认为必要时；的股东请求时；（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（五）审计委员会提议召开时；其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十八条本公司股东大会召开地点为公司住所第五十条本公司召开股东会地点为公司住所地或地或会议通知中确定的地点。会议通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供东提供便利。便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师事第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以务所对以下问题出具法律意见书并公告：下问题出具法律意见并公告： ………… 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当股东会。经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。 —12—董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司1之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时 0%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行东可以自行召集和主持。召集和主持。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股集股东持股比例不得低于10%。东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东材料。大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于材料。百分之十。第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名提供股权登记日的股东名册。册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。 —13—第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权增加新的提案。范围的除外。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增议。加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十八条召集人应当在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以日前以公告方式通知各股东，在临时股东大会召开公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十 15日前以公告方式通知各股东。五日前以公告方式通知各股东。第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所提案的全部具体内容。有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场同时披露独立董事的意见及理由。股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早场股东会结束当日下午3:00。于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少细资料，至少包括以下内容：包括以下内容： ………… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。 —14—第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由的，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应集人应当于原定召开日前至少2个交易日公告并说当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布因。延期后的召开日期。第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章律、法规及本章程行使表决权。程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代出席和表决。为出席和表决。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单位和组织的负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；负责人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出具的书面授权委托书。第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别（二）是否具有表决权；和数量；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应—15—当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织的，由其负责人授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东管理人员应当列席会议。的质询。第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一的股东大会，由召集人推举代表主持。名审计委员会成员主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决主持。权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会议主持人，继续开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会批准后作为本章程的附件。会拟定，股东会批准。第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。第七十四条董事、监事、高级管理人员应在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议记录记载以下内容： —16—（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名事、总经理和其他高级管理人员姓名；称；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理权的股份总数及占公司股份总数的比例；人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决果；权的股份总数及占公司股份总数的比例；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结说明；果；（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出会派出机构及深圳证券交易所报告。机构及深圳证券交易所报告。第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股持表决权的过半数通过。东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股持表决权的三分之二以上通过。东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； —17—（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事（三）本章程的修改；规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他（二）增加或者减少注册资本；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；产百分之三十的；（四）分拆所属子公司上市；（五）股权激励计划；（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需额百分之三十；要以特别决议通过的其他事项。（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、本所有关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股一票表决权。股东除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部分十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，计入出席股东大会有表决权的股份总数。且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利偿方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 —18—除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数，并且关联股东不的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投司股份总额3%以上的股东提名。职工代表监事候选票制。人，由公司职工民主推荐产生。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股东提名董事（独立董事候选人除外）或监事时，股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，选董事的简历和基本情况。董事（独立董事候选人除外）、监事的最终候选人董事提名的方式和程序如下：由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候（一）董事会、单独或者合并持有公司股份百分之选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资一以上的股东可以向董事会提出董事候选人（不含格审查的候选人出任董事、股东代表监事。职工代表担任的董事候选人），董事会经征求被提股东大会就选举董事或监事进行表决时，应当实行名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提累积投票制。出提案，并经股东会选举决定。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者（二）职工代表担任的董事候选人由公司工会提监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行情况。政法规及部门规章的有关规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有—19—关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任董事就任时间为股东会决议通过之日。任。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，或公司董事会根据年度股东公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定月内实施具体方案。具体方案后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第五章董事会第五章董事和董事会第九十八条公司董事为自然人，应当具备履行职第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯—20—（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂未逾5年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该三年；公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次未满的；以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违公司董事、高级管理人员等，期限未满的；法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内见；容。（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董司将解除其职务，停止其履职。事；（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可第一百条非职工代表董事由股东会选举或者更在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事期3年，任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事得超过公司董事总数的二分之一。总数的1/2。第一百条董事应当遵守法律法规和本章程的规第一百〇一条董事应当遵守法律法规和本章程的定，履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实利益。 —21—际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利董事对公司负有下列忠实义务：益损害公司利益；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自名义开立账户存储；营、委托他人经营公司同类业务；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不者间接与本公司订立合同或者进行交易；得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属任；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；事会的，应当审慎选择受托人；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠业务；正和报告公司违法违规行为；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占（八）不得擅自披露公司秘密；公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的息披露义务；其他忠实义务。（七）严格履行作出的各项承诺；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）法律法规、中国证监会规定、本规则及深圳给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。证券交易所其他规定、公司章程规定的其他忠实和董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人勤勉义务。员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司监事公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。（四）项规定。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 —22—第一百〇二条出现下列情形之一的，董事应当作删除出书面说明并向深圳证券交易所报告：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的1/2。第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞会应当在2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规事职务。定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应规定的合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期成为公开信息。结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、董事辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三节董事会第二节董事会（与原章程“第二节独立董事”调换顺序）第一百二十条董事会由7名董事组成，其中独立董第一百〇九条公司设董事会，董事会由八名董事事3人，设董事长1人。组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人。董事会设董事长一人，执行公司事务的董事一人。董事长、执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议； —23—（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委财、关联交易、对外捐赠等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经工作；理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者（十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第股东会授予的其他职权。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会审议上述第（十六）项事项时，应当经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并且不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作作出说明。出说明。 —24—第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东东大会批准后作为本章程的附件。会批准后作为本章程的附件。删除“第四十三条、第四十四条”，更新后此处新第一百一十三条董事会应当确定公司对外投资、增收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。就以上事项而言，公司股东会的批准权限如下：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（七）公司与关联人发生的成交金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。就以上事项而言，公司董事会的批准权限如下：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝—25—对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（六）除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；（七）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；（八）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易；（九）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值千分之五以上的交易。前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）对外担保必须经股东会或董事会审议；（二）对于股东会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；（三）对于依据本章程规定必须由股东会审议决定的担保事项，经股东会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。公司提供担保、提供财务资助的，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。第一百二十六条董事会设董事长1人，由董事会以第一百一十四条董事长行使下列职权：全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；权：（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（二）督促、检查董事会决议的执行；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代（三）行使法定代表人的职权；表人签署的其他文件；（四）董事会授予的其他职权。（五）行使法定代表人的职权； —26—（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事。第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股以上董事、1/2以上独立董事、董事长或者监事会，东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十提议后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通方式为：专人送出、邮件或传真；通知时限为：会知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送议召开2日前。在事情紧急且参会董事没有异议的出；通知时限为：会议召开两日前。在事情紧急且情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话参会董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限方式通知召开临时董事会会议。的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议。第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应及时向权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。第一百三十四条董事会决议表决方式为：记名投第一百二十二条董事会决议表决方式为：填写表票表决方式。决票等书面记名投票方式或者举手表决方式，每名董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事有一票表决权。下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用传签方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议表决资料）、电话会议、视频会议等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代一事项发表同意、反对或弃权的明确意见。董事不为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不的，视为放弃在该次会议上的投票权。 —27—因委托其他董事出席而免除，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。于十年。第二节独立董事第三节独立董事（与原章程“第三节董事会”调换顺序）新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百〇九条独立董事应当具有独立性，下列人第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配及其配偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其偶、父母、子女；配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任任职的人员及其配偶、父母、子女；职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职职的人员；的人员；（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所所列举情形的人员;（八）法律、行政法规、中国证列举情形的人员；监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交具备独立性的其他人员。易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 —28—前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系构成关联关系的企业。的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。告同时披露。第一百〇八条独立董事应当符合下列条件：第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备条件：担任上市公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备（二）符合本章程第一百零九条规定的独立性要担任上市公司董事的资格；求；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证易所业务规则和本章程规定的其他条件。券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百一十七条独立董事履行下列职责：第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履见；行下列职责：（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控见；股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程程规定的其他职责。规定的其他职责。第一百一十六条独立董事除应当具有公司法、本第一百三十条独立董事行使下列特别职权：公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审外，公司赋予独立董事以下特别职权：计、咨询或者核查；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审（二）向董事会提议召开临时股东会；计、咨询或者核查；…… （二）向董事会提议召开临时股东大会；独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披……露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披况和理由。露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 —29—第一百一十八条公司应当给予独立董事与其承担删除的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增第四节董事会专门委员会第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，由董事会选举产生，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十九条公司审计委员会由董事会任命三第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在名或者以上董事会成员组成，审计委员会成员应当公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十条公司董事会审计委员会负责审核公第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同过半数同意后，方可提交董事会审议：意后，提交董事会审议： ………… —30—（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程司章程规定的其他事项。规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。第一百四十一条公司董事会提名委员会负责拟定第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事并就下列事项向董事会提出建议：项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程的其他事项。规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。以及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十二条公司董事会薪酬与考核委员会负第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定公司责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流与方案，并就下列事项向董事会提出建议：程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就（一）董事、高级管理人员的薪酬；下列事项向董事会提出建议：（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计（一）董事、高级管理人员的薪酬；划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； —31—（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；排持股计划；（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。露。第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百四十条公司设经理一名，由董事会决定聘或解聘。任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十五条本章程第九十八条关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百条关于董事的忠实、勤勉义务的规员。定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十七条总经理每届任期3年，总经理连聘第一百四十三条经理每届任期三年，经理连聘可可以连任。以连任。第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列职职权：权： ………… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务务负责人；负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，第一百四十五条经理应制订经理工作细则，报董报董事会批准后实施。事会批准后实施。第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职其分工；责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司与公司之间的聘任合同规定。之间的聘任合同规定。 —32—公司的高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。第一百五十二条公司副总经理由董事会决定聘任第一百四十八条副经理由董事会决定聘任或解或解聘；副总经理直接对总经理负责，向其汇报工聘；副经理直接对经理负责，向其汇报工作，并根作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职据公司内部管理机构的设置履行相关职责。副经理责。副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履协助经理工作。经理因故不能履行职权时，由董事行职权时，由董事会授权一名副总经理代行总经理会授权一名副经理代行经理职权。职权。第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。董事章程的有关规定。会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。新增第一百五十条高级管理人员应当执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会删除第一节监事第一百五十五条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产。 —33—第一百五十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十三条公司设监事会，由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十四条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 —34—第一百六十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经股东大会批准后，作为本章程的附件。第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以再提取。上的，可以不再提取。 ………… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十四条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为： ………… （七）决策程序和机制：（七）决策程序和机制：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配方案经公司董事会、监事会审议通过后提交润分配方案经公司董事会、审计委员会审议通过后公司股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应提交公司股东会批准。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符应为股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股大会上的投票权。东会上的投票权。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应—35—当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时求，及时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事认为可能存公司的用途和使用计划，公司独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。同时，董事会应当进行审议，并提交股东大会见。同时，董事会应当进行审议，并提交股东会审审议。议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划督。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应应当发表明确意见，并督促其及时改正。信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润正。分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对整或变更的条件和程序是否合规和透明等。现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调（一）利润分配政策的调整：整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策（二）利润分配政策的调整：以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、独征集其在股东大会上的投票权。（九）存在股东违立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征—36—规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分集其在股东会上的投票权。（九）存在股东违规占配的现金红利，以偿还其占用的资金。用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。新增第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公少于转增前公司注册资本的25%。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人对董内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部事会负责并报告工作。控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东大第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。会决定。 —37—第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。第一百八十二条第一百七十条公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电话方式送出；（三）以传真方式进行；（四）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。第一百八十四条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以以公告方式进行。公告进行。第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送出方式进行。第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知传真送出的，传真发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。期。第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人三十日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四相应的担保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 —38—于三十日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十三条公司需要减少注册资本时，将编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒内通知债权人，并于三十日日内在公司指定披露信体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十七条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。 —39—公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存股东所持表决权的2/3以上通过。续。依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算进行清算。的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东算组进行清算。会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产权：清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（二）通知、公告债权人；清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（二）通知、公告债权人；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在公司指定披露信息的媒通知债权人，并于六十日内在公司指定披露信息的体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知组申报其债权。书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债……权。 …… 第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。 ………… 第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 —40—第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。第二百〇五条清算组成员应当忠于职守，依法履第一百九十六条清算组成员应履行清算职责，负行清算义务。有忠实和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。第二百〇七条有下列情形之一的，公司应当修改第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修章程：改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。第二百〇八条股东大会决议通过的章程修改事项第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二百一十一条释义第二百〇二条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股生重大影响的股东。东。（二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者他安排，能够实际支配公司行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、或者其他组织。董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇五条本章程所称“以上”“以内”都含本 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。于”、“多于”、“高于”、“超过”、“过半数”不含本数。第二百一十六条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则、则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。 —41—二、其他事项说明除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，章程条款编号根据修订内容顺延、调整。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2025年7月）》。修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案等事宜，以及根据市场监督管理部门的要求修改、补充《公司章程》条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案的版本为准。授权的有效期限：自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。三、备查文件 1、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》； 2、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》。特此公告。江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会 2025年7月18日 —42—