华致酒行连锁管理股份有限公司《董事及高级管理人员行为规范》

华致酒行连锁管理股份有限公司

董事及高级管理人员行为规范

（2026年4月修订）华致酒行连锁管理股份有限公司《董事及高级管理人员行为规范》

华致酒行连锁管理股份有限公司董事及高级管理人员行为规范

第一章总则

第一条董事、高级管理人员是华致酒行连锁管理股份有限公司(以下简称

“公司”)重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益，和社会经济秩序。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件和《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规范。

第二条董事和高级管理人员应当遵守法律法规、《创业板上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，在公司章程、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉履职，并严格履行其作出的各项承诺。

第三条董事和高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其本公司同类的业务；

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（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第四条公司董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第五条董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。

董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

第六条董事、高级管理人员应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技

能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。董事会提名委员会负责董事、

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管任职资格审核、履职动态评估。

第七条董事、高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。

董事、高级管理人员应当积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按其要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话，并按照深圳证券交易所要求按时参加深圳证券交易所组织的相关培训和会议。

第八条董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未

公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第九条董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情

形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

（二）要求公司违法违规提供担保；

（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（六）法院裁决禁止转让其所持股份；

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（七）持有、控制公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者

拟进入破产、清算等程序；

（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第十条董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出

现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。

第十一条董事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会

规定条件的媒体及深圳证券交易所网站（以下简称“符合条件媒体”）上发布的

信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第十二条董事和高级管理人员发现公司或者其他董事和高级管理人员存在

违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。

第二章董事行为规范

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第十三条董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分

考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十四条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明报告并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第十五条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十六条董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行

6华致酒行连锁管理股份有限公司《董事及高级管理人员行为规范》为。

第十七条董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公

平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十八条董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行

性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第十九条董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措

施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等

风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第二十条董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更

正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。

第二十一条董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方

的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事会审议财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

第二十二条董事会审议公司为持股比例不超过百分之五十的控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公

7华致酒行连锁管理股份有限公司《董事及高级管理人员行为规范》司利益。

第二十三条董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许

经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

第二十四条董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理

财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第二十五条董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当

充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第二十六条董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更

的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

第二十七条董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调

查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

第二十八条董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当

关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。

第二十九条董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

第三十条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点

关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在

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异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容

存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第三十一条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

独立董事应当持续关注《规范运作》第2.3.2条、第2.3.11条、第2.3.12条和第

3.5.17条规定事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证

券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。

第三十二条董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不

符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。

第三十三条出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并

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披露：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级

管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

（三）其他应当报告的重大事项。

第三十四条董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

第三十五条董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能

保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第三十六条董事、高级管理人员应当监督公司的规范运作情况，积极推动

公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

第三十七条董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

除《规范运作》第3.2.3条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

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（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第三十八条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任

期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第三十九条董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执

行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第四十条董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知

悉《创业板上市规则》《规范运作》《关于短线交易监管的若干规定》和深圳证

券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第三章董事长行为规范

第四十一条董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董

事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第四十二条董事长应当严格遵守《董事会议事规则》，保证公司董事会会

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议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交至董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。

董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第四十三条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第四十四条董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第四十五条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职

责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第四十六条董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第四章高级管理人员行为规范

第四十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第四十八条高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继

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续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第四十九条公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第五十条高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内

容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期

报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。

第五十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

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向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规

则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、本

指引、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条财务负责人应切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责，财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵

占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第五十三条高级管理人员进行公司重大事项决策，参照董事对重大事项审议的相关规定执行。

第五章附则

第五十四条本规范未列明事项，或者本规范生效后与新颁布的法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。

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第五十五条本规范由公司董事会负责解释。

第五十六条本规范由董事会制订，并经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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