华致酒行:部分公司治理制度修订对照表

华致酒行连锁管理股份有限公司

部分公司治理制度修订对照表

（2026年4月制定）目录

一、控股子公司管理制度...........................................3

二、独立董事工作规则............................................6

三、董事及高级管理人员薪酬管理制度....................................17

四、董事及高级管理人员行为规范......................................23

五、投资决策管理办法...........................................37

六、对外担保管理制度...........................................41

七、规范与关联方资金往来的制度......................................45

八、募集资金使用管理制度.........................................47

九、会计师事务所选聘管理办法.......................................58

2一、控股子公司管理制度

《控股子公司管理制度》序号修订前修订后

第二条本制度所称控股子公司是指华致第二条本制度所称控股子公司是指公司依

酒行连锁管理股份有限公司依法对某公司法对某公司持股比例超50%，或者能够决定持股比例超50%，或者虽然未超50%，但是其董事会半数以上成员组成，或者通过协议

1依据协议或者公司所持股份的表决权能对或者其他安排能够实际控制的公司或其他

被持股公司股东大会的决议产生重大影响主体。具体包括：

的，公司对其构成控股。具体包括：

……

第三条公司与子公司之间是平等的法人第三条公司与子公司之间是平等的法人关关系。母公司以其持有的股权份额，依法对系。母公司以其持有的股权（股份）份额，

子公司享有资产受益，重大决策，选择管理依法对子公司享有资产受益、重大决策、选者，股份处置等股东权利。择管理者及股权（股份）处置等股东权利。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，依据《公司法》及有关法律法规的规定，

3新增此条规定独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产，并负有接受公司的指导、监督和相关服务的义务。

第七条控股子公司同时控制其他公司的，

4新增此条规定应参照本制度的要求逐层建立对其子公司

的管理制度，并接受公司的监督。

第六条母公司通过子公司股东会（股东大第八条母公司通过子公司股东会行使股东会）行使股东权利制定子公司章程，并依据权利审批子公司章程，并依据子公司章程规

子公司章程规定推选董事、股东代表监事定推选或委派董事、股东代表监事及高级管及高级管理人员。理人员。

第七条母公司向子公司委派或推荐的董第九条母公司向子公司委派或推荐的董

事、监事及高级管理人员候选人员由公司事、监事及高级管理人员候选人员由公司董

6董事会或母公司总经理确定或提名。事会或母公司总经理确定或提名。公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。

3第十六条子公司财务部门应根据会计准

则和财务制度填写会计凭证、登记会计账

7新增此条规定

簿、编制会计报表，独立核算。母公司对子公司的会计核算、财务管理实施监督。

第十二条子公司的董事、监事、高级管理第十二条子公司的董事、监事、高级管理

人员在任职期间，应于每年度结束后1个人员在任职期间，应于每年度结束后，根据月内，向公司总经理提交年度述职报告，在公司人力资源考核安排，向公司总经理进

8此基础上按公司考核制度进行年度考核，行年度述职，在此基础上按公司考核制度进

连续两年考核不符合公司要求者，公司将行年度考核，连续两年考核不符合公司要求提请子公司董事会、股东会按其章程规定者，公司将提请子公司董事会、股东会按其予以更换。章程规定予以更换。

第十七条子公司应每月向母公司递交月第十七条子公司应每月向母公司递交月度

度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表，每季度向母公司递交季度财务报财务报表。子公司应在会计年度结束后一表。母公司按全面预算、决算管理的要求将个月之内向母公司递交年度报告以及下一子公司纳入其全面预算、决算管理范围。同

9年度的预算报告，年度报告包括营运报告、时，子公司也应按要求实行预算、决算管产销量报表、资产负债报表、损益报表、现理。

金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第十六条子公司根据其公司章程和财务第十九条子公司根据其公司章程和财务管管理制度的规定安排使用资金。子公司负理制度的规定安排使用资金。子公司负责人责人不得违反规定对外投资、对外借款或不得违反规定对外投资、对外借款或对外担

对外担保，不得越权进行费用签批。否则，保，不得越权进行费用签批。否则，子公司子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的

10止无效的可以直接向公司财务部报告。前可以直接向公司财务部报告。前述“对外担述“对外担保”是指母公司及子公司依据保”是指母公司及子公司依据《民法典》和

《担保法》和担保合同或者协议，按照公担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定的原则向被担保人提供一定方式的担保并

方式的担保并依法承担相应法律责任的行依法承担相应法律责任的行为，包括母公司为，且前述“被担保人”仅包括母公司及子对子公司的担保。

公司。除为母公司及子公司提供对外担保第二十条未经公司董事会或股东会批准，

11以外，子公司不得对任何其他法人、社会组

子公司不得进行对外担保。

织、机构或自然人提供担保。

第十八条公司为子公司提供借款担保的，第二十一条公司为子公司提供借款担保

子公司应按公司对外担保相关规定的程序的，子公司应按公司对外担保相关规定的程

4申办，并履行债务人职责，不得给公司造成序申办，并履行债务人职责，不得给公司造损失。未经公司相关规定的有权决策程序成损失。

核准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第二十四条子公司发生购买或者出售资第二十七条子公司发生购买或者出售资产产（不含购买原材料或者出售商品等与日（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料常经营相关的资产）、对外投资、提供财务和动力以及出售产品、商品等与日常经营相资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资关的资产）、对外投资、提供财务资助（含产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理

关联交易、对外担保、签订委托或许可协方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

议、向以银行为主的金融机构进行间接融赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产

资等交易事项，依据子公司章程、公司章抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签程、《投资决策管理办法》、《对外担保管订委托或许可协议、向以银行为主的金融机理制度》、《融资管理办法》等公司相关制构进行间接融资等交易事项，依据子公司章度规定的权限进行逐级审批后方可执行。程、《公司章程》《投资决策管理办法》《对外担保管理制度》《融资管理办法》等公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。

5二、独立董事工作规则

《独立董事工作规则》序号修订前修订后

第一条为进一步完善华致酒行连锁管理第一条为进一步完善华致酒行连锁管理股

股份有限公司（以下简称“公司”）法人份有限公司（以下简称“公司”）法人治理

治理结构建设，为独立董事创造良好的工结构建设，为独立董事创造良好的工作环作环境，促进公司规范运行，充分发挥独境，促进公司规范运行，充分发挥独立董事立董事的作用，根据《中华人民共和国公在上市公司治理中的作用，促进提高上市司法》（以下简称“《公司法》”）《中公司质量，根据《中华人民共和国公司法》华人民共和国证券法》（以下简称“《证（以下简称“《公司法》”）、《中华人民券法》”）《上市公司独立董事管理办共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》（以下简称“《创业板上市规（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深则》”）《深圳证券交易所上市公司自律圳证券交易所上市公司自律监管指引第2监管指引第2号——创业板上市公司规范号——创业板上市公司规范运作》《上市公运作》，等法律、法规、规范性文件及司独立董事管理办法》等法律、法规、规范《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》性文件及《华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“《公司章程》”）的相关规章程》（以下简称“《公司章程》”）的相定，制定本规则。关规定，制定本规则。

第二条公司独立董事是指不在公司兼任第二条公司独立董事是指不在公司担任除

除董事或董事会专门委员会委员外的其他董事外的其他职务，并与公司及其主要股职务，并与公司及其主要股东、实际控制东、实际控制人不存在直接或者间接利害关人不存在直接或者间接利害关系，或者其系，或者其他可能影响其进行独立客观判断他可能影响其进行独立客观判断关系的董关系的董事。

事。

独立董事享有董事的一般职权，同时依照

第十二条独立董事应独立于所受聘的公法律法规和公司章程针对相关事项享有特司及其主要股东。独立董事不得在公司担别职权。

3任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应当独立履行职责，不受公司及

其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有第三条独立董事对公司及全体股东负有忠

诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行

4律、法规、规范性文件、中国证券监督管理政法规、中国证券监督管理委员会（以下简委员会（以下简称“中国证监会”）规定、称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所6深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业（以下简称“深交所”）业务规则、《公司务规则、《公司章程》及本规则的要求，认章程》及本规则的要求，认真履行职责，充真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监分了解公司经营运作情况和董事会议题内督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、益，保护中小股东合法权益。专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东合法权益。

第五条公司董事会成员中应当包括不低第四条公司董事会成员中应当包括不低于

于三分之一的独立董事，其中至少包括一三分之一的独立董事，其中至少包括一名会名会计专业人士。该等会计专业人士应当计专业人士。

具备丰富的会计专业知识和经验，并符合审计委员会成员应当为不在公司担任高级本规则第十六条所述的条件。

5管理人员的董事，其中独立董事应当过半

审计委员会成员应当为不在公司担任高级数，并由独立董事中会计专业人士担任召管理人员的董事，其中独立董事应当过半集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中数，并由独立董事中会计专业人士担任召独立董事应当过半数并担任召集人。

集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人第五条独立董事应当持续加强证券法律法

士应当按照中国证监会的要求，参加中国规及规则的学习，不断提高履职能力。中

证监会及其授权机构所组织的培训。国证监会、深交所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第八条本公司的独立董事应当具备与其第六条担任公司独立董事应当符合下列条

行使职权相适应的下列基本任职条件：件：

（一）根据法律、法规、规范性文件及《公（一）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任上市公司董事的司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格；资格；

（二）具有法律、法规、规范性文件要求的（二）符合本规则第七条规定的独立性要

7独立性，符合本规则第十条规定的独立性求；

要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

相关法律、法规、规范性文件；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者必需的法律、会计或者经济等工作经验；

其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

7（五）具有良好的个人品德，不存在重大失（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则《公司章程》规定的其他条证券交易所业务规则和《公司章程》规定的件。其他条件。

第九条独立董事候选人应具备上市公司

运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

8规、部门规章及其他规范性文件，具有五年

以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第十条除不得担任公司董事的人员外，独第七条独立董事必须保持独立性。下列人

立董事候选人应当具有独立性，下列人员员不得担任独立董事：

亦不得担任公司的独立董事：

……

前款第四项至第六项中的公司控股股东、为免疑义，第一款中“主要社会关系”是指实际控制人的附属企业，不包括与公司受兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、同一国有资产管理机构控制且按照相关规

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的定未与公司构成关联关系的企业。

父母等；“重大业务往来”是指根据本所《创为免疑义，第一款中“主要社会关系”是指

9业板上市规则》及深交所其他相关规定或

兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、者公司章程规定需提交股东大会审议的事

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”父母等；“重大业务往来”是指根据《创业是指担任董事、监事、高级管理人员以及其板上市规则》及深交所其他相关规定或者他工作人员。

《公司章程》规定需提交股东会审议的事……项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

……

第十一条独立董事候选人应当具有良好第八条独立董事候选人应当具有良好的个

的个人品德，不得存在相关法律法规规定人品德，不得存在相关法律法规规定的不得的不得被提名为上市公司董事的情形，并被提名为上市公司董事的情形，并应无下列

10应无下列不良纪录：不良记录：

…………

（六）深交所认定的其他情形。

8（六）根据《公司法》等法律规定及其他有

关规定不得担任董事的情形；

（七）被中国证监会采取不得担任上市公

司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（八）被深交所公开认定为不适合担任上

市公司董事等，期限尚未届满；

（九）深交所认定的其他情形。

第十五条公司董事会、监事会、单独或者第十一条公司董事会、单独或者合计持有

合并持有公司已发行股份1％以上的股东公司已发行股份百分之一以上的股东可以

可以提出独立董事候选人，并经股东大会提出独立董事候选人，并经股东会选举决选举决定。对于深交所提出异议的独立董定。

事候选人，公司不得将其提交股东大会选……

11举为独立董事。董事或监事候选人应在股

东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

……

第十六条独立董事的提名人在提名前应第九条以会计专业人士身份被提名为独立

当征得被提名人的同意。提名人应当充分董事候选人的，应具备较丰富的会计专业了解被提名人职业、学历、职称、详细的工知识和经验，并至少符合下列条件之一：

作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

（一）具备注册会计师资格；

录等情况，并对其担任独立董事的资格和

独立性发表意见，被提名人应当就其本人（二）具有会计、审计或者财务管理专业的与公司之间不存在任何影响其独立客观判高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

断的关系发表声明。在选举独立董事的股

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会

东大会召开前，公司董事会应当按照规定计、审计或者财务管理等专业岗位有五年公布上述内容。提名委员会应当对被提名以上全职工作经验。

人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了以会计专业人士身份被提名为独立董事候

13解被提名人职业、学历、职称、详细的工作选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录经验，并至少符合下列条件之一：

等情况，并对其符合独立性和担任独立董

9事的其他条件发表意见。被提名人应当就

（一）具备注册会计师资格；

其符合独立性和担任独立董事的其他条件

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的作出公开声明。

高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会第十三条公司在董事会中设置提名委员会

14计、审计或者财务管理等专业岗位有五年的，提名委员会应当对被提名人任职资格

以上全职工作经验。进行审查，并形成明确的审查意见。

第十七条公司最迟应当在发布关于选举第十四条公司最迟应当在发布召开关于选

独立董事的股东大会通知时，将所有独立举独立董事的股东会通知公告时向深交所董事候选人的有关材料（包括但不限于提报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立名人声明、候选人声明、独立董事履历表）董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人报送证券交易所备案，并保证报送材料的履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员

15真实、准确、完整。提名人应当在声明与承会或者独立董事专门会议的审查意见，并

诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系保证公告内容的真实、准确、完整。公司董或者其他可能影响被提名人独立履职的情事会对独立董事候选人的有关情况有异议形。公司董事会对独立董事候选人的有关的，应当同时报送董事会的书面意见。

情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十八条独立董事候选人的任职资格由第十五条公司董事会、独立董事候选人、证券交易所按规定进行审核。对于证券交独立董事提名人应当在规定时间内如实回易所提出异议的独立董事候选人，公司应答深交所的问询，并按要求及时向深交所

16当立即修改选举独立董事的相关提案并公补充有关材料。未按要求及时回答问询或布，不得将其提交股东大会选举为独立董者补充有关材料的，深交所将根据现有材事，如已提交股东大会审议的，应当取消该料决定是否对独立董事候选人的任职条件提案。在召开股东大会选举独立董事时，公和独立性提出异议。

司董事会应当对独立董事候选人是否被证

第十六条独立董事候选人不符合独立董事券交易所提出异议的情况进行说明。

任职条件或者独立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

17在召开股东会选举独立董事时，董事会应

当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

10第十七条股东会选举独立董事进行表决时

应当实行累积投票制，选举一名独立董事

18新增此条规定的情形除外。选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第四条独立董事须独立履行职责，不受公第十九条独立董事任期届满前，公司可以

司及其主要股东、实际控制人等单位或者依照法定程序解除其职务。提前解除独立个人的影响。当发生对身份独立性构成影董事职务的，公司应当及时披露具体理由

响的情形时，独立董事应当及时通知公司和依据。独立董事有异议的，公司应当及时并进行消除，无法符合独立性条件的，应当予以披露。

提出辞职。

独立董事不符合本规则第六条第（一）项和

第十三条独立董事出现不符合独立性条第（二）项的，应当立即停止履职并辞去职

件或其他不适宜履行独立董事职责的情务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知形，由此造成公司独立董事达不到法定人悉该事实发生后应当立即按规定解除其职数时，公司应按规定补足独立董事人数。务。

20独立董事因触及前款规定情形提出辞职或

者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或

者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十一条独立董事在任期届满前可以第二十条独立董事在任期届满前可以提出提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必认为有必要引起公司股东和债权人注意的要引起公司股东和债权人注意的情况进行情况进行说明。公司应当对独立董事辞职说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关的原因及关注事项予以披露。注事项予以披露。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委

21者被解除职务导致董事会或者其专门委员员会中独立董事所占的比例不符合本规则

会中独立董事所占的比例不符合相关法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中律、行政法规、部门规章及《公司章程》的欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士当继续履行职责至新任独立董事产生之的，公司应当自前述事实发生之日起六十日。公司应当自独立董事提出辞职之日起日内完成补选。独立董事在任期届满前被六十日内完成补选。

解除职务并认为解除职务理由不当的，可独立董事在任期届满前被解除职务并认为

解除职务理由不当的，可以提出异议和理

11以提出异议和理由，公司应当及时予以披由，公司应当及时予以披露。

露。

第二十三条独立董事履行下列职责：第二十二条独立董事履行下列职责：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定的其他职责。深交所相关规定和《公司章程》规定的其他职责。

第三十九条独立董事对公司及全体股东

负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照独立董事应当独立公正地履行职责，不受相关法律法规、《公司章程》的要求，认真公司及其主要股东、实际控制人等单位或履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注者个人的影响。若发现所审议事项存在影中小股东的合法权益不受侵害。独立董事响其独立性的情况，应当向公司申明并实应当独立履行职责，不受公司主要股东、实行回避。任职期间出现明显影响独立性情

际控制人、或者其他与公司存在利害关系形的，应当及时通知公司，提出解决措施，的单位或个人的影响。若发现所审议事项必要时应当提出辞任。

存在影响其独立性的情况，应当向公司申公司股东间或者董事间发生冲突、对公司明实行回避。任职期间出现明显影响独立经营管理造成重大影响的，独立董事应当性情形的，应当及时通知公司，提出解决措主动履行职责，维护上市公司整体利益。

施，必要时应当提出辞职。

第二十五条独立董事对重大事项出具的第二十四条独立董事发表独立意见的，所

独立意见至少应当包括下列内容：发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

……

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

保留意见及其理由、反对意见及其理由、无

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、法发表意见及其障碍；

保留意见及其理由、反对意见及其理由、无独立董事应当对出具的独立意见签字确法发表意见及其障碍；

认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会第二十六条独立董事应当亲自出席董事会

25会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事12应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

并书面委托其他独立董事代为出席。并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合担任独立董事条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第三十条公司应当定期或者不定期召开第三十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议）。定期会议至少每半年召立董事专门会议”）。定期会议至少每半年开一次，两名及以上独立董事或召集人可召开一次，两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。原则上专门会议应以提议召开临时会议。原则上专门会议应于于会议召开前三日通知全体独立董事，情会议召开前三日通知全体独立董事，情况紧况紧急需要尽快召开专门会议的，免于按急需要尽快召开专门会议的，免于按照此款照此款规定的通知时限执行。规定的通知时限执行。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事本规则第二十三条第一款第一项至第三

共同推举一名独立董事召集和主持；召集项、第三十条所列事项，应当经独立董事专

26人不履职或者不能履职时，两名及以上独门会议审议。独立董事专门会议可以根据

立董事可以自行召集并推举一名代表主需要研究讨论公司其他事项。

持。在保证全体参会独立董事能够充分沟独立董事专门会议应当由过半数独立董事

通并表达意见的前提下，独立董事专门会共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

议可根据情况采用现场方式、通讯方式或

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董现场与通讯相结合的方式召开。公司应当事可以自行召集并推举一名代表主持。

为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门会议可根本规则第二十五条第一款第一项至第三

据情况采用现场方式、通讯方式或现场与通

项、第二十九条所列事项，应当经独立董事讯相结合的方式召开。公司应当为独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根专门会议的召开提供便利和支持。

13据需要研究讨论公司其他事项。

第三十一条独立董事在公司董事会专门

委员会中应当依照法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和公司章第三十二条独立董事在公司董事会专门委程履行职责。独立董事应当亲自出席专门员会中应当依照法律、行政法规、中国证监委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应会规定、深交所业务规则和《公司章程》履

27当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并行职责。独立董事履职中关注到专门委员会

书面委托其他独立董事代为出席。独立董职责范围内的公司重大事项，可以依照程序事履职中关注到专门委员会职责范围内的及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第四十三条出现下列情形之一的，独立第四十二条出现下列情形之一的，独立

董事应当及时向中国证监会、深圳证券董事可向公司董事会说明情况，要求董交易所及公司所在地证监会派出机构报事、董事会秘书等高级管理人员或者其他

告：相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消

……

除阻碍的，应当及时向中国证监会和深交

（三）董事会会议材料不充分，2名以上独所报告：

立董事书面要求延期召开董事会会议或者

……延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（三）董事会会议材料不完整或者论证不

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理充分，两名及以上独立董事书面要求延期人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，召开董事会会议或者延期审议相关事项董事会未采取有效措施的；

28的提议未被采纳的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他

（四）公司无正当理由阻挠或者不配合独情形。

立董事经法定程序聘请的外部审计机构等中介机构开展工作的；

（五）公司无正当理由未支付独立董事津

贴、独立董事履职费用的；

（六）对公司或者其董事、高级管理人员

涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（七）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

29第五十七条公司董事会秘书负责协调独第五十六条董事会秘书应当确保独立董事

14立董事与公司管理层的沟通，积极为独立与其他董事、高级管理人员及其他相关人

董事履行上述职责创造必要的条件。员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第五十八条公司应保证独立董事享有与第五十七条公司应保障独立董事享有与其

其他董事同等的知情权，及时向独立董事他董事同等的知情权，为保证独立董事有效提供相关材料和信息，定期通报公司运营行使职权，公司应当向独立董事定期通报公情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立

司可以在董事会审议重大复杂事项前，组董事开展实地考察等工作。公司可以在董事织独立董事参与研究论证等环节，充分听会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与取独立董事意见，并及时向独立董事反馈研究论证等环节，充分听取独立董事意见，意见采纳情况。并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第五十九条为了保证独立董事有效行使第五十八条为了保证独立董事有效行使职职权，本公司为独立董事提供以下条件：权，本公司为独立董事提供以下条件：

…………董事会及专门委员会会议以现场召开为原两名及以上独立董事认为会议材料不完则。在保证全体参会董事能够充分沟通并整、论证不充分或者提供不及时的，可以书表达意见的前提下，必要时可以依照程序面向董事会提出延期召开会议或者延期审采用视频、电话或者其他方式召开。议该事项，董事会应当予以采纳。

（二）董事会秘书应积极为独立董事履行董事会及专门委员会会议以现场召开为原

职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表独立董事发表的独立意见、提案及书面说达意见的前提下，必要时可以依照程序采用明应当公告的，董事会秘书应及时到证券视频、电话或者其他方式召开。

交易所办理公告事宜。

31（四）独立董事履职事项涉及应披露信息……的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者独立董事履职事项涉及应披露信息的，公向中国证监会和深交所报告。

司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中……国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠（六）独立董事聘请专业机构及行使其他职道。权时所需的费用由公司承担。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其（七）公司应当给予独立董事与其承担的职

他行使职权时所需的费用由公司承担。责相适应的津贴，并据实报销出席董事会、股东会以及按《公司章程》的规定行使职权

（五）公司经股东大会批准给予独立董事所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订

适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东

15大会以及按《公司章程》的规定行使职权所预案，股东会审议通过，并在公司年报中进发生的费用。津贴的标准应由董事会制订行披露。

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其单位和人员取得其他利益。

主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益。（八）公司在条件具备时可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常

（六）公司在条件具备时将建立必要的独履行职责可能引致的风险。

立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

16三、董事及高级管理人员薪酬管理制度

《董事及高级管理人员薪酬管理制度》序号修订前修订后

第一条为进一步完善华致酒行连锁管理第一条为进一步完善华致酒行连锁管理

股份有限公司（以下简称“公司”）董事、股份有限公司（以下简称“公司”）董事、

监事和高级管理人员的薪酬管理，建立和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经完善经营者的激励约束机制，保持核心管营者的激励约束机制，保持核心管理团队理团队的稳定性，有效地调动董事、监事的稳定性，有效地调动董事、高级管理人和高级管理人员的积极性和创造性，提高员的积极性和创造性，提高公司经营管理公司经营管理水平，将经营者的利益与公水平，将经营者的利益与公司的长期利益

司的长期利益结合起来，促进公司健康、结合起来，促进公司健康、持续、稳定发持续、稳定发展，根据《中华人民共和国展，根据《中华人民共和国公司法》《上公司法》、《上市公司治理准则》、《华市公司治理准则》《深圳证券交易所创业致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以板股票上市规则》《华致酒行连锁管理股下简称“《公司章程》”）等有关法律、份有限公司章程》（以下简称“《公司章法规的规定，结合公司的实际情况，特制程》”）等有关法律、法规的规定，结合定本制度。公司的实际情况，特制定本制度。

第二条适用本制度的董事、监事与高级第二条本制度的适用对象包括：

管理人员包括：公司董事（含独立董事）、

（一）公司董事：包括非独立董事（含职监事（含职工代表监事）、总经理、副总工代表董事）及独立董事；

经理、董事会秘书、财务负责人。

（二）公司高级管理人员：包括公司总经

理、副总经理、董事会秘书、财务总监以

及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模的原则，同时与外部薪酬水平相符；与业绩情况，同时适当参考外部薪酬水平；

3（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗

位价值高低、承担责任大小相符；（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司

持续健康发展的目标相符；（三）公司长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

17（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。放与考核结果挂钩、奖惩挂钩及激励机制挂钩。

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在第四条公司董事会薪酬与考核委员会负

董事会的授权下，负责制定公司董事、高责制定董事、高级管理人员的考核标准并级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查进行考核，制定和审查董事、高级管理人公司董事、高级管理人员履行职责并对其员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行付追索安排等薪酬政策与方案，并就相关情况进行监督。事项向董事会提出建议，具体职责与权限根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》执行。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方

案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准后方可实施。在董事会或

5新增此条规定

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评

价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

薪酬与考核委员会提出的高级管理人员

薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司人力资源部、财务部配合董第六条公司人力资源部配合董事会薪酬

6事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。

具体实施。

第六条董事、高级管理人员全部薪酬由第七条公司董事和高级管理人员薪酬应

基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其当与市场发展相适应，与公司经营业绩、

承担责任、风险和经营业绩挂钩。个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条独立董事津贴需结合公司实际第八条公司独立董事领取固定津贴，津情况，参考同行业上市公司的薪酬水平，贴数额由公司股东会审议决定。除上述津及独立董事所承担的风险责任而确定。独贴外，独立董事不得从公司及其主要股

立董事津贴按年计算，由薪酬与考核委员东、实际控制人或者有利害关系的单位和会提出建议，并经公司董事会和股东大会人员取得其他利益。公司独立董事行使职通过后确定，按月发放。独立董事出席公

18司董事会、股东大会等按《公司法》和《公责所需的合理费用由公司承担。独立董事司章程》相关规定行使其它职责所需的合不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

理费用由公司承担。

第九条公司非独立董事津贴标准，综合

考量董事工作职责、履职责任及行业惯例

合理确定，由薪酬与考核委员会拟定方

9新增此条规定案，经董事会审议通过后，提交股东会批准实施。公司非独立董事津贴不与公司内部绩效考核结果挂钩，不参与薪酬相关的绩效考核。

第九条董事根据其在公司担任的具体职第十条在公司任职的非独立董事依据其

务领取薪酬，不在公司担任具体职务的董在公司所从事的具体岗位或担任的职务事根据股东大会批准的董事工作津贴标领取相应的薪酬。公司可以按照相关非独

10准领取工作津贴，按月发放。立董事具体职务，对其采取股权激励计

划、员工持股计划等中长期激励措施；具

体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。

第七条基本薪酬要参考市场同类薪酬标第十一条公司高级管理人员的薪酬由基准，结合考虑职位、责任、能力等因素确础薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组定。成。

（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内

容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等

因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。

（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个

11人绩效考核指标完成情况为考核基础。绩

效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）公司可以对高级管理人员采取股权

激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专

项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

19第八条绩效薪酬主要与公司经营目标完

成情况、相关管理人员分管工作的成效等

12删除此条规定

多方面相关，由薪酬与考核委员会确定。

第十六条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专

13删除此条规定

项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬的补充。

第十二条年度绩效考核的期限自每年的

14删除此条规定

1月1日起至12月31日止。

第十二条公司业绩如果发生亏损，公司

应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环

15新增此条规定

节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

16新增此章规定第四章薪酬的发放与止付追索

第十三条公司独立董事津贴于股东会通

17新增此条规定过其任职决议之日起的次月开始发放。独

立董事津贴应按时发放，不得拖欠。

第十七条董事、监事与高级管理人员基第十四条公司非独立董事津贴、基础薪本薪酬按月发放。绩效薪酬根据考核周期酬及高级管理人员基础薪酬一般应按月

18发放。发放。绩效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。

第十三条考核年度结束后，由薪酬与考第十五条在公司任职的非独立董事、高核委员会参照公司的经营状况和年度审级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度计结果，具体方式参照公司董事会《薪酬报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应与考核委员会工作规则》执行，并确定相当依据经审计的财务数据开展。

19关人员的绩效薪酬金额，公司高级管理人

员的薪酬由公司董事会负责审议；董事、监事的薪酬由公司股东大会负责审议。

独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。

第十八条公司董事、监事、高级管理人员第十六条公司董事、高级管理人员的薪

20的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代酬、津贴，均为税前金额，公司按照国家

20缴个人所得税。和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。

第十八条公司按照相关规定为非独立董事及高级管理人员缴纳社会保险和住房

21新增此条规定公积金。其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。

第十五条公司董事、监事及高级管理人第二十条公司董事、高级管理人员的薪

员的薪酬调整依据为：酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市（一）同行业薪酬变动水平；

场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行

（二）通胀水平；

业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；（三）公司盈利状况；

22（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪（四）组织结构调整；酬的实际购买力水平不降低作为公司薪

（五）岗位发生变动的个别调整。

酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

23新增此章规定第六章止付追索

第二十一条公司因财务造假等错报对财

务报告进行追溯重述时，应当及时对董

24新增此条规定事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励

收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、监事及高级管理人第二十二条公司董事、高级管理人员在

员在任职期间，发生下列任一情形，公司任职期间，发生下列任一情形，薪酬与考不予发放绩效年薪或津贴：核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励

25（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不

收入的止付追索；董事会决定是否扣减或适当人选的；

不予发放董事、高级管理人员当年度津贴

（二）因重大违法违规行为被中国证券监或薪酬，或追回已发放的部分或全部津贴

督管理委员会予以行政处罚的；或薪酬：

21（三）公司董事会认定严重违反公司有关（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布规定的其他情形。为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）违反规定给公司造成重大损失；

（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（六）公司董事会认定严重违反法律、行

政法规、规范性文件以及《公司章程》、

公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。

第二十一条本规则未尽事宜，按国家有第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日司章程》的规定执行；本制度如与国家日

后颁布的法律、行政法规、其他规范性文后颁布的法律、行政法规、其他规范性文

件或《公司章程》相抵触时，按国家有关件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董司章程》的规定执行，并及时修订，报股事会审议通过。东会审议通过。

第二十二条本规则由董事会负责制订与第二十四条本制度自董事会制定并经公

27修改，并由董事会负责解释。司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同，并由董事会负责解释和修改。

22四、董事及高级管理人员行为规范

《董事及高级管理人员行为规范》序号修订前修订后

1第一条董事、监事、高级管理人员是华致第一条董事、高级管理人员是华致酒行连

酒行连锁管理股份有限公司(以下简称“公锁管理股份有限公司(以下简称“公司”)重司”)重要机构的组成人员，其行为活动直要机构的组成人员，其行为活动直接影响到接影响到公司、股东以及他人的利益，及社公司、股东以及他人的利益，和社会经济秩会经济秩序。根据有关法律、法规和规范性序。根据《中华人民共和国公司法》《上市文件和公司章程的规定，特制定本规范。公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件和《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规范。

2第二条董事、监事和高级管理人员应当遵第二条董事和高级管理人员应当遵守法律

守有关法律、行政法规、部门规章、规范性法规、《创业板上市规则》《规范运作》、文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规深圳证券交易所其他相关规定和《公司章则》（下称“《创业板上市规则》”）、《深程》，在公司章程、股东会或者董事会授权证证券交易所上市公司自律监管指引第2范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履号——创业板上市公司规范运作指引》（下行其作出的各项承诺。称“规范运作指引”）、证券交易所其他相

关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。

3第三条董事、监事和高级管理人员作为公第三条董事和高级管理人员对公司负有忠

司和全体股东的受托人，对公司和全体股实义务，应当采取措施避免自身利益与公司东负有忠实义务和勤勉义务。利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

4第四条董事、监事和高级管理人员应当忠董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义

实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职务：

权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。

235第五条董事、监事和高级管理人员不得利（二）不得将公司资金以其个人名义或者

用在公司的职权牟取个人利益，不得因其其他个人名义开立账户存储；

作为董事、监事和高级管理人员身份从第（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法三方获取不当利益。收入；

6第七条董事、监事和高级管理人员与公司（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

订立合同或者进行交易的，应当根据《创业《公司章程》的规定经董事会或者股东会板上市规则》和公司章程的规定提交公司决议通过，不得直接或者间接与本公司订立股东大会审议通过，并严格遵守公平性原合同或者进行交易；

则。

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

7第八条董事、监事和高级管理人员不得利谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

用职务便利为自己或者他人牟取属于公司股东会报告并经股东会决议通过，或者公的商业机会，不得自营或者为他人经营与司根据法律、行政法规或者《公司章程》的公司相同或者类似的业务。规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

8第五十八条高级管理人员履行职责应当第四条公司董事、高级管理人员对公司负

符公司和全体股东的最大利益，以合理的有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权

24范围内处理公司事务，不得利用职务便利，益尽到管理者通常应有的合理注意。

从事损害公司和股东利益的行为。

董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

9第六条董事、监事和高级管理人员应当保第五条董事、高级管理人员应当保护公司

护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵金和侵占公司财产。占公司财产。

董事、高级管理人员应当严格区分公务支出

和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

10第九条董事、监事和高级管理人员应当勤第六条董事、高级管理人员应当具备正常

勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所履行职责所需的必要的知识、技能和经验，需的必要的知识、技能和经验，并保证有足并保证有足够的时间和精力履行职责。董事够的时间和精力履行职责。会提名委员会负责董事、?管任职资格审核、履职动态评估。

11第十一条董事、监事和高级管理人员应当第七条董事、高级管理人员应当严格按照

严格按照有关规定履行报告义务和信息披有关规定履行报告义务和信息披露义务，并露义务，并保证报告和披露的信息真实、准保证报告和披露的信息真实、准确、完整，

25确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗者重大遗漏。漏。

董事、高级管理人员向公司董事会、审计委

12第十三条董事、监事和高级管理人员应当

员会报告重大信息的，应当同时通报董事会积极配合证券交易所的日常监管，在规定秘书。

期限内回答证券交易所问询并按证券交易

所要求提交书面说明和相关资料，按时参董事、高级管理人员应当积极配合深圳证券加证券交易所的约见谈话，并按照证券交交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳易所要求按时参加证券交易所组织的相关证券交易所问询并按其要求提交书面说明培训和会议。和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话，并按照深圳证券交易所要求按时参

13第十五条董事、监事和高级管理人员向公加深圳证券交易所组织的相关培训和会议。

司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。

14第十二条董事、监事和高级管理人员应当第八条董事、高级管理人员应当严格遵守

严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公平信息披露原则，做好公司未公开重大信公开重大信息的保密工作，不得以任何方息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公应当立即通知公司并督促其公告，公司不予告，公司不予披露的，应当立即向证券交易披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。

所报告。未经董事会批准或授权，公司董事、监事和高级管理人员不得向外界泄露、

报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。

15第十四条董事、监事和高级管理人员获悉第九条董事、高级管理人员发现公司或者

公司控股股东、实际控制人及其关联人出公司董事、高级管理人员、股东、实际控制

现下列情形之一的，应当及时向公司董事人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司会或者监事会报告，并督促公司按照有关利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或规定履行信息披露义务：者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深圳证券交……易所报告。

（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；

26（四）持股或者控制公司的情况已发生或董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实

者拟发生较大变化的；际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报

（五）持有、控制公司5%以上的股份被质告，并督促公司按照相关规定履行信息披露押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者

义务：

被依法限制表决权的；

……

（六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入

破产、清算等程序的；（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发

……生较大变化；

16第四十二条董事发现公司或者公司董事、（四）对公司进行或者拟进行重大资产重

监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行组、债务重组或者业务重组；

为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，（五）持股或者控制公司的情况已发生或者并及时向董事会报告，提请董事会进行核拟发生较大变化；

查，必要时应当向证券交易所以及其他相

（六）法院裁决禁止转让其所持股份；

关监管机构报告。

（七）持有、控制公司百分之五以上的股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托

或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其

他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序；

……

17第十条董事和高级管理人员获悉公司控

股股东、实际控制人及其关联人出现质押

平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间新增此条规定

的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。

18第五十四条监事发现董事、高级管理人员第十二条董事和高级管理人员发现公司

及公司存在违反法律、行政法规、部门规或者其他董事和高级管理人员存在违法违

章、规范性文件、《创业板上市规则》、规规行为或者运作不规范的，应当立即向公

27范运作指引、证券交易所其他相关规定、公司董事会及深圳证券交易所报告，不得以

司章程或者股东大会决议的行为，已经或辞职为理由免除报告义务。

者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、证券交易所或者其他有关部门报告。

19第十七条董事应当在调查、获取做出决策第十三条董事应当在调查、获取作出决策

所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议所审议事项的合法合规性、对公司的影响事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明

项表示明确的个人意见。对所议事项有疑确意见。对所议事项有疑问的，应当主动调问的，应主动调查或者要求提供决策所需查或者要求董事会补充提供决策所需的资的更充足的资料或信息。料或者信息。

董事应当关注董事会审议事项的决策程董事审议提交董事会决策的事项时，应当序，特别关注相关事项的提议程序、决策权充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉限、表决程序和回避事宜。及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审董事应当出席董事会会议，对所议事项发慎选择并以书面形式委托其他董事代为出表明确意见。董事本人确实不能出席的，可席，独立董事应当委托其他独立董事代为以书面委托其他董事按委托人意愿代为投出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书票，委托人应当独立承担法律责任。独立董中明确对每一事项发表同意、反对或弃权事不得委托非独立董事代为投票。涉及表决的意见。董事不得做出或者接受无表决意事项的，委托人应在委托书中明确对每一事向的委托、全权委托或者授权范围不明确项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得的委托。董事对表决事项的责任不因委托作出或者接受无表决意向的委托、全权委托其他董事出席而免除。或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在一名董事在一次董事会会议上不得接受超审议关联交易事项时，非关联董事不得委过二名董事的委托代为出席会议。董事与托关联董事代为出席会议。董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权

28总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

20第十九条董事审议授权事项时，应当对授第十五条董事会审议授权事项时，董事应

权的范围、合法合规性、合理性和风险进行当对授权的范围、合法合规性、合理性和风审慎判断。险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事董事应当对授权事项的执行情况进行持续规则》等规定的授权范围，授权事项是否存监督。

在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

21第二十一条董事审议关联交易事项时，应第十七条董事会审议关联交易事项时，董

当对关联交易的必要性、真实意图、对公司事应当对关联交易的必要性、公平性、真实

的影响作出明确判断，特别关注交易的定意图、对公司的影响作出明确判断，特别关价政策及定价依据，包括评估值的公允性、注交易的定价政策及定价依据，包括评估值交易标的的成交价格与账面值或评估值之的公允性、交易标的的成交价格与账面值或

间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联防止利用关联交易向关联方输送利益以及董事回避制度，防止利用关联交易操纵利损害公司和中小股东的合法权益。润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

22第二十三条董事在审议对外担保议案前，第十九条董事会审议提供担保事项时，董

应当积极了解被担保对象的基本情况，如事应当积极了解被担保方的基本情况，如经经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保债务的能力以及反担保方的实际承担能力方偿还债务的能力以及反担保措施是否有作出审慎判断。

效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保

董事会审议对公司的控股公司、参股公司的议案时，应当重点关注控股公司、参股公司担保议案时，董事应当重点关注控股子公的各股东是否按股权比例进行同比例担

司、参股公司的其他股东是否按股权比例提保，并对担保的合规性、合理性、必要性、供同比例担保或者反担保等风险控制措施，被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

23第二十四条董事在审议计提资产减值准

删除此条规定

备议案时，应当关注该项资产形成的过程

29及计提减值准备的原因、计提资产减值准

备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

25第二十七条董事在审议为子公司提供财第二十二条董事会审议公司为持股比例不

务资助时，应当关注被资助对象的其他股超过百分之五十的控股子公司、参股公司东是否按出资比例提供财务资助且条件同或者与关联人共同投资形成的控股子公司等，是否损害上市公司利益。提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助

且条件同等，是否损害公司利益。

26第三十四条董事在审议重大融资议案时，第二十九条董事会审议重大融资议案时，

应当关注公司是否符合融资，并结合公司董事应当关注公司是否符合融资条件，并结实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合融资方式。涉及向关联人非公开发行股票理确定融资方式。

议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

27第三十五条董事在审议定期报告时，应当第三十条董事会审议定期报告时，董事应

认真阅读定期报告全文，重点关注定期报当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务务指标是否发生大幅波动及波动原因的解指标是否发生大幅波动及波动原因的解释

释是否合理，是否存在异常情况，董事会报是否合理，是否存在异常情况，是否全面分告是否全面分析了公司报告期财务状况与析了公司报告期财务状况与经营成果并且经营成果并且充分披露了可能影响公司未充分披露了可能影响公司未来财务状况与来财务状况与经营成果的重大事项和不确经营成果的重大事项和不确定性因素等。

定性因素等。董事应当依法对定期报告是董事应当依法对定期报告是否真实、准确、

否真实、准确、完整签署书面确认意见，不完整签署书面确认意见，说明董事会的编制得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝和审议程序是否符合法律法规和深圳证券签署。董事对定期报告内容的真实性、准确交易所相关规定，报告的内容是否能够真性、完整性无法保证或者存在异议的，应当实、准确、完整地反映公司的实际情况，不说明具体原因并公告，董事会和监事会应

30当对所涉及事项及其对公司的影响作出说得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签明并公告。署。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

28第三十六条董事应当严格执行并督促高第三十一条董事应当严格执行并督促高级

级管理人员执行董事会决议、股东大会决管理人员执行股东会决议、董事会决议等相议等相关决定。在执行相关决议过程中发关决议。

现下列情形之一时，董事应当及时向公司……

董事会报告，提请董事会采取应对措施：

独立董事应当持续关注《规范运作》第2.……

3.2条、第2.3.11条、第2.3.12条和第3.

5.17条规定事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。

29第四十一条董事应当监督公司的规范运第三十六条董事、高级管理人员应当监督作情况，积极推动公司各项内部制度建设，公司的规范运作情况，积极推动公司各项内主动了解已发生和可能发生的重大事项及部制度建设，主动了解已发生和可能发生的其进展情况对公司的影响，及时向董事会重大事项及其进展情况对公司的影响，在其报告公司经营活动中存在的问题，不得以职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

责任。

30第四十三条董事辞职应当向董事会提出第三十七条董事辞任、高级管理人员辞职书面报告。董事辞职导致公司董事会低于应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收法定最低人数时，其辞职报告应在下任董到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。董事会收到辞职报告时生效。

31在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应除《规范运作》第3.2.3条规定情形外，出

当继续履行职责。现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员

会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

31第四十四条公司应与董事签署保密协议第三十八条董事、高级管理人员在离职生书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括效之前，以及离职生效后或者任期结束后核心技术等负有的保密义务在该商业秘密的合理期间或者约定的期限内，对公司和成为公开信息之前仍然有效，且不得利用全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

掌握的公司核心技术从事与公司相同或相

董事、高级管理人员离职后，其对公司的商近业务。

业秘密包括核心技术等负有的保密义务在

该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司

32相同或相近业务，并应当严格履行与公司约

定的同业竞争限制等义务。

32第三十九条董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

新增此条规定董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

33第四十条董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《创业板上市规则》《规范运作》《关于短线交易监新增此条规定管的若干规定》和深圳证券交易所其他相

关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交

易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

34第四十六条董事长应当严格遵守董事会第四十二条董事长应当严格遵守《董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事议事规则》，保证公司董事会会议的正常召会决策，不得影响其他董事独立决策开，及时将应当由董事会审议的事项提交至董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。

董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

35第四十八条董事长应积极督促董事会决第四十四条董事长应积极督促董事会决议

议的执行，发现董事会决议未得到严格执的执行，并及时将有关情况告知其他董事。

行或情况发生变化导致董事会决议无法执

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或行的，应及时采取措施。

者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

3336第四十九条第四十五条

董事长应当保证独立董事和董事会秘书的董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

37第五十一条出现下列情形之一的，董事长

应至少通过指定媒体向全体股东发表个人

公开致歉声明：

（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；删除此条规定

（二）公司或本人被证券交易所公开谴责的。

情节严重的，董事长应引咎辞职。

38第三章监事行为规范删除本章规定

39第四十七条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职新增此条规定

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

40第五十条高级管理人员应当认真阅读定

期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状

况与经营成果，是否充分披露可能对公司新增此条规定产生影响的重大事项和不确定性因素等。

高级管理人员应当依法对定期报告是否真

实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

高级管理人员无法保证定期报告内容的真

实性、准确性、完整性或者对定期报告内容

34存在异议的，应当在书面确认意见中发表

意见并说明具体原因，公司应当予以披露。

41第六十条董事会秘书应切实履行《创业板第五十一条董事会秘书对公司和董事会上市规则》规定的各项职责，采取有效措施负责，履行下列职责：

督促公司建立信息披露管理制度做好信息

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信披露相关工作。

息披露工作，组织制订公司信息披露事务高级管理人员进行公司重大事项决策，参管理制度，督促公司及相关信息披露义务照董事对重大事项审议的相关规定执行。人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资

料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加

股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法

律法规、《创业板上市规则》、本指引、深

圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作

出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

35（八）《公司法》《证券法》、中国证监会

和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

42第五十二条财务负责人应切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责，财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负新增此条规定责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资

金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

36五、投资决策管理办法

《投资决策管理办法》序号修订前修订后

第一条为规范华致酒行连锁管理股份有第一条为规范华致酒行连锁管理股份有限

限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东大会、董事会、总经理办公会等确公司投资决策方面的职责，控制财务和经组织机构在公司投资决策方面的职责，控营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以制财务和经营风险，依据《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上

1圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下市规则》（以下简称“《上市规则》”）、简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易《深圳证券交易所上市公司自律监管指引所上市公司自律监管指引第2号——创业第2号——创业板上市公司规范运作》等法板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、律、法规、规章、规范性文件及《华致酒行规范性文件及《华致酒行连锁管理股份有连锁管理股份有限公司章程》（以下简称限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）“《公司章程》”）的有关规定，制定本办的有关规定，制定本办法。法。

第十七条公司对外投资事项达到下列标第十七条公司对外投资事项达到下列标准

准之一的，应当由董事会审议通过后，提交之一的，应当由董事会审议通过后，提交股股东大会审议：东会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

近一期经审计总资产的50%以上，该对外投经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉资涉及的资产总额同时存在账面值和评估及的资产总额同时存在账面值和评估值的，值的，以较高者作为计算依据；以较高者作为计算依据；

（二）对外投资标的在最近一个会计年度（二）交易标的（如股权）在最近一个会计

2相关的营业收入占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会计

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超年度经审计营业收入的百分之五十以上，且过人民币5000万元；绝对金额超过人民币五千万元；

（三）对外投资标的在最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计年度经年度相关的净利润占公司最近一个会计年

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对民币500万元；金额超过人民币五百万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

费用）占公司最近一期经审计净资产的50%占公司最近一期经审计净资产的百分之五

37以上，且绝对金额超过人民币5000万元；十以上，且绝对金额超过人民币五千万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币500万元；对金额超过人民币五百万元；

（六）法律、法规、规章、规范性文件及《公（六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东大会审议的其司章程》规定应当提交股东会审议的其他标他标准。准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其其绝对值计算。绝对值计算。

董事会审批权限不能超出公司股东大会的董事会审批权限不能超出公司股东会的授授权，超出董事会审批权限的由股东大会权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

审批。

第十八条对于未达到本办法规定的股东第十八条对于未达到本办法规定的股东会

大会审批标准的以下对外投资项目，由公审批标准的以下对外投资项目，由公司董事司董事会审议批准：会审议批准：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及及的资产总额同时存在账面值和评估值的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的，以较高者作为计算数据；较高者作为计算数据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计会计年度相关的营业收入占公司最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个会计

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝

3对金额超过人民币1000万元；对金额超过人民币一千万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币100万元；额超过人民币一百万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

费用）占公司最近一期经审计净资产的10%占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币1000万元；以上，且绝对金额超过人民币一千万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对对金额超过人民币100万元。金额超过人民币一百万元；

38上述指标计算中涉及的数据如为负值，取（六）法律、行政法规、部门规章或《公司其绝对值计算。章程》规定应当提交董事会审议的其他标准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十九条对于本办法规定的董事会审批第十九条股东会或董事会决策权限之外的

标准的如下对外投资项目，董事会根据公投资事项，董事会可以根据公司实际情况对司实际情况，按照谨慎授权的原则，由总经董事会权限范围内的事项具体授权给总经理办公会审批：理办公会执行。

（一）对外投资涉及的资产总额低于公司

最近一期经审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在人民币1000万元以下；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在人民币100万元以下；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的1

0%，或绝对金额在人民币1000万元以下；

（五）对外投资产生的利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在人民币100万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十条除提供担保、委托理财外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资

5新增此条规定时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十七条、第十八条中有关董事

39会、股东会审议权限的规定；已经按照第十

七条、第十八条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有

限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十七条、第十八条的规定。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，按连续12个月累计发生额计算，适用第十七条、第十八条的规定。

第四十三条公司对外投资组建合作、合资第四十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比例确定本公司委公司，应根据公司持股比例确定本公司委派派或推荐的董事、监事、高级管理人员人或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，数，并保证上述人员在董事会、监事会、管并保证上述人员在董事会、监事会、管理层

6理层中足以维护本公司对子公司的控制中足以维护本公司对子公司的控制力。子公力。子公司关键财务人员及关键部门管理司关键财务人员及关键部门管理人员的聘人员的聘任应报本公司行政管理中心部部任应报本公司财务部或相关分管部门批准，批准，但应由其他股东方委派或推荐的除但应由其他股东方委派或推荐的除外。

外。

40六、对外担保管理制度

《对外担保管理制度》序号修订前修订后

第一条为规范华致酒行连锁管理股份有第一条为规范华致酒行连锁管理股份有限

限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民据《中华人民共和国公司法》《中华人民共共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

1《深圳证券交易所上市公司自律监管指引（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证

第2号——创业板上市公司规范运作》等券交易所上市公司自律监管指引第2号—有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》—创业板上市公司规范运作》（以下简称的有关规定，特制定本制度。“《规范运作》”）、《上市公司监管指引

第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司及第二条本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）依据《民法典》和担保合同或者协公司”）依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保议，按照公平、自愿、互利的原则为他人提人提供一定方式的担保并依法承担相应法供一定方式的担保并依法承担相应法律责

律责任的行为，且前述“被担保人”仅包括任的行为，包括公司对子公司的担保。本制2公司及子公司。本制度所称“公司及子公司度所称“公司及子公司的对外担保总额”，的对外担保总额”，是指公司对外担保总额是指公司对外担保总额与子公司对外担保与子公司对外担保总额之和。除为公司及总额之和。

子公司提供对外担保以外，公司及子公司本制度适用于公司及公司的子公司。

不得对任何其他法人、社会组织、机构或自然人提供担保。

本制度适用于公司及公司的子公司。

第四条公司的下列对外担保行为，应当在第四条公司的下列对外担保行为，须经董

董事会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

计净资产10%的担保；净资产百分之十的担保；

41（二）公司及其控股子公司的提供担保总（二）公司及其控股子公司提供担保总额，额，超过公司最近一期经审计净资产50%以超过公司最近一期经审计净资产百分之五后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过百分之七十的担保供的担保；对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额近一期经审计净资产的百分之五十且绝对超过5000万元；金额超过五千万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）公司及其控股子公司提供的担保总

最近一期经审计总资产的30%；额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（七）公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所规定或《公司章程》

约定需经股东大会审议的其他担保。（八）深圳证券交易所规定或《公司章程》规定需经股东会审议的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股董事会审议担保事项时，必须经出席董事会东大会审议本条第（五）项担保事项时，应会议的三分之二以上董事审议同意。股东会经出席会议的股东所持表决权的三分之二审议本条第（六）项担保事项时，应经出席以上通过。会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受该股东会在审议为股东、实际控制人及其关联实际控制人支配的股东，不得参与该项表方提供的担保议案时，该股东或受该实际控决，该项表决由出席股东大会的其他股东制人支配的股东，不得参与该项表决，该项所持表决权的过半数通过。表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按公司为全资子公司提供担保，或者为控股子所享有的权益提供同等比例担保，属于本公司提供担保且控股子公司其他股东按所

条第一款第（一）至第（四）项情形的，可享有的权益提供同等比例担保，属于本条第

以豁免提交股东大会审议，但是公司章程一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会另有规定的除外。审议，但是《公司章程》另有规定的除外。

42公司在十二个月内发生的对外担保应当按公司在十二个月内发生的对外担保应当按

照累计计算的原则适用本条的规定，已按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相相关规定履行义务的，不再纳入相关的累关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计计计算范围。算范围。

第十一条公司董事会审核被担保人的担第十条公司董事会审核被担保人的担保申保申请时应当审慎对待和严格控制对外担请时应当审慎对待和严格控制对外担保产

保产生的债务风险，董事会在必要时可聘生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部请外部专业机构对实施对外担保的风险进专业机构对实施对外担保的风险进行评估行评估以作为董事会或股东大会作出决策以作为董事会或股东会作出决策的依据。

的依据。

保荐机构或者独立财务顾问应当在董事会公司独立董事必要时可聘请会计师事务所审议提供担保事项（对子公司提供担保除对公司累计和当期对外担保情况进行核外）时就其合法合规性、对公司的影响及存查。如发现异常，应及时向董事会和监管部在风险等发表独立意见，必要时可聘请会门报告并公告。计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十八条担保合同、反担保合同中应当至第十七条担保合同、反担保合同中应当至

少明确规定下列条款：少明确规定下列条款：

…………

5（六）各方认为需要约定的其他事项。（六）各方认为需要约定的其他事项。（七）对外担保须以公开披露决议为生效前提；未披露的担保合同，公司可依法主张不对本公司发生效力。

第二十五条公司董事会或股东大会审议第二十四条公司董事会或股东会审议批准

批准的对外担保，必须在证券交易所的网的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站

6站和符合中国证监会规定的媒体及时披和符合中国证监会规定的媒体及时披露，披露，披露的内容包括董事会或股东大会决露的内容包括董事会或股东会决议、截止信议、截止信息披露日公司及其子公司对外息披露日公司及其子公司对外担保总额、公

43担保总额、公司对子公司提供担保的总额、司对子公司提供担保的总额、上述数额分别

上述数额分别占公司最近一期经审计净资占公司最近一期经审计净资产的比例等。

产的比例等。

公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事

项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

44七、规范与关联方资金往来的制度

《规范与关联方资金往来的制度》序号修订前修订后

第一条为了加强和规范华致酒行连锁管第一条为了加强和规范华致酒行连锁管理理股份有限公司（包括全资子公司和控股股份有限公司（包括全资子公司和控股子公子公司，以下简称“公司”）的资金管理，司，以下简称“公司”）的资金管理，防止防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方

关联方占用公司资金行为的发生，保护公占用公司资金行为的发生，保护公司、股东司、股东和其他利益相关人的合法权益，根和其他利益相关人的合法权益，根据《中华据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上法》”）、《中华人民共和国证券法》（以市公司监管指引第8号——上市公司资金下简称“《证券法》”）、《上市公司监管

1往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券指引第8号——上市公司资金往来、对外担交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股交易所上市公司自律监管指引第2号——票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、创业板上市公司规范运作》等有关法律、法《深圳证券交易所上市公司自律监管指引规、规范性文件及《华致酒行连锁管理股份第2号——创业板上市公司规范运作》（以有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）下简称“《规范运作》”）等有关法律、法的有关规定，结合公司实际，制定本制度。规、规范性文件及《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第十三条公司董事长是防止资金占用、第十三条公司董事长是防止资金占用、资资金占用清欠工作的第一责任人和直接主金占用清欠工作的第一责任人和直接主管管责任人。公司总经理、主管会计工作负责任人。公司总经理、主管会计工作负责责人、内部审计部门负责人、各子公司法人、内部审计部门负责人、各子公司法定定代表人和财务部门负责人是该项工作的代表人和财务部门负责人是该项工作的业

业务负责人，负责起草防止大股东及关联务负责人，负责起草防止大股东及关联方方资金占用相关管理制度及其修改方案，资金占用相关管理制度及其修改方案，检

2检查和指引公司经理层建立的防止公司关查和指引公司经理层建立的防止公司关联

联方资金占用的内部控制制度和重大措方资金占用的内部控制制度和重大措施，施，对定期报送监管机构公开披露的公司对定期报送监管机构公开披露的公司关联关联方资金占用等资料和信息进行审查方资金占用等资料和信息进行审查等。

等。

达到披露标准的关联交易，应当提交独立披露的关联交易，应当经公司全体独立董董事专门会议审议，经公司全体独立董事事过半数同意后，提交董事会审议。过半数同意后，提交董事会审议。

45第二十九条公司被控股股东、实际控制人

及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，并遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一

第二十九条公司被控股股东、实际控制

业务体系，并有利于增强公司独立性和核人及其他关联方占用的资金，原则上应当心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投以现金清偿。在符合现行法律法规的条件入使用的资产或者没有客观明确账面净值下，可以探索金融创新的方式进行清偿，的资产；

3但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东、实际控制人及其他关联方（二）公司应当聘请符合《证券法》规定拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，的中介机构对符合以资抵债条件的资产进应当履行公司内部的审批程序，严格遵守行评估，以资产评估值或者经审计的账面国家相关规定。净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就上市公司关联方以

资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东

会审议批准，关联方股东应当回避投票；

（五）中国证监会或者深圳证券交易所的其他相关规定。

46八、募集资金使用管理制度

《募集资金使用管理制度》序号修订前修订后

第一条为了加强对华致酒行连锁管理股第一条为了加强对华致酒行连锁管理股份

份有限公司（以下简称“公司”）募集资金有限公司（以下简称“公司”）募集资金行

行为的管理，规范募集资金的使用，切实保为的管理，规范募集资金的使用，切实保护护广大投资者的利益，根据《中华人民共和广大投资者的利益，根据《中华人民共和国国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司法》、《中华人民共和国证券法》（以《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简下简称“《证券法》”）、《上市公司募集称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股

1上市公司自律监管指引第2号——创业板票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、上市公司规范运作》（以下简称“《运作指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引引》”）等法律、法规、规章、规范性文件第2号——创业板上市公司规范运作》（以及《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》下简称“《运作指引》”）等法律、法规、（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，规章、规范性文件及《华致酒行连锁管理股制定本制度。份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通第二条本制度所称募集资金是指公司通过过公开发行证券（包括首次公开发行股票、向不特定对象发行证券（包括首次公开发行配股、增发、发行可转换公司债券、分离交股票、配股、增发、发行可转换公司债券、

2易的可转换公司债券、公司债券、权证等）分离交易的可转换公司债券、公司债券、权以及非公开发行证券向投资者募集并用于证等）以及向特定对象发行证券向投资者募

特定用途的资金。集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第四条公司募集资金应当存放于董事会第四条公司募集资金应当存放于董事会决

决定的专项账户，专项账户的设立和募集定的专项账户集中管理和使用，专项账户的资金的存储由公司财务部办理。募集资金设立和募集资金的存储由公司财务部办理。

3专项账户不得存放非募集资金或用作其他募集资金专项账户不得存放非募集资金或用途。用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第五条募集资金到位后，公司应及时办理第五条募集资金到位后，公司应及时办理

4验资手续，由具有证券从业资格的会计师验资手续，由符合《证券法》规定的会计师

事务所出具验资报告。事务所出具验资报告。

47第六条公司应当在募集资金到账后一个第六条公司应当在募集资金到账后一个月

月内与保荐机构、存放募集资金的商业银内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集

行签订三方监管协议，并及时报深圳证券资金的商业银行签订三方监管协议，并及时交易所备案并公告协议的主要内容。协议报深圳证券交易所备案并公告协议的主要至少应当包括下列内容：内容。协议至少应当包括下列内容：

…………

（三）公司一次或十二个月内累计从专户（三）公司一次或十二个月内累计从专户中中支取的金额超过5000万元人民币或募集支取的金额超过5000万元人民币或募集资

资金净额的20%的，公司及商业银行应当及金净额的20%的，公司及商业银行应当及时时通知保荐机构；通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时专户资料；到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职

5知及配合职责、保荐机构和商业银行对公责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构

司募集资金使用的监管方式；或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立

财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出

具对账单或通知专户大额支取情况，以及（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者存在未配合保荐机构查询与调查专户资料独立财务顾问出具对账单或通知专户大额情形的，公司可以终止协议并注销该募集支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独资金专户。立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者

独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的，公

48司应当自协议终止之日起一个月内与相关

当事人签订新的协议并及时公告。

第八条公司应按照招股说明书或募集说第八条公司应按照招股说明书或募集说明

明书所列的募集资金投资计划使用募集资书所列的募集资金投资计划使用募集资金，金。不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条募集资金投资项目不得为持有交第九条募集资金投资项目不得用于开展委

易性金融资产和可供出售的金融资产、借托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务

予他人、委托理财等财务性投资，不得直接性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险

7或者间接投资于以买卖有价证券为主要业投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价务的公司。证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款公司不得将募集资金用于质押或其他变相或其他变相改变募集资金用途的投资。改变募集资金用途的投资。

第十条公司应当确保募集资金使用的真第十条公司应当确保募集资金使用的真实实性，防止募集资金被关联人非法占用或性和公允性，防止募集资金被控股股东、实挪用，并采取有效措施避免关联人利用募际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取集资金投资项目获取不正当利益。有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关

联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条公司应当在每半年全面核查募第十二条公司董事会应当持续关注募集

集资金投资项目的进展情况。资金实际存放、管理和使用情况，每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具募集资金投资项目年度实际使用募集资金

9半年度及年度募集资金存放、管理与使用与前次披露的募集资金投资计划当年预计

情况专项报告，并与定期报告同时披露，直使用金额差异超过30%的，公司应当调整募至募集资金使用完毕且报告期内不存在募

集资金投资计划，并在募集资金年度使用集资金使用情况。相关专项报告应当包括情况的专项说明和定期报告中披露最近一

49次募集资金年度投资计划、目前实际投资募集资金的基本情况和《运作指引》规定的

进度、调整后预计分年度投资计划以及投存放、管理和使用情况。

资计划变化的原因等。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金

第二十五条公司当年存在募集资金运用与前次披露的募集资金投资计划当年预计的，董事会应当出具半年度及年度募集资使用金额差异超过30%的，公司应当调整募金的存放与使用情况专项报告，并聘请会集资金投资计划，并在募集资金存放、管理

10计师事务所对年度募集资金存放与使用情和使用情况专项报告和定期报告中披露最

况出具鉴证报告。近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条募集资金投资项目出现下列情第十三条募集资金投资项目出现下列情形形的，公司应当对该项目的可行性、预计收之一的，公司应当及时对该项目的可行性、益等重新进行论证，决定是否继续实施该预计收益等重新进行论证，决定是否继续实项目，并在最近一期定期报告中披露项目施该项目，并应当及时披露。公司应当在最的进展情况、出现异常的原因，需要调整募近一期定期报告中披露项目的进展情况、出集资金投资计划的，应当同时披露调整后现异常的原因以及报告期内重新论证的具的募集资金使用计划：体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金使用计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境

发生重大变化的；（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

11（三）超过最近一次募集资金投资计划的

完成期限且募集资金投入金额未达到相关（三）超过募集资金投资计划的完成期限且

计划金额50%的；募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目

的进展情况、出现异常的原因以及报告期

内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

50第十四条公司决定终止原募集资金投资删除此条规定

12项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

第十四条募集资金投资项目预计无法在

原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当

13新增此条规定及时披露未按期完成的具体原因，说明募

集资金目前的存放和在账情况、是否存在

影响募集资金使用计划正常推进的情形、

预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

14新增此条规定

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）调整募集资金投资项目计划进度；

（八）使用超募资金。

公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

51第十六条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免

15新增此条规定履行本制度第十五条规定的程序，其使用

情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或

者超过该项目募集资金净额10%且高于

1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第十七条公司以募集资金置换预先已投

入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、

16新增此条规定

购买境外产品设备等事项中以募集资金直

接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金

额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十五条公司以闲置募集资金暂时用于第十八条公司以闲置募集资金暂时用于补

补充流动资金的，仅限于与主营业务相关充流动资金的，应当通过募集资金专户实的生产经营使用，应当经董事会审议通过，施，仅限于与主营业务相关的生产经营使

17独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意用，应当经董事会审议通过，独立董事、保

意见并披露，且应当符合以下条件：荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

……

第十六条闲置募集资金用于补充流动资第十九条闲置募集资金用于补充流动资金金必须经过董事会审议通过。超过本次募必须经过董事会审议通过。超过本次募集金集金额10%以上的闲置募集资金补充流动额10%以上的闲置募集资金补充流动资金

18资金时，须经股东大会审议批准，并按有关时，须经股东会审议批准，并按有关规定提规定提供网络投票表决方式。独立董事、保供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构荐机构须单独发表意见。或者独立财务顾问须单独发表意见。

52第二十条公司可以对暂时闲置的募集资

金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

19新增此条规定

现金管理产品应当符合下列条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性

高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十一条公司应当根据公司的发展规

划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的

具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目

20新增此条规定的，应当充分披露相关项目的建设方案、投

资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现

金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议

53通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应

当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十二条公司存在下列情形之一的，属

于改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定

21新增此条规定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补

充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限

或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第十七条公司变更募集资金投资项目的，第二十三条公司改变募集资金用途的，应

22应当经董事会审议通过后提交股东大会审当经董事会审议通过后提交股东会审议。

议。

第二十四条公司董事会应当科学、审慎地

选择新的投资项目，对新的投资项目进行

23新增此条规定

可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风

54险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司使用暂时闲置的募集资

金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集

资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节

约财务费用的金额、是否存在变相改变募

24新增此条规定集资金投向的行为和保证不影响募集资金

投资项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十九条公司使用闲置募集资金进行

25新增此条规定现金管理的，应当在董事会会议后及时公

告下列内容：

55（一）本次募集资金的基本情况，包括募集

资金到账时间、募集资金金额、募集资金净

额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（三）现金管理产品的发行主体、类型、投

资范围、期限、额度、收益分配方式、预计

的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现现金管理产品发行主体财

务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十二条公司变更募集资金投资项目第三十一条公司变更募集资金投资项目时，应当在董事会审议通过后及时公告如时，应当在董事会审议通过后及时公告如下下内容：内容：

…………

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更（五）独立董事、保荐机构或者独立财务顾募集资金投资项目的意见；问对变更募集资金投资项目的意见；

…………

第二十四条公司内部审计部门应当至少第三十三条公司内部审计部门应当至少每

每季度对募集资金的存放与使用情况检查季度对募集资金的存放、管理与使用情况检一次，并及时向董事会报告检查结果。查一次，并及时向审计委员会报告检查结

27果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按照前款规定提交检查结果报告

56的，应当及时向董事会报告。董事会应当在

收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第二十六条募集资金投资项目实际投资第三十四条募集资金投资项目实际投资进

进度与投资计划存在差异的，公司应当向度与投资计划存在差异的，公司应当向深圳深圳证券交易所解释具体原因。当期使用证券交易所解释具体原因。

闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资

份额、签约方、产品名称、期限等情况。

第二十七条会计师事务所应当对董事会第三十五条上市公司当年存在募集资金使

的专项报告是否已经按照《运作指引》及相用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会关格式指引编制以及是否如实反映了年度计师事务所对实际投资项目、实际投资金

募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴额、实际投入时间和项目完工程度等募集证，提出鉴证结论。资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《运作指引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了

年度募集资金实际存放、管理与使用情况进

29行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年

度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

会计师事务所对董事会专项报告出具的鉴

证结论为“保留结论”、“否定结论”或者

“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进

行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十八条会计师事务所对董事会专项

报告出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董

30删除此条规定

事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该

结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

57九、会计师事务所选聘管理办法

《会计师事务所选聘管理办法》序号修订前修订后

第二条公司选聘（含续聘、改聘）进行会第二条公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务所（下称计报表审计、内部控制审计等业务的会计师“会计师事务所”），需遵照本制度的规定。事务所（下称“会计师事务所”），需遵照

选聘其他专项审计业务的会计师事务所，本办法的规定。选聘其他专项审计业务的会视重要性程度可参照本制度执行。计师事务所，视重要性程度可参照本办法执行。

第三条本办法所称选聘会计师事务所是第三条本办法所称选聘会计师事务所是指

指公司根据相关法律法规要求，聘用会计公司根据相关法律法规要求，聘用会计师事师事务所负责公司财务报表及内部控制等务所负责公司财务报表及内部控制等审计

2审计工作，对财务报告发表审计意见、出具工作，对财务会计报告发表审计意见、出具

审计报告的行为。公司聘任会计师事务所审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从从事除财务会计报告审计之外的其他法定事除财务会计报告审计之外的其他法定审

审计业务的，可以比照本办法执行。计业务的，可以比照本办法执行。

第四条公司及控股子公司原则上应聘用第四条公司及控股子公司原则上应聘用同同一家会计师事务所实施审计。公司在聘一家会计师事务所实施审计。公司在聘用会用会计师事务所提供财务报表审计服务以计师事务所提供财务报表审计、内部控制审

外的其他服务时，应充分评估是否影响会计服务以外的其他服务时，应充分评估是否计师事务所的独立性，并综合考虑服务质影响会计师事务所的独立性，并综合考虑服量和成本效益。务质量和成本效益。

第六条公司聘用的会计师事务所要具备第六条公司聘用的会计师事务所要具备以

以下基本资质：下基本资质：

…………

（五）能够保守公司的商业秘密，维护信息（五）能够保守公司的商业秘密，维护信息安全。安全；

4（六）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最

近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚的情况；

58（七）中国证监会规定的其他条件。

公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。

公司在选聘时要加强对会计师事务所信息

安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第七条公司审计委员会负责选聘会计师第七条公司审计委员会负责选聘会计师事

事务所工作，并监督其审计工作开展情况。务所工作，并监督其审计工作开展情况。审审计委员会应当切实履行下列职责：计委员会应当切实履行下列职责：

…………

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用

用的建议；的建议，提交决策机构决定；

5（五）监督及评估会计师事务所审计工作；（五）监督及评估会计师事务所审计工作；（六）每年向董事会提交对受聘会计师事（六）定期（至少每年）向董事会提交对受务所的履职情况评估报告及审计委员会履聘会计师事务所的履职情况评估报告及审行监督职责情况报告；计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的（七）负责法律法规、《公司章程》和董事有关选聘会计师事务所的其他事项。会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十条公司审计委员会初步确定拟会计第十条公司审计委员会初步确定拟聘的会

师事务所后，应按公司章程规定，履行董事计师事务所后，应按《公司章程》规定，履会和股东大会审议程序，决定聘用会计师行董事会和股东会审议程序，决定聘用会计

6事务所，确定会计师事务所的报酬。股东大师事务所，确定会计师事务所的报酬。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司司与相关会计师事务所签订业务服务合与相关会计师事务所签订业务服务合同，公

59同，聘请相关会计师事务所执行相关审计司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所业务，聘期一年，可以续聘。进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第十二条选聘会计师事务所程序：第十二条选聘会计师事务所程序：

…………

（四）审计委员会对参加竞聘的会计师事（四）审计委员会对参加竞聘的会计师事务务所进行资质审查；审计委员会全体成员所进行资质审查；审计委员会全体成员过半

过半数同意后，拟定承担审计事项的会计数同意后，拟定承担审计事项的会计师事务师事务所并报董事会；所并报董事会；审计委员会认为相关会计师

事务所不符合公司选聘要求的，应说明原

（五）董事会审核通过后报公司股东大会

7因。审计委员会的审议意见应与董事会决批准，公司及时履行信息披露义务；

议等资料一并归档保存。

（六）根据股东大会决议，公司与会计师事

（五）董事会审核通过后报公司股东会批

务所签订《审计业务约定书》。

准，公司及时履行信息披露义务，公示内容包括拟选聘会计师事务所和审计费用；

（六）根据股东会决议，公司与会计师事务

所签订《审计业务约定书》，聘期一年，可以续聘。

第十七条董事会审议通过改聘会计师事第十七条公司解聘或者不再续聘会计师

务所议案后，发出股东大会会议通知，前任事务所时，提前三十天事先通知会计师事会计师事务所可以在股东大会上陈述自己务所，公司股东会就解聘会计师事务所进

8的意见，董事会应为前任会计师事务所在行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

股东大会上陈述意见提供便利条件。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十九条公司拟改聘会计师事务所的，将第十九条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露前在改聘会计师事务所的公告中详细披露前

任会计师事务所情况、解聘会计师事务所任会计师事务所情况、解聘会计师事务所的的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如

9（如有）、审计委员会意见、上年度审计意有）、审计委员会和独立董事意见、最近一

见类型、与前后任会计师事务所的沟通情期年度财务报表的审计报告意见类型、公况等。司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审

60核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到

行政处罚的情况、前后任会计师事务所的

业务收费情况、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十五条聘任期内，公司和会计师事务第二十五条会计师事务所的审计费用由股

所可以根据消费者物价指数、社会平均工东会决定。聘任期内，公司和会计师事务所资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度可以根据消费者物价指数、社会平均工资水

10变化等因素合理调整审计费用。平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化

等因素合理调整审计费用。

……

第二十六条公司对于会计师事务所选聘、第二十六条公司对于会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当

11妥善归档保存，文件资料的保存期限为选妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者

聘结束之日起至少10年。销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。

第二十七条公司应当在年度财务决算报第二十七条公司应当在年度财务决算报告

告或者年度报告中披露会计师事务所、审或者年度报告中披露会计师事务所、审计项

计项目合伙人、签字注册会计师的服务年目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审

限、审计费用等信息。计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所公司每年应当按要求披露对会计师事务所

12履职情况评估报告和审计委员会对会计师履职情况评估报告和审计委员会对会计师

事务所履行监督职责情况报告。事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师

事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

注：除上述条款外，有关内容表述将“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保持一致的，以及因新增或删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。

华致酒行连锁管理股份有限公司董事会

2026年4月29日