华致酒行连锁管理股份有限公司
部分公司治理制度修订对照表
（2025年8月修订）目录
一、董事会提名委员会工作规则........................................3
二、薪酬与考核委员会工作规则........................................6
三、总经理工作细则.............................................8
四、董事会秘书工作规则...........................................9
五、董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度...........................12
六、对外提供财务资助管理制度.......................................23
七、关联交易管理制度...........................................24
八、融资管理办法.............................................26
九、证券投资及衍生品交易管理制度.....................................27
十、委托理财专项制度...........................................29
十一、信息披露管理办法..........................................36
十二、内幕信息知情人登记管理制度.....................................70
十三、年报信息披露重大差错责任追究制度..................................72
十四、重大信息内部报告制度........................................81
十五、信息披露暂缓与豁免业务管理制度...................................88
十六、投资者关系管理工作规范.......................................92
十七、内部审计制度............................................94
2一、董事会提名委员会工作规则
《董事会提名委员会工作规则》序号修订前修订后第二条提名委员会是董事会按照《公司章第二条提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责程》设立的董事会专门工作机构，负责拟定对公司董事、高级管理人员的选任程序、标公司董事、高级管理人员的选择标准和程
1准和任职资格进行审议并向董事会提出建序，对董事、高级管理人员人选及其任职资议，对董事会负责，向董事会报告工作。格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独第五条提名委员会设主任委员（召集人）
立董事委员担任，经董事会选举产生，负责一名，由独立董事委员担任，经董事会选举
2
主持委员会工作。产生，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第九条提名委员会的主要职责权限为：
……
3删除此条规定（八）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第十条提名委员会对前条规定的事项进第十条提名委员会依据相关法律法规和
行审议后，应形成提名委员会会议决议连《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同相关议案报送董事会审议批准。召开会议对相关事项形成决议后提交至公
4司董事会进行审议。
提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十一条提名委员会依据相关法律、行政第九条公司董事会提名委员会负责拟定董
法规、其他规范性文件和《公司章程》的规事、高级管理人员的选择标准和程序，对董定，结合本公司实际情况，负责拟定董事、事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
5高级管理人员的选择标准和程序，对董事、选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
（一）提名或者任免董事；
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：（二）聘任或者解聘高级管理人员；
3（一）提名或者任免董事；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
（三）法律法规、证券交易所有关规定以及
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名公司章程规定的其他事项。
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行董事会对提名委员会的建议未采纳或者未披露。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条公司董事会应充分尊重提名委第十一条提名委员会依据相关法律法规
员会关于提名董事及高级管理人员候选人和《公司章程》的规定，结合本公司实际情的建议，在无充分理由或可靠证据的情况况，研究公司的董事、高级管理人员的当选下，不得对提名委员会提名的董事及高级条件、选择程序和任职期限，形成决议后备管理人员候选人予以搁置或不予表决。对案并提交董事会通过，并遵照实施。
6于公司总经理提名并由董事会聘任的副总
经理、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
第十四条提名委员会主任委员或2名以上第十三条经召集人或两名及以上委员提
委员联名可提议召开临时会议，提名委员议，提名委员会可以不定期召开提名委员会会临时会议应于会议召开3日前通知全体会议，并于会议召开前三天通知全体委员，委员。会议通知可以专人送达、传真、挂号会议由召集人主持，召集人不能出席时可委
7
邮件或电子邮件等书面形式发出，如情况托其他一名委员（独立董事）主持。
紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条提名委员会会议通知应至少包
括以下内容：
8删除此条规定
……
（五）会议通知的日期。
第十六条提名委员会会议可采用现场会
9删除此条规定
议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。
4如采用通讯表决的方式召开，则委员在会
议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条会议由主任委员召集和主持，主第十四条提名委员会会议应由三分之二以任委员不能出席时，可委托另外一名独立上的委员（包括以书面形式委托其他委员出董事委员召集和主持。提名委员会会议应席会议的委员）出席方可举行；每一名委员10由三分之二以上的委员（包括以书面形式有一票的表决权；会议作出的决议，必须经委托其他委员出席会议的委员）出席方可全体委员过半数通过。
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十条工作组成员可列席提名委员会第十七条提名委员会会议必要时可邀请
11会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级公司董事及高级管理人员列席会议。
管理人员列席会议。
第二十一条提名委员会会议讨论有关委
12删除此条规定
员会成员的议题时，当事人应回避。
5二、薪酬与考核委员会工作规则
《薪酬与考核委员会工作规则》序号修订前修订后
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照第二条薪酬与考核委员会是董事会按照
《公司章程》设立的专门工作机构，主要《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核负责制定董事及高级管理人员的考核标准
1标准并进行考核，负责制定、审查公司董并进行考核，制定、审查公司董事、高级
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支董事会负责，向董事会报告工作。付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条本规则所称董事是指在公司领取第三条本规则所称董事是指在公司领取薪
薪酬的董事长、董事，但不包括独立董酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任
2事；高级管理人员是指董事会聘任的总经的总经理、副总经理、财务负责人、董事
理、副总经理、财务负责人、董事会秘会秘书。
书。
第四条薪酬与考核委员会成员由3名董第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事事组成，其中独立董事应当在委员会成员组成，其中独立董事应当在委员会成员中
3中占多数。薪酬与考核委员会委员应符合过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会
《公司法》、《公司章程》及相关规定对任委员应符合《公司法》《公司章程》及相关职资格的要求。规定对任职资格的要求。
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权第九条董事会薪酬与考核委员会负责制
限为：定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
要职责、范围、重要性以及其他相关企业岗
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
向董事会提出建议：
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于
4（一）董事、高级管理人员的薪酬；
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）审查公司董事（非独立董事）和高级条件成就；
管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
6（四）负责对公司薪酬细则执行情况进行（四）法律、行政法规、中国证监会规定监督；和《公司章程》规定的其他事项。
（五）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董
董事的薪酬计划，须报经董事会同意后提事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董
5交股东大会审议通过后方可实施；公司高事会同意后，提交股东会审议通过后方可
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案准后实施。应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第二十三条高级管理人员的薪酬分配方
6案应当经董事会批准，向股东大会说明，
并予以充分披露。
第十二条董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
7新增此条规定
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
7三、总经理工作细则
《总经理工作细则》序号修订前修订后
第四条董事可受聘兼任总经理或其他高第四条董事可受聘兼任总经理或其他高级
级管理人员，但兼任总经理或其他高级管管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理理人员职务的董事不得超过公司董事总数人员职务的董事以及由职工代表担任的董的二分之一。事，总计不得超过公司董事总数的二分之……一。
……
第十一条总经理应按照《公司章程》的规第十一条总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会、监事会提出的要求，向董定，根据董事会提出的要求，向董事会报告事会、监事会报告公司重大合同的签订、执公司重大合同的签订、执行情况、资金运用
行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实报告内容的真实性。向董事会、监事会报告性。向董事会报告的内容分为定期业务报告的内容分为定期业务报告和临时业务报和临时业务报告：
告：
（一）定期业务报告包括中期业务报告和年
（一）定期业务报告包括中期业务报告和度业务报告，总经理应按时向董事会作定期
年度业务报告，总经理应按时向董事会作业务报告；
定期业务报告，并将以上业务报告抄报公（二）临时业务报告：公司在生产经营过程司监事会；中发生重大情况时，总经理应根据具体情况
（二）临时业务报告：公司在生产经营过程及时向董事会或董事长作出书面或口头报
中发生重大情况时，总经理应根据具体情告。
况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。
第三十一条如董事会或监事会要求总经第三十一条如董事会或审计委员会要求总
理汇报工作，总经理应在接到前述通知的经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会或者监事会的要求合理时间内按照董事会或审计委员会的要报告工作。求报告工作。
8四、董事会秘书工作规则
《董事会秘书工作规则》序号修订前修订后
第一条为规范华致酒行连锁管理股份有第一条为规范华致酒行连锁管理股份有限
限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，为，保证公司规范运作，保护投资者合法权保证公司规范运作，保护投资者合法权益，益，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
1规则》等法律、法规、规章、规范性文件及则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》圳证券交易所上市公司自律监管指引第2（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，号——创业板上市公司规范运作》（以下简制定本规则。称“《创业板规范运作指引》）等法律、法规、规章、规范性文件及《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以下简称《“《公司章程》”）
的有关规定，制定本规则。
2第六条监事不得兼任公司董事会秘书。删除此条规定
第十条董事会秘书应当具备履行职责所第九条董事会秘书应当具备履行职责所必
必需的财务、管理、法律专业知识，具有良需的财务、管理、法律专业知识，具有良好好的职业道德和个人品德。有下列情形之的职业道德和个人品德。有下列情形之一的一的人士不得担任公司董事会秘书：人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情（一）根据《公司法》等法律规定及其他有
形之一的；关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）自受到中国证券监督管理委员会最
3近一次行政处罚未满三年的；（二）最近三十六个月受到中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）行政
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责处罚；
或者三次以上通报批评的；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开
（四）被中国证监会确定为市场禁入者，并谴责或者三次以上通报批评的；
且禁入尚未解除的人员；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公
（五）被证券交易所公开认定为不适合担
司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期任上市公司董事、监事和高级管理人员；
限尚未届满；
9（六）无法确保在任职期间投入足够的时（五）被证券交易所公开认定为不适合担任间和精力于公司事务，切实履行董事会秘上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未书应履行的各项职责；届满；
（七）公司现任监事；（六）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应
（八）主管部门认定不适合担任董事会秘履行的各项职责；
书的其他情形。
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十一条若董事会秘书辞职，公司应当在第十条若董事会秘书辞职，公司应当在原原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会会秘书。秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指
4定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条公司应当在聘任董事会秘书时第十三条公司应当在聘任董事会秘书时与
与其签订保密协议，要求其承诺在任职期其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以间以及在离任后持续履行保密义务直至有及在离任后持续履行保密义务直至有关信
关信息披露为止，但涉及公司违法违规的息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除
5信息除外。外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任会的离任审查，在公司监事会的监督下移审查，在董事会审计委员会监督下移交有关交有关档案文件、正在办理或者待办理事档案文件、正在办理或者待办理事项。
项。
第十四条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
6新增此条规定董事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
10第十五条董事会秘书的主要职责是：第十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
……
……
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交（四）负责公司信息披露的保密工作，在未易所报告并公告；公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易
7
所报告并公告；
（五）负责公司股票及其衍生品种变动的
管理事务等；负责保管公司股东名册、董事（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
名册、控股股东及董事、监事和高级管理人情况，督促董事会等有关主体及时回复相关员持有本公司股票的资料等；问询；
…………
第二十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员
8删除此条规定
代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
11五、董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
《董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》序号修订前修订后
第二条本制度适用于公司董事、监事和高第二条本制度适用于公司董事和高级管理
级管理人员，其所持本公司股份是指登记人员。公司董事、高级管理人员委托他人代在其名下的所有本公司股份；从事融资交行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制易融券交易的，还包括记载在其信用账户度并履行相关询问和报告义务。
内的本公司股份。
第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
1
董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员以及持有公司股
份百分之五以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。因参与转融通出借股份导致持有公司股份低于
总股本百分之五的，适用前款规定。
第三条本公司董事、监事和高级管理人员第四条本公司董事和高级管理人员在买卖
在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性《证券法》等法律法规、《创业板上市规则》
文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为《规范运作》和深圳证券交易所其他相关
2的规定，不得进行违法违规的交易。规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变
动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第四条公司董事、监事和高级管理人员所第五条存在下列情形之一的，公司董事和
持本公司股份在下列情形下不得转让：高级管理人员所持本公司股份不得转让：
3（一）本公司股票上市交易之日起一年内；（一）公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半（二）本人离职后半年内；
年内；
12（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内期限内不转让并在该期限内的；不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证券监督管理委员（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
交易所规定的其他情形。查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期
货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证
监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1．公司股票终止上市并摘牌；
2．公司收到相关行政处罚决定或者人
民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（九）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券
交易所以及《公司章程》规定的其他情形。
第五条公司董事、监事和高级管理人员及第六条公司董事和高级管理人员在下列期
前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公间不得买卖本公司股票：
司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十
4（一）公司年度报告、半年度报告公告前三五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起至最终公告日；
公告日前三十日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
13（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报……
公告前十日内；
……
第二十六条公司董事、监事和高级管理人第七条公司董事和高级管理人员在就任时
员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交确定的任期内和任期届满后六个月内，每年易、协议转让等方式转让的股份不得超过通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
其所持本公司股份总数的25%；因司法强转让的股份不得超过其所持本公司股份总
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、
5
股份变动的除外。遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条持有公司股份5%以上的股东买卖
6删除此条规定
公司股票的，参照本制度第六条规定执行。
第九条董事会秘书应在年度报告、半年度第十条公司董事、高级管理人员在买卖本
报告公告前30天，及业绩预告、业绩快报公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式和季度报告公告前10天等重要时点，提前通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司将禁止买卖本公司证券的具体要求告知董信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
7
事、监事、高级管理人员。行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十条董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据和信息，统一为董事、监事和高级
8删除此条规定
管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第八条公司董事和高级管理人员以上年末
9新增此条规定其所持有的本公司股份总数为基数，计算其
可转让股份的数量。
14董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级
管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员第十一条公司董事和高级管理人员应在下应在下列时点或期间内委托公司向深圳证列时点或期间内委托公司向深圳证券交易券交易所等申报其个人信息（包括但不限所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包职时间等）：括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账
10户、离任职时间等）：……
……以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深以上申报信息视为相关人员向深圳证券交圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公易所提交的将其所持本公司股份按相关规司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
定予以管理的申请。
第十二条公司及其现任和离职半年内的第十二条公司及其董事和高级管理人员证
董事、监事和高级管理人员证券账户基本券账户基本信息应进行登记备案，根据信息信息应进行登记备案，根据信息变动情况变动情况及时予以更新并保证其向深圳证及时予以更新并保证其向深圳证券交易所券交易所和中国结算深圳分公司申报数据
11
和中国结算深圳分公司申报数据的真实、的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及交易所及时公布相关人员持有本公司股份时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条上市公司大股东、董监高通过本第十三条公司大股东、董事和高级管理人
所集中竞价交易减持股份的，应当在首次员通过证券交易所集中竞价交易或者大宗卖出的十五个交易日前向公司报告减持计交易方式减持股份的，应当在首次卖出前划，由公司在深交所备案并予以公告。减持十五个交易日向公司报告减持计划，由公
12
计划的内容包括但不限于拟减持股份的数司在深圳证券交易所备案并予以公告。
量、来源、原因、方式、减持时间区间、价
减持计划应当包括下列内容：
格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股（一）拟减持股份的数量、来源；
15东、董监高在减持数量过半或减持时间过
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原半时，应当披露减持进展情况。
因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条和《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
减持计划实施完毕后，大股东、董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十四条公司董事和高级管理人员因离婚
导致其所持本公司股份减少的，股份的过出
13新增此条规定方和过入方应当持续共同遵守法律、法规及
本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十五条公司控股股东、持股百分之五以
上股东、董事和高级管理人员在未披露股份
14新增此条规定增持计划的情况下，首次披露其股份增持情
况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
16第十六条公司董事和高级管理人员披露股
份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持
有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的
减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限
或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
15新增此条规定
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期
等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格
或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
17第十七条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
16新增此条规定（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》等法
律法规、深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的百分之三十但
未达到百分之五十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的百分之二时，或者在
17新增此条规定全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规
定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第十九条在公司中拥有权益的股份达到或
者超过本公司已发行股份的百分之五十的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本
公司的上市地位，应当在增持行为完成时，
18新增此条规定
及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份
18增持结果公告和律师核查意见。
在公司中拥有权益的股份达到或者超过本
公司已发行股份的百分之五十，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的百分之二的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十条本制度第十八条、第十九条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列
内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持
方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持
19新增此条规定数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》
《上市公司收购管理办法》等法律法规、深
圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不
符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；
19（九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第二十一条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完
20新增此条规定毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定
期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十二条在公司发布相关增持主体增持
21新增此条规定计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加
转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
22删除此条规定
限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十五条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份
23删除此条规定
管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员
应加强对本人所持有证券账户的管理，及
24时向董事会申报本人所持有的证券账户，删除此条规定
严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员
25删除此条规定
从事融资融券交易的，应当遵守相关规定
20并向深圳证券交易所申报。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员第二十三条公司董事和高级管理人员所持
应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个公司股份发生变动的，应当自该事实发生交易日内，通过公司董事会向深圳证券交之日起二个交易日内，向公司报告并通过公易所申报，并在深圳证券交易所指定网站司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳进行公告。公告内容包括：证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（一）本次变动前持股数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动
的日期、数量、价格；（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；（三）本次变动后的持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事
26项。
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事第二十四条持有本公司股份及其变动比例项。达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规
不申报或者披露的，深圳证券交易所在指定履行报告和披露等义务。
定网站公开披露以上信息。持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十条深圳证券交易所对公司董事、监第二十五条深圳证券交易所对公司股东、事和高级管理人员及本制度第八条规定的董事和高级管理人员买卖本公司股份及其
自然人、法人或其他组织买卖本公司股份衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所可
27及其衍生品种进行日常监管。深圳证券交通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人
易所可通过发出问询函、约见谈话等方式员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种金来源等进行问询。
的目的、资金来源等进行问询。
28第四章账户及股份管理第四章股份锁定与解除限售
29第六条公司董事、监事和高级管理人员应第三十四条公司董事和高级管理人员应当
21当遵守《证券法》第四十四条规定，将其持遵守《证券法》第四十四条规定，将其持有
有的本公司股票在买入后六个月内卖出，的本公司股票或者其他具有股权性质的证或者在卖出后六个月内又买入，由此所得券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六收益归本公司所有，本公司董事会将收回个月内又买入，由此所得收益归本公司所其所得收益，但是证券公司因包销购入售有，本公司董事会将收回其所得收益，并及后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该时披露以下内容：
股票不受六个月时间限制，并及时披露以……
下内容：
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有……权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应第三十四条公司董事和高级管理人员应当
当遵守《证券法》第四十四条规定，将其持遵守《证券法》第四十四条规定，将其持有有的本公司股票在买入后六个月内卖出，的本公司股票或者其他具有股权性质的证或者在卖出后六个月内又买入，由此所得券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六收益归本公司所有，本公司董事会将收回个月内又买入，由此所得收益归本公司所其所得收益，但是证券公司因包销购入售有，本公司董事会将收回其所得收益，并及后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该时披露以下内容：
股票不受六个月时间限制，并及时披露以
30……
下内容：
公司董事会不按照前款规定执行的，负有……责任的董事依法承担连带责任。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
22六、对外提供财务资助管理制度
《对外提供财务资助管理制度》序号修订前修订后
第二条本制度所称的“对外提供财务资第二条本制度所称的“对外提供财务资助”，是指公司及公司控股子公司有偿或者助”，是指公司及公司控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但资列情况除外：助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过百分之五十的控股子公司，且该控股子
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业
1公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
务为其主营业务；
际控制人及其关联人的除外。
（二）资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人。
第六条公司对外提供财务资助，必须经董第六条公司对外提供财务资助，必须经全事会审议通过。公司董事会审议对外提供体董事的过半数审议通过。公司董事会审议财务资助事项时，应当经出席董事会会议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事
2
的三分之二以上董事同意并作出决议，且会会议的三分之二以上董事同意并作出决关联董事须回避表决；当表决人数不足三议，且关联董事须回避表决；当表决人数不人时，应直接提交股东大会审议。足三人时，应直接提交股东会审议。
第七条公司对外提供财务资助事项属于
第七条公司对外提供财务资助事项属于下
下列情形之一的，还应当在董事会审议通列情形之一的，还应当在董事会审议通过后过后提交股东大会审议：
提交股东会审议：
……
……
3公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
公司资助对象为公司合并报表范围内且持
其主营业务，或者资助对象为公司合并报股比例超过50%的控股子公司，且该控股子表范围内且持股比例超过50%的控股子公
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实司，免于适用第六条中应当经出席董事会际控制人及其关联人的，免于适用第六条及会议的三分之二以上董事同意的规定及第本条前款规定。
七条前款规定。
23七、关联交易管理制度
《关联交易管理制度》序号修订前修订后
第四条公司关联人包括关联法人和关联第四条公司关联人包括关联法人和关联自自然人。然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他（一）具有以下情形之一的法人或者其他组组织，为公司的关联法人：织，为公司的关联法人：
…………
3.由公司的关联自然人直接或间接控制的、3.由公司的关联自然人直接或间接控制的、
1
或担任董事、高级管理人员的，除公司及其或担任董事（不含同为双方的独立董事）、控股子公司以外的法人或其他组织；高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；4.持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
……
……
第八条公司关联交易应当遵循以下基本第八条公司关联交易应当遵循以下基本原
原则：则：
…………
与董事会所审议事项有利害关系的董事，与董事会所审议事项有利害关系的董事，在在董事会对该事项进行表决时，应当回避。董事会对该事项进行表决时，应当回避。关关联人如享有公司股东大会表决权，在股联人如享有公司股东会表决权，在股东会对东大会对与该关联人相关的关联交易表决与该关联人相关的关联交易表决时，该关联时，该关联人应当回避表决。人应当回避表决。
2
董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者
评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
24第十五条关联股东回避表决的程序：第十五条关联股东回避表决的程序：
公司股东大会审议关联交易事项时，关联公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
……东会决议的公告应当充分披露非关联股东
关联交易事项形成决议，必须由出席会议的表决情况。
3的非关联股东有表决权的股份数的二分之
……一以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权关联交易事项形成决议，必须由出席会议的的股份数的三分之二以上通过。股东大会非关联股东有表决权的股份数的过半数通决议的公告应当充分披露非关联股东的表过；如该交易事项属特别决议范围，应由出决情况。席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第十八条第十八条
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额在人民币3000万元以上，且占公司最金额在人民币三千万元以上，且占公司最近近一期经审计净资产绝对值5%以上的关一期经审计净资产绝对值百分之五以上的联交易，关联交易，…………《创业板上市规则》所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的以及与关联人
《创业板上市规则》所述与日常经营相关
等各方均以现金出资，且按照出资比例确的关联交易所涉及的交易标的，可以不进定各方在所投资主体的权益比例的交易标行审计或评估。
的，可以不进行审计或评估。
第三十三条公司与关联人发生的下列交第三十三条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规定提交股易，可以豁免按照第十七条的规定提交股东东大会审议：会审议：
…………
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不（四）关联人向公司提供资金，利率不高于
高于中国人民银行规定的同期贷款利率标中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且准；公司无相应担保；
…………
25八、融资管理办法
《融资管理办法》序号修订前修订后
第七条公司应当在有权机构审议批准的额度内进行融资行为。在有权机构审议批准的有效期限内，任一时点的融资金额不
1新增此条规定
得超过有权机构审议批准的额度。董事会秘书办公室应严格按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
第十一条公司拟以自有土地、房产等资第十一条公司拟以自有土地、房产等资产
产提供抵押担保融资的，按照第八条规定提供抵押担保融资的，按照第八条规定的
2的权限，与融资方案同时报总经理、董事权限，与融资方案同时报总经理、董事会会及股东大会审批。及股东会审批，需同时按公司《对外担保管理制度》的有关规定履行相应的程序。
第十七条融资情况由公司内部审计部门
进行日常监督，包括审查融资申请的审批
4新增此条规定情况、融资业务的执行情况、还款情况等。如发现异常情形，应及时报告公司董事会。
第十八条公司独立董事对有关融资事项及其过程进行监督。有关人员必须积极配
5新增此条规定合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
26九、证券投资及衍生品交易管理制度
《证券投资及衍生品交易管理制度》序号修订前修订后
第七条证券投资的决策权限：第七条证券投资的决策权限：
（一）审议投资总额占公司最近一期经审（一）证券投资总额占公司最近一期经审计
计净资产10%以上且绝对金额超过1000净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于50%或者绝对金额低于5000万元，但低于百分之五十或者绝对金额低于万元的证券投资，由董事会审议批准；五千万元的证券投资，由董事会审议批准；
……董事会审议时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控
1
以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形；
……
（四）上述审批权限如与现行法律、行政法
规、深圳证券交易所相关规定不相符的，以相关规定为准。
第十一条衍生品交易的决策权限：
（一）上市公司从事衍生品交易，应当编制
可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见；
（二）衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
21.预计动用的交易保证金和权利金上限（包删除此条规定括为交易而提供的担保物价值、预计占用
的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2.预计任一交易日持有的最高合约价值占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
273.公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。
第十二条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理
3删除此条规定预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第二十二条公司拟开展衍生品交易时，应
当披露交易目的、交易品种、交易工具、交
易场所、预计动用的交易保证金和权利金
上限、预计任一交易日持有的最高合约价
值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展衍生品交易的，应当明确说明拟使用的衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者
4是否存在相互风险对冲的经济关系，以及删除此条规定
如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司从事以投机为目的的衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、
准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
28十、委托理财专项制度
《委托理财专项制度》序号修订前修订后第一条《为进一步规范华致酒行连锁管理第一条《为进一步规范华致酒行连锁管理股股份有限公司（以下简称“公司”）委托理份有限公司（以下简称“公司”）委托理财
财事项的管理，保证公司资金、财产安全，事项的管理，保证公司资金、财产安全，维维护公司及股东利益，根据《中华人民共和护公司及股东利益，根据《中华人民共和国国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《《上规范性文件和《华致酒行连锁管理股份有限市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规1所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业定，制定本制度。板上市规则》”)《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定，制定本制度。
第二条《本制度所称“委托理财”，是指公司第二条《本制度所称“委托理财”，是指在国及子公司委托银行、信托、证券、基金、期家政策允许的情况下，公司（《含全资子公司货、保险资产管理机构、金融资产投资公和控股子公司）在控制投资风险的前提下，司、私募基金管理人等专业理财机构对其以提高资金使用效率、增加现金资产收益为
财产进行投资和管理或者购买相关理财产原则，委托商业银行、信托公司、证券公司、品的行为。资产管理公司等金融机构进行投资的行为，
2
包括购买或投资银行理财产品、信托产品、
债券、资产管理计划及根据公司内部决策程序批准的其他理财对象和理财产品等。
公司投资的委托理财产品，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的的投资。
第三条《本制度适用于公司、全资子公司及第三条《本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。控股子公司进行委托理财须控股子公司。公司的全资子公司、控股子公报经公司审批，未经公司审批不得进行任司进行委托理财须按照合并口径计算至公
3
何委托理财活动。司相应的审议标准额度内，并报经公司审批，未经公司审批不得进行任何委托理财活动。
29第四条《委托理财原则
（一）委托理财的资金为公司闲置自有资金、闲置募集资金及超募资金（仅可用于现金管理的委托理财），不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得影响募集资金项目使用进度；
（二）委托理财应当以公司名义设立理财
产品账户，不得使用个人账户进行操作；
（三）使用暂时闲置的募集资金委托理财
4新增此条规定（仅可用于现金管理的委托理财），还须符
合如下条件：
1、安全性高、产品发行主体能够提供保本承诺。
2、流动性好，产品期限不超过十二个月，
不得影响募集资金投资计划正常进行。
3、投资产品不得质押，产品结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第四条《公司从事委托理财应坚持“规范运第五条《公司从事委托理财应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原
5则，以不影响公司正常经营和主营业务的则，以不影响公司正常经营和主营业务的发
发展为先决条件。展为先决条件，理财产品项目期限应与公司资金使用计划相匹配。
第五条《公司进行委托理财，必须充分防范第六条《公司进行委托理财，必须充分防范风险，理财产品的受托方应是资信状况及风险，理财产品的受托方应是资信状况及财财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强
力强的合格专业理财机构，并与受托方签的合格专业理财机构。公司应与受托方签订订书面合同，明确委托理财的金额、期限、书面合同，明确委托理财的金额、期限、投
6投资品种、双方的权利义务及法律责任等。资品种、双方的权利义务及法律责任等。委
托理财的交易标的必须是低风险、流动性
好、安全性高的产品。理财产品的主体与公司不存在关联关系。
公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设
30资金，不得因进行委托理财影响公司生产
经营资金需求和募投计划实施。
第六条《公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求和募投计划实施，
7
不得挪用募集资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。公司的募集资金使用应当按照《募集资金使用管理制度》相关规定执行。
第九条《公司使用闲置自有资金委托理财第九条《公司使用自有资金委托理财达到审批权限和决策程序如下：下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）委托理财额度占公司最近一期经审（一）《委托理财金额超过公司最近一期经计净资产的10%以上且绝对金额超过一千审计总资产的百分之十以上；
万元人民币的，应当在投资之前经董事会（二）《委托理财金额占公司最近一个会计
8审议通过并及时履行信息披露义务；
年度经审计净资产百分之十以上且绝对金
（二）委托理财额度占公司最近一期经审额超过一千万元人民币的；
计净资产50%以上且绝对金额超过五千万（三）《委托理财产生的利润占公司最近一元人民币的，还应当提交股东大会审议；
个会计年度经审计净利润的百分之十以
（三）如因交易频次和时效要求等原因难上，且绝对金额超过一百万元人民币。
以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内的投资范围、第十条《公司使用自有资金委托理财达到额度及期限等进行合理预计，按照合理预下列标准之一的，董事会审议通过后需提计金额履行相应的审议程序；
交股东会审议：
（四）相关额度的使用期限不应超过十二（一）《委托理财金额超过公司最近一期经个月，期限内任一时点的交易金额（含前述审计总资产的百分之五十以上；
投资的收益进行再投资的相关金额）不应
9超过委托理财额度；（二）《委托理财金额占公司最近一个会计年度经审计净资产百分之五十以上且绝对
（五）除上述规定外，上市公司与关联人之金额超过五千万元人民币的；
间进行委托理财的，还须适用深圳证券交易所及《公司章程》关于关联交易的相关规（三）《委托理财产生的利润占公司最近定。一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币。
公司委托理财的审批权限如与现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章第十一条《未达到公司股东会及董事会审
10程》等不相符的，以现行法律、法规、深圳议标准的委托理财事项，根据《公司章程》及《总经理工作细则》等规定执行。
31证券交易所相关规定及《公司章程》为准。
第十二条《如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，适用本制度的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
11
除上述规定外，公司与关联人之间进行委托理财的，还须适用深圳证券交易所及《公司章程》关于关联交易的相关规定。
公司委托理财的审批权限如与现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》等不相符的，以现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》为准。
第十条《公司使用闲置募集资金委托理财，第十三条《公司使用暂时闲置募集资金委托需经公司董事会审议通过，同时监事会及理财，需经公司董事会审议通过，同时审保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意计委员会及保荐机构或独立财务顾问发表见。公司单次或连续12个月用于理财的闲明确同意意见。公司单次或连续十二个月
12
置募集资金发生金额占公司最近一期经审用于理财的闲置募集资金发生金额占公司
计净资产的50%以上且绝对金额超过五千最近一期经审计净资产的百分之五十以上
万元人民币的，需经股东大会审议通过。且绝对金额超过五千万元人民币的，需经股东会审议通过。
第十一条《公司财务部是公司委托理财业第十四条《公司财务部为公司委托理财业务务的职能管理部门，主要职责包括：的管理部门，负责编制年度委托理财规划；
负责委托理财产品业务的经办和日常管
（一）负责投资前论证，根据公司财务状理；负责委托理财产品的财务核算；负责委
况、现金流状况、资金价格及利率变动以及托理财相关资料的归档和保管等。主要职责董事会或者股东大会决议等情况，对委托
13包括：
理财的资金来源、投资规模、预期收益进行
可行性分析，对受托方资信、投资品种等进（一）负责投资前论证。根据公司财务状况、行风险性评估；现金流状况、资金价格及利率变动等情况，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收
（二）负责监督委托理财活动的执行进展，益进行可行性分析，对受托方资信、投资品落实风险控制措施，如发现委托理财出现种等进行风险性评估；
32重大异常情况，应当及时向公司董事会报
（二）负责投资期间管理。落实风险控制措告；
施，出现异常情况应当及时向公司董事会报
（三）负责跟踪到期投资资金和收益及时、告；
足额到账。如发现合作方不遵守合同的约
（三）负责投资后管理。跟踪到期投资资金
定或理财收益达不到既定水平的情况，应和收益及时、足额到账；
提请公司及时终止理财或到期不再续期；
（四）理财产品延续期间，应随时密切关
（四）理财产品延续期间，应随时密切关注注有关金融机构的重大动向，定期与有关
有关金融机构的重大动向，定期与有关金金融机构的相关负责人联络，了解公司所融机构的相关负责人联络，了解公司所做做理财产品的最新情况。出现重大异常情理财产品的最新情况。出现重大异常情况况须及时向董事会报告，以便公司采取有须及时向董事会报告，以便公司采取有效效措施回收资金，避免或减少公司损失。
措施回收资金，避免或减少公司损失；
（五）在公司董事会或股东大会批准的额度内，按公司授权政策实施委托理财活动。
第十三条《财务部应跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时
14删除此条规定报告，以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十四条《财务负责人应在委托理财事项发生后两个工作日内及时向董事会报备本
次委托理财相关资料文件，包括但不限于：
（一）本次委托理财基本情况统计表（产品名称、发行主体、产品类型、产品期限、认
购金额、收益率、资金来源、其他相关说明等）；
15删除此条规定
（二）此前十二个月内公司委托理财基本
情况统计表(产品名称、发行主体、产品类
型、产品期限、认购金额、收益率、资金来
源、是否到期、其他相关说明等)；
（三）本次委托理财相关合同或协议；
（四）与本次委托理财相关的其他资料文件。
第十五条《对于需要保密的投资理财事项
16删除此条规定
及产品的信息保密措施：
33（一）投资理财事项的申请人、审核人、审
批人、操作人、资金管理人应相互独立；
（二）公司相关工作人员与受托人相关工
作人员须对委托理财事项保密，未经允许不得泄露本公司的委托理财方案、交易情
况、结算情况、资金状况等与公司委托理财业务有关的信息；
（三）公司委托理财参与人员及其他知情
人员不应与公司投资相同的理财产品，否则应承担相应责任。
第十六条《财务部根据委托理财管理相关人员提供的统计资料，实施复核程序后，建
17立并完善委托理财管理台账、委托理财项删除此条规定目明细账表。财务部应对公司的每一项委托理财设立明细账加以反映。
第十七条《财务部应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准
18则第37号—金融工具列报》等相关规定，删除此条规定
对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第十九条《公司总经理负责监督委托理财第十七条《公司总经理负责监督委托理财的的日常运作及其经营管理。公司监事会、独日常运作及其经营管理。公司审计委员立董事有权对公司委托理财情况进行定期会、独立董事有权对公司委托理财情况进
19
或不定期的检查。如发现违规操作情况可行定期或不定期的检查。如发现违规操作提议召开董事会审议停止公司的相关投资情况可提议召开董事会审议停止公司的相活动。关投资活动。
第二十条《公司根据《证券法》《创业板股票第十八条《公司根据有关法律法规、规范性上市规则》等法律法规、规范性文件及《公文件及《公司章程》的规定，对公司委托理司章程》的规定，对公司委托理财相关信息财相关信息进行分析和判断，达到披露标进行分析和判断，达到披露标准的，应按照准的，应按照相关规定予以披露。
相关规定予以披露。
20公司披露的委托理财事项应至少包含以下
内容：
（一）委托理财情况概述，包括目的、金额、方式、期限等；
（二）委托理财的资金来源；
34（三）需履行审批程序的说明；
（四）委托理财对公司的影响；
（五）委托理财及风险控制措施；
（六）监管部门要求披露的其他必要信息。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
35十一、信息披露管理办法
《信息披露管理办法》序号修订前修订后
第一条为加强华致酒行连锁管理股份有第一条为规范华致酒行连锁管理股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的信息管理，确保对外信息披露工作的真的信息披露行为，确保对外信息披露工作
1实性、准确性与及时性，保护公司、股东、的真实性、准确性、完整性、及时性及公平
债权人及其他利益相关者的合法权益，性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，……
……
第二条本办法所称信息是指可能对公司第二条本办法所称信息是指可能对公司
股票及其他证券价格、交易量或投资人的证券及其衍生品价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有投资决策产生影响的任何行为和事项的有
2关信息，即股价敏感资料及中国证券监督关信息，即股价敏感资料及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息。求披露的其他信息。
第四条根据相关法律、法规、中国证监会第四条本办法所称信息披露义务人，是指
发布的规范性文件以及深圳证券交易所公司及董事、高级管理人员、股东、实际控（以下简称“交易所”）的相关规则确定的制人，收购人，重大资产重组、再融资、重信息披露义务人应遵守本办法，并接受中大交易有关各方等自然人、单位及其相关国证监会和交易所的监管。人员，破产管理人及其成员，以及法律、行
3政法规和中国证监会规定的其他承担信息
披露义务的主体。
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条信息披露义务人披露的信息应当
同时向所有投资者披露，不得提前向任何
4新增此条规定
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
36信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第六条信息披露文件主要包括招股说明第六条信息披露文件主要包括定期报告、书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市
5
临时报告、公司治理的有关信息、公司股东公告书、收购报告书、公司治理的有关信
权益的有关信息等。息、公司股东权益的有关信息等。
第七条公司及其他信息披露义务人依法第七条依法披露的信息，应当在深圳证券
披露信息，应当将公告文稿和相关备查文交易所的网站和符合中国证监会规定条件件报送交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深的媒体发布。圳证券交易所，供社会公众查阅。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及信息披露文件的全文应当在深圳证券交易其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒所的网站和符合中国证监会规定条件的报体，不得以新闻发布或者答记者问等任何刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报形式代替应当履行的报告、公告义务，不得告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证以定期报告形式代替应当履行的临时报告券交易所的网站和符合中国证监会规定条
6义务。件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记
者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第五条公司及相关信息披露义务人发布第十二条公司及相关信息披露义务人发
未公开重大信息时，必须向所有投资者公布未公开重大信息时，必须向所有投资者开披露，以使所有投资者均可以同时获悉公开披露，以使所有投资者均可以同时获同样的信息，不得私下提前向机构投资者、悉同样的信息，不得私下提前向机构投资分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披
7露或泄露。露、透露或泄露。
…………
（四）本公司或交易所认定的其他机构或（四）本公司或深圳证券交易所认定的其个人。他机构或个人。
37公司与特定对象进行直接沟通前，应要求公司及相关信息披露义务人确有需要的，
特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体以下内容：专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发
布重大信息，但公司应当于下一交易时段
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信开始前披露相关公告。公司与特定对象进息，未经公司许可，不与公司指定人员以外行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺的人员进行沟通或问询；
书，承诺书至少应包括以下内容：
……
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
……
第十三条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真
8新增此条规定实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十六条公司拟披露的信息存在不确定
性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交
易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓
9删除此条规定披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票的交易未发生异常波动。
38经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十五条公司信息披露形式包括定期第二十四条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司应当披露的定期报报告和临时报告。公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
作出投资决策有重大影响的信息，年度报凡是对投资者作出价值判断和投资决策有
10
告和中期报告均应当披露。季度报告应当重大影响的信息，年度报告和半年度报告按照深圳证券交易所的要求披露。均应当披露。季度报告应当按照深圳证券……交易所的要求披露。
……
第二十六条公司应当在法律、行政法规、第二十五条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起年度报告应当在每个会计年度结束之日起
11四个月内，中期报告应当在每个会计年度四个月内，半年度报告应当在每个会计年
的上半年结束之日起两个月内，季度报告度的上半年结束之日起两个月内，季度报应当在每个会计年度第三个月、第九个月告应当在每个会计年度前三个月、前九个结束后的一个月内编制完成并披露。月结束后的一个月内编制完成并披露。
…………
第三十二条公司总经理、财务负责人、董第二十六条定期报告内容应当经公司董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管期报告不得披露。定期报告中的财务信息理人员应当对定期报告签署书面确认意应当经审计委员会审核，由审计委员会全见，监事会应当提出书面审核意见，说明董体成员过半数同意后提交董事会审议。
事会的编制和审核程序是否符合法律、行
董事无法保证定期报告内容的真实性、准
12政法规和中国证监会的规定，报告的内容确性、完整性或者有异议的，应当在董事会
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实审议定期报告时投反对票或者弃权票。
际情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容
信息的真实性、准确性、完整性或者有异议
的真实性、准确性、完整性无法保证或者存的，应当在审计委员会审核定期报告时投在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予反对票或者弃权票。
以披露。
39公司董事、高级管理人员应当对定期报告
签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十一条公司应当在年度报告中，遵循
关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和
用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员
13新增此条规定发生较大变动等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材
料价格上涨、产品或服务价格下降等；
（三）债务及流动性风险，包括资产负债率
上升、流动比率下降、财务费用增加、债务
违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（四）行业风险，包括行业出现周期性衰
退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、
40行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（六）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险。
第三十四条公司年度报告中的财务会计第三十三条公司年度报告中的财务会计
报告必须经符合《证券法》规定的会计师事报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司在聘请会计师事务所进行年度公司中期报告中的财务会计报告可以不经
审计的同时，应当要求会计师事务所对财审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请务报告内部控制的有效性进行审计并出具
会计师事务所进行审计：
审计报告，法律法规另有规定的除外。
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转
14公司半年度报告中的财务会计报告可以不
增股本或者弥补亏损的；
经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘……请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
……
第四十四条发生可能对公司证券及其衍第四十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。生的影响。
前款所称重大事件包括：前款所称重大事件包括：
15…………
（二）公司的重大投资行为和重大的购置（二）公司的重大投资行为，公司在一年内
财产的决定；购买、出售重大资产超过公司资产总额百
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资
押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
百分之三十；
……
41（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经（三）公司订立重要合同、提供重大担保或理发生变动；董事长或者总经理无法履行者从事关联交易，可能对公司的资产、负职责；债、权益和经营成果产生重要影响；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实……
际控制人，其持有股份或者控制公司的情
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董况发生较大变化；
事长或者总经理无法履行职责；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请
（八）持有公司百分之五以上股份的股东
破产的决定；或者依法进入破产程序、被责或者实际控制人持有股份或者控制公司的令关闭；
情况发生较大变化，公司的实际控制人及……其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公（九）公司分配股利、增资的计划，公司股司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、被有权机关调查或者采取强制措施；解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业
政策可能对公司产生重大影响；……
（十三）董事会就发行新股或者其他再融（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公资方案、股权激励方案形成相关决议；司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所采取强制措施；
持股份；任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或（十二）公司发生大额赔偿责任；
者被依法限制表决权；（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者（十四）公司出现股东权益为负值；被抵押、质押；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；者进入破产程序，公司对相应债权未提取
（十七）对外提供重大担保；足额坏账准备；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司（十六）新公布的法律、行政法规、规章、资产、负债、权益或者经营成果产生重大影行业政策可能对公司产生重大影响；
响的额外收益；（十七）公司开展股权激励、回购股份、重
（十九）变更会计政策、会计估计；大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所按规定披露或者虚假记载，被有关机关责持股份；任一股东所持公司百分之五以上
42令改正或者经董事会决定进行更正；股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现
（二十一）中国证监会和深圳证券交易所被强制过户风险；
规定的其他情形。
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；
主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响
的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其
他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
43（二十九）中国证监会和深圳证券交易所
规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事
件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十四条
新增此条规定公司变更公司名称、股票简称、公司章程、16
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十六条公司应当在最先发生的以下第四十六条公司应当在最先发生的以下
任一时点，及时履行重大事件的信息披露任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：义务：
…………
（三）公司及董事、监事或者高级管理人员（三）公司及董事、高级管理人员知悉或者知悉该重大事件发生并报告时。理应知悉该重大事件发生时。17在前款规定的时点之前出现下列情形之一在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的相关筹的，公司应当及时披露相关事项的现状、可划、现状、可能影响事件进展的风险因素：能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；（一）该重大事件难以保密；
…………
第四十九条公司控股子公司发生本办法第四十九条公司控股子公司发生本办法
规定的重大事件，视同公司发生的重大事规定的重大事件可能对公司证券及其衍生件，可能对公司证券及其衍生品种交易价品种交易价格产生较大影响的，公司应当
18
格产生较大影响的，公司应当履行信息披履行信息披露义务。
露义务。…………
第五十一条公司应当关注本公司证券及第五十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
19公司的报道。公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生体中出现的消息可能对公司证券及其衍生
44品种的交易产生重大影响时，公司应当及品种的交易产生重大影响时，公司应当及
时向相关各方了解真实情况，必要时应当时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。以书面方式问询，并予以公开澄清。
…………
第五十九条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案并公告。
20监事会决议应当经过与会监事签字确认。删除此条规定
监事应当保证监事会决议公告的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六十条监事会决议公告应当包括以下
内容：
（一）发出监事会会议通知的时间和方式，会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二）说明监事会会议应出席的监事人数，委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺
21席的理由和受托监事姓名；删除此条规定
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，有关监事反对或弃权的理由，以及议案是否获得通过；
（四）审议事项的具体内容，审议通过的议
案需提交股东大会审议的，应在监事会决议公告中明确说明；
（五）交易所要求的其他内容。
22新增此条规定第五节股东会决议
第六十五条股东自行召集股东大会的，应第六十三条审计委员会或者股东决定自
当在发出股东大会通知前书面通知公司董行召集股东会的，应当在发出股东会通知
23事会并将有关文件报送交易所备案。前书面通知公司董事会并将有关文件报送
深圳证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，应当向交
45易所提供连续九十日以上单独或者合计持
在公告股东会决议前，召集股东持股比例有公司10%以上已发行有表决权股份的证
不得低于公司总股份的百分之十，应当向明文件，以及曾向董事会、监事会请求召开深圳证券交易所提供连续九十日以上单独
股东大会但董事会、监事会不同意召开或或者合计持有公司百分之十以上已发行有者不履行召集股东大会职责的相关证明文
表决权股份的证明文件，以及曾向董事会、件。
审计委员会请求召开股东会但董事会、审计委员会不同意召开或者不履行召集股东会职责的相关证明文件。
第七十九条公司提供财务资助，应当经出第七十七条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。财务资作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东会审议：
24…………
公司资助对象为公司合并报表范围内且持公司资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，免于适用股比例超过百分之五十的控股子公司，且前款规定。该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
第八十条公司仅允许为纳入合并报表范第七十八条公司发生第六十七条第一款围内的子公司提供担保，且公司发生第六规定的“《提供担保”事项时，应当经董事会十九条第一款规定的“提供担保”事项时，审议后及时对外披露。
应当经董事会审议后及时对外披露。
……
……
（五）公司及其控股子公司的对外担保总
（五）连续十二个月内担保金额超过公司额，超过最近一期经审计总资产的百分之
25最近一期经审计总资产的30%；三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）连续十二个月内担保金额超过公司的担保；最近一期经审计总资产百分之三十；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期（七）对股东、实际控制人及其关联人提供
经审计总资产30%以后提供的任何担保；的担保；
（八）深圳证券交易所规定或《公司章程》（八）深圳证券交易所规定或《公司章程》约定需经股东大会审议的其他担保。约定需经股东会审议的其他担保。
46董事会审议担保事项时，必须经出席董事董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应东会审议前款第（六）项担保事项时，应经经出席会议的股东所持表决权的三分之二出席会议的股东所持表决权的三分之二以以上通过。上通过。
……股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
……
第八十八条公司发生的重大诉讼、仲裁事第八十六条公司发生的重大诉讼、仲裁事
项涉及金额占公司最近一期经审计净资产项属于下列情形之一的，应当及时披露相绝对值10％以上，且绝对金额超过人民币关情况：
1000万元的，应当及时披露。
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的资产绝对值百分之十以上，且绝对金额超诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认过一千万元的；
为可能对公司股票及其衍生品种交易价格
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请
26产生较大影响，或者交易所认为有必要的，撤销、确认不成立或者宣告无效的；
以及涉及公司股东大会、董事会决议被申
请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应（三）证券纠纷代表人诉讼；
当及时披露。
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
第九十五条公司预计年度经营业绩将出第九十三条公司预计年度经营业绩和财
现下列情形之一的，应当在会计年度结束务状况将出现下列情形之一的，应当在会之日起一个月内进行预告：计年度结束之日起一个月内进行预告：
27（一）净利润为负值；（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下（二）净利润实现扭亏为盈
降50％以上；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比
（三）实现扭亏为盈；上升或者下降百分之五十以上；
47（四）期末净资产为负。（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第
10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风
险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司因本条第一款第六项情形披露年度业
绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营
业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第九十九条公司应当确保业绩快报中的第九十七条公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与实际数据和指标不存在财务数据和指标与实际数据和指标不存在重大差异。上市公司预计实际数据与业绩重大差异。公司预计实际数据与业绩快报快报披露的数据之间的差异幅度达到20%披露的数据之间的差异幅度达到百分之二以上的，或最近预计的报告期盈亏性质（包十以上的，或最近预计的报告期盈亏性质括净利润与扣除非经常性损益后的净利（包括净利润与扣除非经常性损益后的净润）发生变化、期末净资产发生方向性变化利润）发生变化、期末净资产发生方向性变的，应当及时披露修正公告，说明修正内容化的，应当及时披露修正公告，说明修正内及修正原因。容及修正原因。
公司预计实际数据与招股说明书、上市公第九十八条公司预计实际数据与招股说
28告书或定期报告等文件中已披露的盈利预明书、上市公告书或定期报告等文件中已
测数据之间的差异幅度达到20%以上的，披露的盈利预测数据之间的差异幅度达到或最近预计的报告期净利润盈亏性质发生百分之二十以上的，或最近预计的报告期变化、期末净资产发生方向性变化的，应当净利润盈亏性质发生变化、期末净资产发及时披露修正公告，说明修正内容及修正生方向性变化的，应当及时披露修正公告，原因，并按照交易所的要求提交相关文件。说明修正内容及修正原因，并按照深圳证公司披露的盈利预测修正公告应当包括下券交易所的要求提交相关文件。
列内容：
第九十九条公司披露的盈利预测修正公
（一）预计的本期业绩；告应当包括下列内容：
…………
48公司应当在董事会审议通过利润分配和资公司应当在董事会审议通过利润分配和资
本公积金转增股本方案后，及时披露该方本公积金转增股本方案后，及时披露该方案的具体内容。案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司公司在实施利润分配和资本公积金转增股已披露的股东回报规划等。
本方案前，应当按照交易所的要求提交相关文件。公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前，应当按照深圳证券交易所的要……求提交相关文件。
（八）有关咨询办法。
……股票交易被中国证监会或者交易所根据有
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求
关规定、业务规则认定为异常波动的，公司的其他内容、有关咨询办法。
应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波
……动的，公司应当于次一交易日披露股票交
（三）是否存在应披露而未披露信息的声易异常波动公告。
明；……
……（三）向控股股东、实际控制人等的函询情
公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可况；
能或者已经对公司股票及其衍生品种交易（四）是否存在应披露而未披露信息的声
价格产生较大影响的，公司应当及时予以明；
核实并发布澄清公告。
……出现下列可能或者已经对公司股票及其衍
第一百一十条公司披露的澄清公告应当生品种的交易价格或者对投资者的投资决
包括下列内容：
策产生较大影响传闻的，公司应当及时核
（一）传闻内容及其来源；实相关情况，并根据实际情况披露情况说
明公告或者澄清公告：
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
重大经营活动、重大交易、重要财务数据、
并购重组、控制权变更等重要事项；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；
49（三）其他可能对公司股票及其衍生品种
交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容；
（四）相关风险提示（如适用）；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
本办法第一百一十条至第一百一十四条适用于公司为减少注册资本而进行的回购。
因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会和交易所的其他相关规定执行。
第一百一十二条公司应当在董事会审议第一百一十条公司应当在董事会审议通
通过回购股份相关事项后，及时披露董事过回购股份相关事项后，及时披露董事会会决议、回购股份方案，并发布召开股东大决议、回购股份方案，并发布召开股东会的会的通知。回购股份方案至少应当包括下通知。回购股份方案至少应当包括下列内列内容：容：
29…………
（十一）公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖
公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（十二）深圳证券交易所规定的其他事项。
第一百一十三条公司应当在披露回购方第一百一十一条公司应当在披露回购方
案后五个交易日内，披露董事会公告回购案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会股份决议的前一个交易日登记在册的前十
30的股权登记日登记在册的前十名股东和前名股东和前十名无限售条件股东的名称及
十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股数量、比例。
比例。
……
……
50第一百一十四条公司回购股份后拟予以第一百一十二条公司回购股份后拟予以注销的，应在股东大会以特别决议方式对注销的，应在股东会以特别决议方式对回
31回购股份作出决议后十日内通知债权人，购股份作出决议后十日内通知债权人，并
并于三十日内在报纸上刊登公告。于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统刊登公告。
第一百一十七条公司发行可转换公司债第一百一十五条公司发行可转换公司债
券出现下列情形之一时，应当及时披露：券出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）因发行新股、送股、分立或者其他原（一）《证券法》第八十条第二款、第八十
因引起股份变动，需要调整转股价格，或者一条第二款规定的重大事项；
依据募集说明书约定的转股价格向下修正
（二）因发行新股、送股、分立或者其他原条款修正转股价格的；
因引起股份变动，需要调整转股价格，或者
（二）可转换公司债券转换为股票的数额依据募集说明书或者重组报告书约定的转累计达到可转换公司债券开始转股前公司股价格向下修正条款修正转股价格的；
已发行股份总额的10%的；
（三）可转换公司债券转换为股票的股份
……数累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总数的百分之十的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于
人民币3000万元的；……
（六）符合《证券法》规定的信用评级机构（六）向不特定对象发行的可转换公司债对可转换公司债券的信用或者公司的信用券未转换的面值总额少于三千万元的；
32
进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）资信评级机构对可转换公司债券的
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转信用或者公司的信用进行评级，并已出具
让、报废；信用评级结果的；
（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（九）公司新增借款或者对外提供担保超
过上年末净资产的20%；
（十）公司放弃债权或者财产超过上年末
净资产的10%；
（十一）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（十三）中国证监会和交易所规定的其他
51情形。
第一百二十一条公司行使赎回权时，应当第一百一十九条公司应当持续关注可转
在每年首次满足赎回条件后的五个交易日换公司债券约定的赎回条件是否满足，预内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等触发日五个交易日前及时披露提示性公内容。告。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影公司应当在满足赎回条件的次一交易日发
33响。布公告，明确是否行使赎回权。公司行使赎回权的，应当在满足赎回条件后每个交易日披露一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后披露赎回结果及影响；公司不行使
赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因。
第一百二十二条公司应当在满足回售条第一百二十条公司应当在满足回售条件
件的次一交易日发布回售公告，并在满足的次一交易日披露，此后在回售期结束前
34回售条件后的五个交易日内至少发布三次每个交易日披露一次回售提示性公告。回回售公告。回售期结束，公司应当公告回售售期结束，公司应当披露回售结果及其影结果及其影响。响。
第一百二十六条在公司中拥有权益的股第一百二十四条通过深圳证券交易所的
份达到该公司已发行股份的5％以上的股证券交易，投资者及其一致行动人拥有权东及公司的实际控制人，其拥有权益的股益的股份达到公司已发行股份的5%时，应份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理当在该事实发生之日起3日内编制权益变办法》规定的收购或股份权益变动情形的，动报告书，向中国证监会、深圳证券交易所该股东、实际控制人及其他相关信息披露提交书面报告，通知公司，并予公告；在上
35义务人应当按照《证券法》《上市公司收购述期限内，不得再行买卖公司的股票，但中管理办法》等的规定履行报告和公告义务，国证监会规定的情形除外。
并及时通知公司发布提示性公告。公司应前述投资者及其一致行动人拥有权益的股
当在知悉上述收购或股份权益变动时，及份达到公司已发行股份的5%后，通过深圳时对外发布公告。
证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公
第一百二十八条在公司中拥有权益的股告。在该事实发生之日起至公告后3日内，份达到该公司已发行股份的5％以上的股
不得再行买卖公司的股票，但中国证监会
36东或公司的实际控制人通过证券交易系统
规定的情形除外。
买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，相关股东、实际控制
52人及其他信息披露义务人应当委托公司在
违反本条第一款、第二款的规定买入在公该事实发生之日起两个交易日内就该事项
司中拥有权益的股份的，在买入后的36个作出公告，公告内容包括股份变动的数量、月内，对该超过规定比例部分的股份不得平均价格、股份变动前后持股情况等。
行使表决权。
通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在公司中拥有权益的股份拟达到或者超
过公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股
份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加
或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作
出报告、公告前，不得再行买卖公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照相关规定及深圳证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
第一百二十六条在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的百分之五以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份达到
37新增此条规定公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股
份占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
第一百三十一条因公司减少股本，导致投第一百二十九条因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益资者及其一致行动人在公司中拥有权益的
的股份达到该公司已发行股份的5％或者股份达到该公司已发行股份的百分之五或
变动幅度达到该公司已发行股份的5％的，者变动幅度达到该公司已发行股份的百分
38
公司应当自完成减少股本的变更登记之日之五的，公司应当自完成减少股本的变更起两个交易日内就因此导致的公司股东权登记之日起两个交易日内就因此导致的公益的股份变动情况作出公告。司股东权益的股份变动情况作出公告。因公司减少股本可能导致投资者及其一致行
53动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告义务。
第一百三十二条公司收购及相关股份权第一百三十条公司收购及相关股份权益益变动活动中的信息披露义务人在依法披变动活动中的信息披露义务人在依法披露露前，如相关信息已在媒体上传播或者公前，如相关信息已在媒体上传播或者公司
39司股票及其衍生品种交易出现异常的，公股票及其衍生品种交易出现异常的，公司
司董事会应当立即问询有关当事人并对外应当立即向当事人进行查询，当事人应当公告。及时予以书面答复，公司应当及时作出公告。
第一百四十四条公司应当在董事会作出第一百四十二条公司应当在董事会作出
向法院申请重整、和解或者破产清算的决向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向交易所报告并整或者破产清算时，及时向深圳证券交易披露下列事项：所报告并披露下列事项：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式（一）公司作出申请决定的具体原因、申请递交申请的时间（适用于公司主动申请情目的、正式递交申请的时间以及已履行和形）；仍需履行的审议程序（适用于公司主动申请情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请
的事实和理由（适用于债权人申请情形）；（二）申请人的基本情况、申请目的、申请
40的事实和理由，以及申请人与公司及其董
（三）申请重整、和解或者破产清算对公司
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的影响说明及风险提示；
是否存在关联关系、一致行动关系（适用于
（四）其他需要说明的情况。债权人申请情形）；
（三）破产事项被法院受理可能存在的障
碍及解决措施（如适用）；
（四）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来六个月的减持计划；
54（六）后续是否进入重整、和解或者破产清
算程序尚存在重大不确定性，公司股票可能被实施退市风险警示、终止上市的相关风险提示；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
公司向人民法院申请和解的，除应当按照前款规定履行信息披露义务外，还应当披露明确的和解协议草案，并充分提示和解不成功被宣告破产的风险。公司制定和解协议草案时，应当采取有效措施保护中小投资者利益，并按照《上市规则》等规定，履行股东大会审议程序。
公司根据本条规定披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，保证信息披露的真实、准确、完整。
第一百四十七条在法院受理破产清算申
请后、宣告公司破产前，公司应当就所涉事项及时披露以下情况：
（一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院提出重整申请
及申请时间、申请理由等情况；
（二）公司向法院提出和解申请及申请时
间、申请理由等情况；
41（三）法院作出同意或者不同意公司重整删除此条规定
或和解申请的裁定、裁定时间及裁定的主要内容；
（四）债权人会议计划召开情况；
（五）法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》规定情形而作出驳
回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否上诉的情况说明；
55（六）交易所要求披露的其他事项。
第一百四十八条在重整期间，公司应当就
所涉事项及时披露如下内容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
（二）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间、重整计划草案的主要内容等）；
（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
42（四）法院强制批准重整计划草案情况；删除此条规定
（五）与重整有关的行政许可批准情况；
（六）法院裁定终止重整程序的原因及时间；
（七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（八）交易所要求披露的其他事项。
重整期间公司股票及其衍生品种应当按照
交易所及《上市规则》的有关规定停牌、复牌和风险警示处理。
第一百四十九条公司被法院裁定和解的，应当及时就所涉事项披露如下内容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
（二）公司向法院提交和解协议草案的时
43间及草案主要内容；删除此条规定
（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
（四）与和解有关的行政许可批准情况；
（五）法院裁定终止和解程序的原因及时
56间；
（六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（七）交易所要求披露的其他事项。
第一百五十条在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时就所涉事项披露以下情况：
（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；
44删除此条规定
（二）因公司不能执行或者不执行重整计
划或者和解协议，法院经管理人、利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
（三）交易所要求披露的其他事项。
第一百四十三条公司应当在董事会作出
向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请重整或者破产清算的五个交易日内，披露公司专项自查报告，自查报告应当包括以下内容：
（一）截至自查报告披露日，公司控股股
东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况；
45新增（二）截至自查报告披露日，公司存在的违
规对外担保情况；
（三）公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项；
（四）其他应当予以关注的事项；
（五）上述事项的解决方案及可行性。
公司应当在定期报告中持续披露专项自查
事项进展情况，直至自查事项结束。
57第一百四十四条公司依据《企业破产法》
46新增的规定对债权人申请提出异议的，应当及
时披露异议所涉及的具体内容。
第一百四十五条法院受理破产申请前，申
请人撤回申请的，公司应当及时披露撤回时间及原因。法院作出裁定的，公司应当在收到法院裁定后及时披露。
在法院裁定是否受理破产申请前，公司应当至少每月披露一次进展公告，对破产申请被受理的不确定性、公司股票可能被实
47新增施退市风险警示、终止上市的风险等进行提示。
法院裁定不予受理公司破产申请的，公司应当在收到裁定后及时披露法院作出裁定的时间以及裁定书的主要内容。
申请人对法院裁定不服，向上一级人民法院提起上诉的，公司应当及时披露相关情况。
第一百四十五条公司应当及时向交易所第一百四十六条公司应当及时向深圳证
报告并披露法院受理重整、和解或破产清券交易所报告并披露法院受理重整、和解
算申请的相关进展情况，包括：或破产清算申请的相关进展情况，包括：
（一）法院受理重整、和解或者破产清算申（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算请前，申请人请求撤回申请；申请；
（二）法院作出受理或者不予受理重整、和（二）重整、和解或破产清算程序的重大进解或者破产清算申请的裁定；展或法院审理裁定；
48
（三）交易所要求披露的其他事项。（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。
58第一百四十六条法院受理重整、和解或者第一百四十七条法院裁定受理重整、和解
破产清算申请的，公司应当及时向交易所或者破产清算申请的，公司应当及时披露报告并披露下列内容：相关情况。法院裁定受理公司破产申请的，公司应当在收到法院裁定后及时披露下列
（一）申请人名称（适用于债权人申请情事项：
形）；
（一）申请人名称；
（二）法院作出受理重整、和解或者破产清
算申请裁定的时间及裁定的主要内容；（二）法院作出裁定的时间以及裁定书的主要内容；
（三）法院指定的管理人的基本情况（包括
49
管理人名称、负责人、成员、职责、处理事（三）法院受理破产申请对公司的影响；
务的地址和联系方式等）；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他内
（四）负责公司进入破产程序后信息披露容。
事务的责任人情况（包括责任主体名称、成公司应当在公告中充分提示其股票可能存员、联系方式等）；
在被终止上市的风险。
（五）交易所要求披露的其他事项。
公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第一百五十四条公司采取管理人监督运第一百五十一条公司采取管理人监督运
作模式的，公司董事会、监事会和高级管理作模式的，公司应当及时披露自行管理财人员应当继续按照本办法和交易所有关规产和营业事务职权范围，公司董事会和高定履行信息披露义务。管理人应当及时将级管理人员应当继续按照本办法和深圳证
50
涉及信息披露的所有事项告知公司董事券交易所有关规定履行信息披露义务。管会，并督促公司董事、监事和高级管理人员理人应当及时将涉及信息披露的所有事项勤勉尽责地履行信息披露义务。告知公司董事会，并督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第一百五十五条公司进入重整、和解程序的，其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、
51公司分立、收购本公司股份等事项的，应当删除此条规定
按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本办法和交易所其他相关规定履行信息披露义务。
第一百五十七条公司出现下列使公司面第一百五十三条公司出现下列使公司面
52
临重大风险情形之一的，应当及时向交易临重大风险情形之一的，应当及时向深圳
59所报告并披露：证券交易所报告并披露：
…………
（四）计提大额资产减值准备；（四）公司决定解散或者被有权机关依法
吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法
责令关闭；（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入
破产程序，公司对相应债权未提取足额坏（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司账准备；的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被
抵押、质押；（八）公司或者其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
法违规被中国证监会立案调查或者受到中
（十）公司在用的商标、专利、专有技术、国证监会行政处罚，或者受到其他有权机特许经营权等重要资产或者技术的取得或关重大行政处罚；
者使用存在重大不利变化；
（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、
（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务
调查或者受到重大行政、刑事处罚；犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事、监事和高级管理人员因
涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强（十）公司董事长或者总经理无法履行职
制措施而无法履行职责，或者因身体、工作责，除董事长、总经理外的其他董事、高级安排等其他原因无法正常履行职责达到或管理人员因身体、工作安排等原因无法正者预计达到三个月以上的；常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取
（十三）交易所或者公司认定的其他重大强制措施且影响其履行职责；
风险情况。
（十一）公司核心技术团队或者关键技术
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用人员等对公司核心竞争力有重大影响的人本办法第七十一条的规定。
员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有
技术、特许经营权等重要资产或者核心技
术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
60（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未
获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬
迁、关闭的决定通知；
（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十九）深圳证券交易所或者公司认定的
其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本办法第六十八条的规定。
第一百五十八条公司出现下列情形之一第一百五十四条公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、等，其中公司章程发生变更的，还应当将新注册资本、注册地址、办公地址和联系电话的公司章程在交易所指定网站上披露；等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务
53发生重大变化；（二）经营方针、经营范围或者公司主营业
务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（三）董事会通过发行新股或者其他境内
……外发行融资方案；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实
……际控制人持股情况或者控制公司的情况发
生或者拟发生较大变化；（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
61（七）公司董事长、总经理、董事（含独立（六）公司的实际控制人及其控制的其他董事）、关键技术人员或者三分之一以上的企业从事与公司相同或者相似业务的情况监事提出辞职或者发生变动；发生较大变化；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者境发生重大变化（包括产品价格、原材料采财务负责人辞任、被公司解聘；购、销售方式发生重大变化等）；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、境发生重大变化（包括主要产品价格或市负债、权益和经营成果产生重大影响；场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重（九）订立重要合同，可能对公司的资产、大影响；负债、权益或者经营成果产生重大影响；
……（十）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或
观环境发生变化，可能对公司经营产生重者发生可能对公司的资产、负债、权益或者大影响；
经营成果产生重大影响的其他事项；
……
（十五）交易所或者公司认定的其他情形。
（十四）获得大额政府补贴等额外收益；
（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百五十九条公司一次性签署与日常第一百五十五条公司一次性签署与日常
生产经营相关的采购、销售、工程承包或者生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会提供劳务等合同的金额占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入50%以上，且计年度经审计主营业务收入或者期末总资绝对金额超过人民币1亿元的，应当及时产百分之五十以上，且绝对金额超过人民
54披露，并至少应包含下列内容：币一亿元的，应当及时披露。公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提
合同生效、合同履行中发生重大变化或者
示合同的生效条件、履行期限、重大不确定
出现的重大不确定性、合同提前解除、合同性等；
终止或者履行完毕等。
62（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于
当事人基本情况、最近三个会计年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价
格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、
履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度及以后会
计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现
的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动
（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。
55新增此条规定第四章信息披露暂缓与豁免
第一百五十八条公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统
56新增此条规定称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘
密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露
国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务
63宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强
保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第一百五十九条公司及其他信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引
57新增此条规定致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应
商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第一百六十条公司应当审慎确定信息披
露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会
58新增此条规定
秘书负责登记入档，并经公司董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第一百六十一条公司和其他信息披露义
务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
59新增此条规定（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第一百六十二条公司拟披露的定期报告
中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
60新增此条规定
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他
64信息披露义务人拟披露的临时报告中有关
信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处
理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第一百六十三条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及
61新增此条规定时披露，同时说明将该信息认定为商业秘
密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况等。
第一百六十四条公司和其他信息披露义
务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以
下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时
报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报
告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告
中的重大交易、日常交易或者关联交易，年
62新增此条规定度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定
属于商业秘密的主要理由、披露对公司或
者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
公司和其他信息披露义务人应当在年度报
告、半年度报告、季度报告公告后十日内，
65将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记
材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。
第一百六十六条公司董事、监事、高级管第一百六十九条公司信息报告义务人（以理人员及各部门、各子公司的负责人或其下简称“报告义务人”）负有向董事长或董指定人员为信息报告义务人（以下简称“报事会秘书报告重大信息并提交相关文件资告义务人”）。报告义务人负有向董事长或料的义务。
董事会秘书报告重大信息并提交相关文件
报告义务人包括：
资料的义务。
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
63（二）公司控股子公司的主要负责人；
（三）公司派驻参股企业的董事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司百分之五以上股份的其他股东及其一致行动人；
（六）其他可能接触公司重大事项信息的相关人员。
第一百七十条报告义务人应持续关注所
第一百七十三条报告义务人应持续关注
报告信息的进展情况，在所报告的信息出所报告信息的进展情况，在所报告的信息现下列情形时，应在第一时间履行报告义出现下列情形时，应在第一时间履行报告务并及时提供相应的文件资料：
义务并及时提供相应的文件资料：
64
（一）公司就已披露的重大事件与有关当
（一）董事会或股东会就重大事件做出决
事人签署意向书或协议的，应当及时报告议的，应在当日内报告决议情况；
意向书或协议的主要内容；
……
……
第一百七十四条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披
65露存在违法违规问题的，应当进行调查并删除此条规定提出处理建议。
66第一百七十五条公司董事和董事会、监事
第一百七十七条公司董事和董事会、总经
和监事会、总经理、副总经理、财务负责人
66理、副总经理、财务负责人应当配合董事会
应当配合董事会秘书信息披露相关工
秘书信息披露相关工作，……。
作，……。
第一百七十九条定期报告的草拟、审核、第一百八十一条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：通报、发布程序：
…………
（四）监事会负责审核董事会编制的定期（四）审计委员会负责审核董事会编制的
67报告；定期报告；
……（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
……
第一百九十七条公司其他部门向外界披第一百九十九条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会露的信息必须是已经公开过的信息或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未对公司股票价格产生影响的信息；如是未
68曾公开过的可能会对公司股票价格产生影曾公开过的可能会对公司股票价格产生影
响的信息则必须在公司公开披露后才能对响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第一百九十八条公司在进行商务谈判、银公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向因特殊情况确实需要向对方提供未公开重对方提供未公开重大信息，公司应要求对大信息，公司应要求对方签署保密协议，保
69方签署保密协议，保证不对外泄露有关信证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄司证券。一旦出现泄露、市场传闻或证券交露、市场传闻或证券交易异常，公司应及时易异常，公司应及时采取措施并及时公告。采取措施并及时公告。
第一百九十九条公司在以下情形下与特公司在以下情形下与特定对象进行相关信
定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息交流时，一旦出现信息泄露，公司应及时
70息泄露，公司应及时公告：公告：
…………
第五章董事会秘书为公司投资者关系活第二百一十条董事会秘书为公司投资者
71
动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，关系活动负责人，未经董事会或董事会秘
67任何人不得进行投资者关系活动。书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
证券事务部负责投资者关系活动档案的建第二百一十一条证券事务部负责投资者
立、保管等工作，档案文件内容至少记载投关系活动档案的建立、保管等工作，档案文资者关系活动的参与人员、时间、地点、内件内容至少记载投资者关系活动的参与人
容及相关建议、意见等。员、时间、地点、内容及相关建议、意见；
未公开重大信息泄密的处理过程及责任追
究情况（如有）等。
第二百一十四条公司董事、监事和高级管第二百一十六条公司董事和高级管理人
理人员违反《证券法》第四十四条的规定，员违反《证券法》第四十四条的规定，将其将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，所持公司股票或者其他具有股权性质的证或者在卖出后6个月内又买入的，公司董券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后事会应当收回其所得收益，并及时披露以六个月内又买入的，公司董事会应当及时下内容：采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，收回其所得……收益，并及时披露以下内容：
……
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
72有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第二百一十五条公司董事、监事和高级管第二百一十七条公司董事和高级管理人
理人员在下列期间不得买卖公司股票：员在下列期间不得买卖公司股票：
73（一）公司年度、半年度报告公告前30日（一）公司年度、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；日前十五日起至最终公告日；
68（二）公司业绩预告、业绩快报、季度报告（二）公司业绩预告、业绩快报、季度报告公告前10日内；公告前五日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重（三）自可能对公司证券及其衍生品种交大影响的重大事项发生之日或者进入决策易价格产生重大影响的重大事项发生之日之日至依法披露之日；或者进入决策之日至依法披露之日；
…………
第二百二十三条公司董事、高级管理人员
应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公
74新增此条规定
司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务
报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
69十二、内幕信息知情人登记管理制度
《内幕信息知情人登记管理制度》序号修订前修订后
第二条公司董事会为内幕信息的管理机第二条公司董事会为内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息保密工作的主要责构，董事长为内幕信息保密工作的主要责任任人，董事会秘书负责具体实施内幕信息人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情的保密、登记备案和管理工作董事会秘书人的登记入档和报送事宜。证券事务部为该不能履行职责时，由证券事务代表代行董项工作的日常管理部门，具体负责公司内事会秘书的职责。公司监事会对内幕信息幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等
1知情人登记管理制度的实施情况进行监工作，董事会秘书不能履行职责时，由证券督。事务代表代行董事会秘书的职责。
董事会应保证内幕信息知情人档案真实、
准确、完整，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第六条内幕信息包括但不限于：第六条内幕信息包括但不限于：
（一）公司经营方针或者经营范围发生重（一）公司经营方针和经营范围发生重大变大变化；化；
…………
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资（三）公司订立重要合同、提供重大担保或
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
……
2
……
（三十六）中国证监会及深圳证券交易所
规定的其他事项。（五）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；
（六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；
（七）公司新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
70（八）公司尚未披露的季度报告、半年度报
告、年度报告等定期报告和业绩快报、业绩预告；
……
（二十一）中国证监会及深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。
第十一条内幕信息流转的审批程序为：第十条内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般严格控制在所属部门、（一）内幕信息一般严格控制在所属部门、子公司、办事处的范围内流转；子公司、办事处的范围内流转；
…………
（五）证券事务部应在内幕信息知情人登
3
记时及时告知相关知情人其应承担的各项
保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（六）公司对外提供内幕信息须经相关职
能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准及董事会秘书审核批准。
第二十三条内幕信息知情人登记备案程第二十二条内幕信息知情人登记备案程序
序为：为：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在一情人（主要指各部门、机构负责人）需要第个工作日内告知董事会秘书。董事会秘书一时间将该信息告知董事会秘书。董事会秘应及时告知相关知情人的各项保密事项和书应及时告知相关知情人的各项保密事项
4责任，并依据各项法规制度控制内幕信息和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息
传递和知情范围;传递和知情范围;
…………
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向（三）相关内幕信息知情人应及时到证券事
中国证监会、深圳证券交易所进行报备。务部领取并递交《内幕信息知情人登记表》，登记后该表由证券事务部负责归档，供公司自查或监管机构检查。
71十三、年报信息披露重大差错责任追究制度
《年报信息披露重大差错责任追究制度》序号修订前修订后
第一条为了增强华致酒行连锁管理股份第一条为进一步提升华致酒行连锁管理股
有限公司（以下简称“公司”）年度报告信份有限公司（以下简称“公司”）的规范运息披露的真实性、准确性、完整性和及时作水平，加大对公司年度报告（《以下简称“年性，进一步提高公司信息披露质量，强化信报”）信息披露责任人的问责力度，提高年息披露相关人员的责任意识，根据《中华人报信息披露的质量和透明度，增强年报信息民共和国公司法》（以下简称“《《公司法》”）、披露的真实性、准确性、完整性和及时性，《中华人民共和国证券法》（《以下简称“《证根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
1券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上共和国证券法》《中华人民共和国会计法》市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证法律、法规及《华致酒行连锁管理股份有限券交易所创业板股票上市规则》等法律、法公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相规、规范性文件及《华致酒行连锁管理股份关规定，结合公司实际情况，制定本制度。有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度是指年报信息披露工作中
有关人员不履行或者不正确履行职责、义
2新增此条规定务或其他个人原因导致年报信息发生重大
差错、给公司造成重大经济损失或不良影响时的追究与处理制度。
第三条本制度适用于公司董事、监事、高第三条本制度适用于公司控股股东及实际
级管理人员、公司职能部门及子公司负责控制人、董事、高级管理人员、公司各部门、
3
人以及其他与年报信息披露工作有关的责子公司的负责人以及与年报信息披露有关任人员。的其他人员。
第五条公司总经理、副总经理、财务负责第四条公司有关人员应当严格执行《企业人、董事会秘书等高级管理人员负责组织会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财有关部门人员编制年度报告草案，提请董务报告相关的内部控制制度，确保财务报事会审议；公司各职能部门负责人和子公告真实、公允地反映公司的财务状况、经营
4
司负责人有义务将年度报告需披露的信息成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、及时向上述人员报告。阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。
年度报告需经公司董事会定期会议审议后提请公司年度股东大会审议。
72董事会秘书负责组织年度报告的披露工作。
第五条公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披
露工作中违反国家有关法律、法规、规范性
5新增此条规定
文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。
第二条年报信息披露重大差错是指年度第六条本制度所指年报信息披露重大差错
财务报告存在重大会计差错、其他年报信包括年度财务报告存在重大会计差错、其他
息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业告或业绩快报存在重大差异等情形。绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：
第十条（一）年度财务报告违反《中华人民共和国其他年报信息披露重大差错的认定标准如会计法》《企业会计准则》及相关规定，存下：
在重大会计差错；
（一）会计报表附注中财务信息的披露存
（二）会计报表附注中财务信息的披露违反
在重大错误或重大遗漏的认定标准：
了《企业会计准则》及相关解释规定、中国
1、披露重大会计政策、会计估计变更或会证监会及深圳证券交易所等信息披露编报
计差错调整事项；规则的相关要求，存在重大错误或重大遗
6漏；
2、符合第七条（一）至（四）项所列标准
的重大差错事项；（三）其他年报信息披露的内容和格式不符
合中国证监会、深圳证券交易所有关信息披
3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产
露的规章制度、规范性文件和《公司章程》
1%以上的担保或涉及金额占公司最近一
《信息披露管理办法》及其他内部控制制度
期经审计净资产10%以上的其他或有事的规定，存在重大错误或重大遗漏；
项；
（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重
4、其他足以影响年报使用者做出正确判断
大差异且不能提供合理解释的；
的重大事项。
（五）业绩快报中的财务数据和指标与相
（二）其他年报信息披露存在重大错误或关定期报告的实际数据和指标存在重大差
重大遗漏的认定标准：
异且不能提供合理解释的；
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产
（六）监管部门认定的其他年度报告信息披
10%以上的重大诉讼、仲裁；
露存在重大差错的情形。
732、涉及金额占公司最近一期经审计净资产
10%以上的担保；
3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产
10%以上的重大合同或对外投资、收购及
出售资产等交易；
4、其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
第六条
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司
年度报告信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责并承担披露差错的后果，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
7公司董事、监事、高级管理人员应当对公司删除此条规定
年度报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司年度报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司
年度报告中财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任。
第四条责任追究应遵循责任与权利对等、第七条年报信息披露发生重大差错的，公
过错与责任相适应原则。司应追究相关责任人的责任，实施责任追究时，应遵循以下原则：
（一）客观公正、实事求是的原则；
8（二）有责必问、有错必究的原则；
（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应的原则；
（四）追究责任与改进工作相结合的原则。
第九条财务报告存在重大会计差错的具第八条财务报告重大会计差错的认定标
9
体认定标准：准：
74（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最重大会计差错是指足以影响财务报表使用
近一个会计年度经审计资产总额5%以上，者对企业财务状况、经营成果和现金流量做且绝对金额超过人民币1000万元；出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质
（二）涉及净资产的会计差错金额占最近的判断。差错所影响的财务报表项目的金额一个会计年度经审计净资产总额5%以上，和性质是判断该会计差错是否具有重要性且绝对金额超过人民币1000万元；
的决定性因素。
（三）涉及收入的会计差错金额占最近一
个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝第九条对金额超过人民币1000万元；财务报告存在下列情形之一，即认定为重
（四）涉及利润的会计差错金额占最近一大会计差错：
个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最金额超过人民币1000万元；近一个会计年度经审计资产总额百分之五
（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）经注册会计师审计对以前年度财务（二）涉及净资产的会计差错金额占最近
报告进行更正的，会计差错金额占最近一一个会计年度经审计净资产总额百分之五个会计年度经审计净利润5%以上，且绝以上，且绝对金额超过一千万元；
对金额超过人民币1000万元；（三）涉及收入的会计差错金额占最近一
（七）监管部门责令公司对以前年度财务个会计年度经审计收入总额百分之五以
报告存在的差错进行改正。上，且绝对金额超过一千万元；
（八）上述指标计算中涉及的数据如为负（四）涉及利润的会计差错金额占最近一值，取其绝对值计算。个会计年度经审计净利润百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；
（六）经注册会计师审计，对以前年度财务
报告进行了更正，会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润百分之五以上，且绝对金额超过一千万元，但因会计政策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整以及因相关会计法规规定不明而导致理解出现明显分歧的除外；
（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
75上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条公司对以前年度已经公布的年度财务报告
进行更正，且差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，需聘请具有执行
10新增此条规定
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。
不存在前款具有广泛性影响的情形的，会计师事务所可对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。
第八条年度财务报告重大会计差错的更第十一条对前期已公开披露的定期报告正和披露应严格遵守《公开发行证券的公中财务信息存在差错进行更正的信息披司信息披露编报规则第19号——财务信息露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露的更正及相关披露》的规定执行，并聘请具编报规则第19号——财务信息的更正及相
11有执行证券、期货相关业务资格的会计师关披露》《公开发行证券的公司信息披露内事务所对更正后的年度财务报告进行审容与格式准则第2号——年度报告的内容计。与格式》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。
第十二条当财务报告存在重大会计差错
更正事项时，公司审计部应负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和
12新增此条规定整改措施等，提交公司董事会审计委员会审议。公司董事会审计委员会审议通过后，由公司董事会对审计委员会的提议作出专门决议。
第七条有下列情形之一的应当追究责任第十三条其他年报信息披露重大差错的认
13
人的责任：定标准：
76（一）违反《公司法》、《证券法》等国家（一）会计报表附注中财务信息披露存在法律法规的规定，使年报信息披露发生重重大错误或重大遗漏的认定标准：
大差错并造成公司股价异常波动或其他不
1、披露重大会计政策、会计估计变更或会
良影响的；
计差错调整事项；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、
2、符合本制度第九条（一）至（四）项所
《上市规则》以及中国证券监督管理委员列标准的重大差错事项；
会及其派出机构、深圳证券交易所发布的
有关年报信息披露指引、准则、通知等，使3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产年报信息披露发生重大差错并造成公司股百分之十以上的担保或对股东、实际控制
价异常波动或其他不良影响的；人或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以
（三）违反《公司章程》、《信息披露管理上的其他或有事项；
办法》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错并造成公司股价异4、其他足以影响年报使用者作出正确判断常波动或其他不良影响的；的重大事项。
（四）违反公司年度报告信息披露工作程（二）其他年报信息披露存在重大错误或
序且造成年报信息披露重大差错并造成公重大遗漏的认定标准：
司股价异常波动或其他不良影响的；
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产
（五）其他个人原因造成年报信息披露重百分之十以上的重大诉讼、仲裁；
大差错并造成公司股价异常波动或其他不
2、涉及金额占公司最近一期经审计净资产良影响的。
百分之十以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保；
3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产
百分之十以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易；
4、其他足以影响年报使用者作出正确判断的重大事项。
第十三条证券事务部负责对导致年报信息披露重大差错的相关人员的过错行为进行认定，并提出相关处理建议，上报公司董
14事会批准。删除此条规定
证券事务部工作人员对涉及自身信息披露过错行为认定时应当自行回避。
信息披露过错行为被认定人认为证券事务
77部人员不能公平对其行为进行认定时，可
以向证券事务部申请该等证券事务部办人员回避，由证券事务部办决定是否回避。
第十六条年报信息披露存在重大遗漏或
15新增此条规定与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。
第十六条有证据表明相关责任人已履行
16工作职责且非个人原因造成重大差错的，删除此条规定
相关责任人可免予承担相应的责任。
第十七条对其他年报信息披露存在重大
错误或重大遗漏的，由公司审计部负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产
17新增此条规定生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚
意见和整改措施等，提交公司董事会审计委员会审议。公司董事会审计委员会审议通过后，由公司董事会对审计委员会的提议作出专门决议。
第十八条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。董事长、总经理、董事会秘书对公司年报信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性
18新增此条规定
承担主要责任；董事长、总经理、财务总监、会计机构负责人对公司财务报告的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十九条因出现年报信息披露重大差错
被监管部门采取公开谴责、通报批评等监
19新增此条规定管措施的，公司审计部门应及时查实原因，
采取相应的更正措施，并对相关责任人进行责任追究。
第二十条在年报编制过程中，为公司提供
20新增此条规定专业服务的中介机构因违法违规、重大过
错或重大疏忽，导致公司年报信息披露出
78现重大过错的，公司有权利根据法律法规
或双方约定，追究其违约责任或民事赔偿责任。
第十四条有下列情形之一，应当从重或者第二十一条有下列情形之一，应当从重或
加重处理：者加重惩处：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致；故原因确系责任人个人主观故意所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处
挠责任追究调查；理，打击、报复、陷害调查人的；
21（三）不执行董事会作出的处理决定；（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重
处理的同等严重的情形。（四）多次发生年报信息披露重大差错的；
（五）不执行董事会或董事会审计委员会作出的处理决定的；
（六）董事会认为的其他应当从重或者加重处理的情形。
第十五条有下列情形之一的，应当从轻、第二十二条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免予处分：减轻或免于处罚：
（一）及时发布更正公告，避免信息披露差（一）有效阻止不良后果发生的；
错引起市场波动；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失
22（二）确因意外和不可抗力等非主观因素的；
造成的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造
（三）董事会认为其他应当从轻、减轻或者成的；
免予处分的情形的。
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处罚的情形。
第二十三条对于年度报告编制与披露过程中出现的重
23新增此条规定大差错，董事会视情节轻重采取经济处罚、问责、纪律处分等形式追究相关人员责任；
对于由于个人主观因素造成的情节恶劣、
后果严重、影响重大的年报重大差错情况，
79公司保留追究其法律责任的权利。
第十九条追究责任的形式：第二十四条年报信息披露重大差错责任追
究的主要形式包括：责令改正并做检讨；通
（一）责令改正并作检讨；
报批评；调离岗位、停职、降职、撤职；赔
24（二）通报批评；偿损失；解除劳动合同。公司在进行上述处
罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
事会视事件情节进行具体确定。上述各项
（四）解除劳动合同。措施可单独使用也可并用。
第十七条在对责任人作出处分决定前，应第二十五条对责任人作出责任追究处罚
25当充分听取相关责任人的意见，保障其陈前，应当听取责任人的意见，保障陈述和申
述和申辩的权利。辩的权利。
第二十六条年报信息披露重大差错责任
26新增此条规定追究的结果可以纳入公司对相关部门和人
员的年度绩效考核指标。
第二十七条公司董事会对年报信息披露
27新增此条规定重大差错责任认定及处罚的决议以临时公
告的形式对外披露。
80十四、重大信息内部报告制度
《重大信息内部报告制度》序号修订前修订后
第四条本制度适用于公司及其各部门、控第四条本制度适用于公司及其各部门、控
股子公司（以下简称“所属机构”）。本制度股子公司（以下简称“所属机构”）。本制度所述信息报告义务人包括：所述信息报告义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各（一）公司董事、高级管理人员、各部门负
1部门负责人；责人；
（二）公司控股子公司的主要负责人；（二）公司控股子公司的主要负责人；
（三）公司控股股东和实际控制人；（三）公司派驻参股企业的董事、监事和高
……级管理人员；
……
第六条信息内部报告工作的负责人为董第六条信息内部报告工作的负责人为董事事会秘书。经董事会授权，董事会秘书负责会秘书。经董事会授权，董事会秘书负责公公司重大信息的管理及对外信息披露的具司重大信息的管理及对外信息披露的具体
2
体协调工作，包括公司应披露的定期报告协调工作，包括公司应披露的定期报告和临和临时报告。时报告。证券事务部协助董事会秘书负责重大信息收集、处理的工作。
第八条公司报告义务人的职责包括：第八条公司报告义务人的职责包括：
（一）负责并敦促相关工作人员做好对重……大信息的收集和整理；
（五）负责做好与公司重大信息内部报告有
……关的保密工作。
（五）负责做好与公司重大信息内部报告按照本制度规定负有报告义务的有关人员
有关的保密工作。及其他知情人员在信息披露前，应当将该信
3
息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
81第十一条应报告的重大交易第十一条应报告的重大交易：
（一）公司及所属机构发生或拟发生的重（一）公司及所属机构发生或拟发生的重大
大交易事项，包括：交易事项，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但重大资产重组中涉及购营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出买、出售此类资产的，仍包含在内）；售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资2、对外投资（含委托理财、对子公司投资
4等）；等，设立或者增资全资子公司除外）；
…………
公司及所属机构发生“提供担保”交易事公司及所属机构发生“提供担保”交易事项，项，应当按照公司《对外担保管理制度》等应当按照公司《对外担保管理制度》等规章规章制度的规定提交董事会或股东大会进制度的规定提交董事会或股东会进行审议，行审议，并及时披露。并及时披露。
（三）即将发生提供担保、提供财务资助事项的，无论金额大小，均应根据本制度、《公司章程》和有关制度的规定进行事前申报。
第十二条应报告的关联交易第十二条应报告的关联交易：
（一）“关联人”的具体释义见本制度第八（一）“关联人”的具体释义见本制度第八
章第四十三条规定；章第四十三条规定；
…………
（三）关联交易达到下列标准之一的，应当（三）关联交易达到下列标准之一的，应当
及时报告：及时报告：
…………
5
2、公司及控股子公司与关联自然人发生或2.公司及控股子公司与关联法人发生或拟
拟发生的相同交易类别下标的相关的各项发生的交易金额超过人民币三百万元，且占交易，在连续12个月内交易金额累计达公司最近一期经审计净资产绝对值百分之到人民币30万元以上的关联交易；零点五以上的关联交易;
3、公司及控股子公司与关联法人发生或拟3.公司为关联人提供担保的，不论数额大
发生的交易金额在人民币300万元以上，小，均应当在董事会审议通过后及时披露，且占公司最近一期经审计净资产绝对值并提交股东会审议。
0.5%以上的关联交易;对相同交易类别下标的相关的各项交易，连
82续十二个月累计计算。
4、公司及控股子公司与关联法人发生的相
同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内交易金额累计达到人民币300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十三条应报告的重大诉讼和仲裁公司第十三条发生的重大诉讼、仲裁事项属于
及所属机构发生的重大诉讼、仲裁事项涉下列情形之一的，应当及时报告相关情况：
及金额占公司最近一期经审计净资产绝对
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资
值10%以上，且绝对金额超过人民币1000产绝对值百分之十以上，且绝对金额超过一万元的。
千万元的；
未达到本标准或者没有具体涉案金额的诉
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请
讼、仲裁事项；公司董事会基于案件特殊性撤销或者宣告无效的；
认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉（三）证券纠纷代表人诉讼；
及公司股东大会、董事会决议被申请撤销
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、
6或者宣告无效的诉讼事项。公司及所属机公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
构发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连决策产生较大影响的；
续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。（五）深圳证券交易所及公司认为有必要的其他情形。
诉讼、仲裁事项报告内容包括但不限于：
公司及所属机构发生的重大诉讼、仲裁事项
（一）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
应当采取连续十二个月累计计算的原则，经……累计计算达到本条标准的，适用本条规定。
诉讼、仲裁事项报告内容包括但不限于：
（一）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
……
第十四条应报告的重大变更事项第十四条应报告的重大变更事项：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、（一）变更公司名称、证券简称、《公司章
7注册资本、注册地址、办公地址和联系电话程》、注册资本、注册地址、办公地址和联等，其中公司章程发生变更的，还应当将新系电话等，其中《公司章程》发生变更的，的公司章程在深交所指定网站上披露；
83还应当将新的《公司章程》在深交所指定网
……站上披露；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称……“中国证监会”）对公司发行新股或者其他
再融资申请、重大资产重组事项提出相应（五）公司发行新股或者其他境内外发行融
的审核意见；资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人持股情况或者控制公司的情况发（六）持有公司百分之五以上股份的股东或生或者拟发生较大变化；者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控
（七）公司董事长、总经理、董事（含独立制人及其控制的其他企业从事与公司相同
董事）、三分之一以上监事提出辞职或者发或者相似业务的情况发生较大变化；
生变动；
（七）公司董事长、总经理、董事会秘书或
……者财务负责人辞任或被公司解聘；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、……
规范性文件、政策可能对公司经营产生重
大影响；（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等
……
外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产
（十五）发生重大经营性或者非经常性亏生重大影响；
损；
……（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十五）中国证券监督管理委员会（《以下简（十七）公司净利润或者主营业务利润发称“《中国证监会”）、深交所或公司认定的其生重大变化；他情形。
（十八）深交所或公司认定的其他情形。
第十六条重大风险事项公司出现下列使第十六条重大风险事项公司出现下列使公
公司面临重大风险情形之一的，应当及时司面临重大风险情形之一的，应当及时向深向深交所报告并披露：交所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
8…………
（四）计提大额资产减值准备；（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊
销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法
责令关闭；（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）主要债务人出现资不抵债或者进入
84破产程序，上市公司对相应债权未提取足
（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结额坏账准备；
或者被抵押、质押超过该资产的百分之三
（七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被十；
抵押、质押；
（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司
（八）全部或者主要业务陷入停顿；的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调
查或者受到重大行政、刑事处罚；（八）公司或者其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违
（十）公司董事、监事和高级管理人员因涉法违规被中国证监会立案调查或者受到中嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
国证监会行政处罚，或者受到其他有权机措施而无法履行职责，或者因身体、工作安关重大行政处罚；
排等其他原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上的；（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务
（十一）深交所或者公司认定的其他重大犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响风险情况。
其履行职责；
（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有
技术、特许经营权等重要资产或者核心技
术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未
获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
85（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬
迁、关闭的决定通知；
（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十九）深交所或者公司认定的其他重大
风险情况、重大事故或者负面事件。
第十七条公司股票交易异常波动和传闻第十七条公司股票交易异常波动和传闻事
事项：项：
（一）公司证券交易发生异常波动或被深（一）公司证券交易发生异常波动或被深交
交所认定为异常波动的，董事会秘书必须所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当在当日向董事会报告；日向董事会报告；
…………
公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动
9
的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第二十三条信息报告义务人应按照下述第二十三条信息报告义务人应按照下述规
规定向公司董事长、董事会秘书报告本部定向公司董事长、董事会秘书报告本部门负
11
门负责范围内或本公司重大信息事项的进责范围内或本公司重大信息事项的进展情
展情况：况：
86…………
（三）重大事件出现可能对公司产生较大
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准
影响的其他进展或变化的，应当及时报告或被否决的，应当及时报告批准或否决情事件的进展或变化情况。
况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待
交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司产生较大影
响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第四十三条本制度所述“关联人”的释义第四十三条本制度所述“关联人”的释义
如下：如下：
（一）公司的关联人包括关联法人和关联（一）公司的关联人包括关联法人和关联自
自然人;然人;
…………
（三）具有下列情形之一的自然人，为公司公司与本条第（二）款第二项所列法人受同
的关联自然人：一国有资产管理机构控制而形成本条第
12（二）款第二项所述情形的，不因此构成关
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自联关系，但该主体的法定代表人、董事长、然人；
总经理或者半数以上的董事属于本条第
……
（三）款第二项所列情形者除外。
（三）具有下列情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：
1、直接或间接持有公司百分之五以上股份
的自然人；
……
87十五、信息披露暂缓与豁免业务管理制度
《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》序号修订前修订后
第四条公司拟披露的信息存在不确定性、第四条公司及其他信息披露义务人有确
属于临时性商业秘密等情形，及时披露可实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家能损害公司利益或者误导投资者的，且有秘密或者其他因披露可能导致违反国家保关内幕信息知情人已书面承诺保密的，可密规定、管理要求的事项（以下统称“国家以按本制度暂缓披露。秘密”），应当根据相关法律法规和本制度规定豁免披露。
公司和其他信息披露义务人应当遵守国家
1
保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受
采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守
国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第五条公司及相关信息披露义务人拟披第五条公司和其他信息披露义务人拟披露露的信息属于国家秘密、商业秘密或深交的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以所认可的其他情形，按《创业板股票上市规下统称商业秘密），符合下列情形之一，且则》《规范运作》披露或者履行相关义务可尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免能导致其违反境内外法律法规、引致不正披露：
当竞争、损害公司及投资者利益或误导投
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引资者的，可以按本制度豁免披露。
2致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应
商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六条本制度所称“商业秘密”，是指国家第六条本制度所称“国家秘密”，是指国家
3
有关反不正当竞争法律法规及部门规章规有关保密法律法规及部门规章规定的，关系
88定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经国家安全和利益，依照法定程序确定，在一
权利人采取相应保密措施的技术信息、经定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后营信息等商业信息。可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
本制度所称“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家本制度所称的“商业秘密、保密商务信息”，安全和利益，依照法定程序确定，在一定时是指国家有关反不正当竞争法律法规及部间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利能损害国家在政治、经济、国防、外交等领人带来经济利益、具有实用性并经权利人域的安全和利益的信息。采取保密措施的技术信息和经营信息。
第八条公司拟披露的定期报告中有关信
息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及
4新增此条规定
国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露
仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，
5新增此条规定同时说明将该信息认定为商业秘密的主要
理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况等。
第十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
6新增此条规定
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
89第八条公司及相关信息披露义务人应当第十一条公司及相关信息披露义务人应当
审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效
9露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得
不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的滥用暂缓、豁免程序规避应当履行的信息披信息披露义务。露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第十条信息披露暂缓、豁免事项的内部审第十三条信息披露暂缓、豁免事项的内部
核程序：审核程序：
（一）公司控股股东、实际控制人和持股（一）公司控股股东、实际控制人和持股百
5%以上的股东、公司相关部门、分子公司分之五以上的股东、公司相关部门、分子公
10或信息披露义务人发生本制度所述的暂司或信息披露义务人发生本制度所述的暂
缓、豁免披露的事项时，相关部门、分子公缓、豁免披露的事项时，相关部门、分子公司人员或信息披露义务人应在第一时间通司人员或信息披露义务人应在第一时间通知董事会秘书；知董事会秘书；
…………
第十一条如相关信息符合暂缓或豁免披第十四条如相关信息符合暂缓或豁免披露露条件，并拟作暂缓、豁免披露处理的，应条件，并拟作暂缓、豁免披露处理的，应当当由公司证券事务部负责对相关事项进行由公司证券事务部负责对相关事项进行登登记，并经董事会秘书、董事长签字确认记，并经董事会秘书、董事长签字确认后，后，由证券事务部妥善归档保管，登记的事由证券事务部妥善归档保管，登记的事项项（见附件一、附件二）包括：（见附件一、附件二）包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时
报告、豁免披露定期报告或者临时报告中
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
的有关内容等；
11（三）暂缓披露的期限；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（五）相关内幕知情人的书面保密承诺；（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告
中的重大交易、日常交易或者关联交易，年
（六）暂缓或豁免披露事项的内部审批流
度报告中的客户、供应商名称等；
程等。
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除
90及时登记前款规定的事项外，还应当登记
相关信息是否已通过其他方式公开、认定
属于商业秘密的主要理由、披露对公司或
者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十七条公司和其他信息披露义务人应
当在年度报告、半年度报告、季度报告公告
12新增此条规定后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露
的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。
新增附件一华致酒行连锁管理股份有限
13新增此条规定公司信息披露暂缓与豁免业务登记审批
单新增附件二华致酒行连锁管理股份有限
14新增此条规定
公司信息披露暂缓与豁免事项进程备忘录
91十六、投资者关系管理工作规范
《投资者关系管理工作规范》序号修订前修订后
第十一条投资者关系管理中公司与投资第十一条投资者关系管理中公司与投资者
者沟通的内容主要包括：沟通的内容主要包括：
1（一）公司的发展战略；（一）公司的发展战略；…………
（九）公司的其他相关信息。（九）公司的其他相关信息。
第十二条投资者关系管理的渠道、平台和公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资
方式包括但不限于下述形式，沟通交流的者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平方式应当方便投资者参与，公司应当及时台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基发现并清除影响沟通交流的障碍性条件：地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
台，采取股东会、投资者说明会、路演、分
（二）股东会；析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当
（三）公司网站；
方便投资者参与，公司应当及时发现并清除
（四）投资者关系互动平台（以下简称“互影响沟通交流的障碍性条件。动易”）；
（五）证券分析师会议或券商策略会；
2
（六）投资者说明会；
（七）邮寄资料及互联网联系；
（八）电话咨询和电子邮箱；
（九）媒体采访、报道和新闻发布会；
（十）现场参观；
（十一）路演；
（十二）问卷调查；
（十三）其他方式。
92第十五条公司可以安排投资者、基金经
理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。
公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重
3新增此条规定大事件信息。
公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。
第二十七条公司建立投资者关系管理档第二十七条公司进行投资者关系活动应建案制度，该制度包括如下内容：立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地
4点；（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（二）投资者关系活动的交流内容；
……
……
第二十九条证券事务部是公司面对投资第二十九条证券事务部是公司面对投资
者的窗口，代表着公司的形象，从事投资者者的窗口，代表着公司的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技关系管理的员工必须具备以下素质和技
能：能：
（一）对公司有全面地了解，包括产业、产（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
品、技术、生产流程、管理、研发、市场营
（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治
销、财务、人事等各个方面；
理、财务会计等相关法律、法规和证券市场
（二）良好的知识结构，熟悉公司治理、财的运作机制；
5会等相关法律法规；
（三）良好的沟通和协调能力；
（三）熟悉证券市场，了解各种金融产品和
（四）全面了解公司以及公司所处行业的证券市场的运作机制；
情况。
（四）具有良好的沟通和市场营销技巧；
（五）具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和快速反应能力；
（六）有较强的写作能力，能够撰写公司定期报告，临时公告以及各种信息披露稿件。
93十七、内部审计制度
《内部审计制度》序号修订前修订后第三条《本制度所称内部控制，是指公司董第三条《本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人事会、审计委员会、高级管理人员及其他有员为实现下列目标而提供合理保证的过关人员为实现下列目标而提供合理保证的
程：过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；关规定；
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（二）确保公司信息披露的真实、准确、完（二）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；整和公平；
（三）保障公司资产的安全、完整；（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）经济有效地使用资源；（四）经济有效地使用资源；
（五）提高公司经营的效率和效果。（五）提高公司经营的效率和效果。
第六条《公司在董事会下设立审计委员会，第六条《公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作制度并予以披露。审制定审计委员会工作制度并予以披露。审计计委员会成员全部由董事组成，其中独立委员会成员应当全部由不在公司担任高级
2董事应占半数以上，召集人应当由独立董管理人员的董事组成，公司董事会成员中的
事担任且为会计专业人士。职工代表可以成为审计委员会成员，其中独立董事应占半数以上，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。
第七条《公司设审计部作为公司的内部审第七条《公司设审计部作为公司的内部审计计机构，为审计委员会日常办事机构。对公机构，为审计委员会日常办事机构，对公司司财务信息的真实性和完整性、内部控制的业务活动、风险管理、内部控制、财务信制度的建立和实施等情况进行检查监督。息等事项进行检查监督。审计部对董事会负
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内部审计部门对董事会及董事会下设审计责，向董事会审计委员会报告工作。审计部委员会负责，向董事会及董事会审计委员在对公司业务活动、风险管理、内部控制、会报告工作。财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
第九条《审计人员应当具备必要的专业知
4删除此条规定
识、实践经验和沟通能力。
第十一条《公司配置专职人员从事内部审第十一条《公司配置专职人员从事内部审计
5计工作。内部审计人员应坚持实事求是的工作。内部审计人员应坚持实事求是的原原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守94守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守，守。遵守审计人员职业道德规范。
第十八条《内部审计部门履行以下主要职第十八条《审计部履行以下主要职责：责：
（一）对本公司各内部机构、分公司、控股
（一）对本公司各内部机构、分公司、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部
子公司及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效
控制制度的完整性、合理性及其实施的有性进行检查和评估；
效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司及
（二）对本公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的会计资料及其
具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及他有关经济资料，以及所反映的财务收支有关的经济活动的合法性、合规性、真实性及有关的经济活动的合法性、合规性、真实和完整性进行审计，包括但不限于财务报性和完整性进行审计，包括但不限于财务告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信等；
息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞
（三）对重要经济合同的执行及其经济效弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在益进行审计监督；内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞
弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内部审计过程中合理关注和检查可能存在内容包括但不限于内部审计计划的执行情的舞弊行为；况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）对公司经营管理中的重要问题开展（五）每一年度结束后向审计委员会提交内专项审计调查；部审计工作报告；
（六）协助监事会检查相关事项，为监事会（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的
提供所需资料；问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督
（七）配合公司聘请的外部审计机构，完成
整改措施的落实情况，如发现内部控制存在相关审计工作；
重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会
（八）至少每季度向审计委员会报告一次，或者审计委员会报告；
内容包括但不限于内部审计计划的执行情
（七）积极配合审计委员会与会计师事务况以及内部审计工作中发现的问题；
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
（九）每季度至少对货币资金的内控制度通，并提供必要的支持和协作。
检查一次。在检查货币资金的内控制度时，（八）审计委员会安排的其他工作。
应当重点关注大额非经营性货币资金支出
的授权批准手续是否健全，是否存在越权
95审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应当及时向审计委员会汇报；
（十）对公司及控股子公司负责人进行任期或定期经济责任审计；
（十一）内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一
年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告；
（十二）法律、法规规定和本公司权力机构要求办理的其他审计事项。
第二十条《为保证内部审计部门履行职责，公司赋予其下列权限：
（一）根据内部审计工作的需要，要求被审
计单位、部门按时报送生产、经营、财务收
支计划、预算执行情况、会计报表和其他有
关文件、资料；
（二）检查被审计单位会计凭证、账簿、报表，查阅有关生产经营活动等方面的文件、会议记录和相关资料等；
（三）参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资等重要会议，参与重大
7删除此条规定
经济决策的可行性论证和可行性报告事前审计；
（四）对与审计事项有关的问题向有关单
位和个人进行调查，并取得证明材料；
（五）对审计中发现的重大问题可及时向
公司管理层、董事会和监事会报告，并提出合理化建议；
（六）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计
凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动
有关的资料，经本单位主要负责人或者权力机构批准，有权予以暂时封存；对阻挠、
96妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的单
位和个人，有权向公司提出追究其责任的建议；
（七）对正在进行的严重违反国家法律法规和公司规章制度及损害公司利益的行为，在审计委员会授权范围内，有权做出临时制止决定，并要求整改。
第二十二条《年度审计工作计划应在下年第二十三条《公司年度审计工作计划应包括度开始前编制完成，报公司审计委员会批以下内容：年度内部审计目标、具体审计准后实施。公司年度审计工作计划应包括项目、实施时间、各审计项目所需的审计
8
以下内容：年度内部审计目标、具体审计项资源、工作重点及后续审计安排。
目、实施时间、各审计项目所需的审计资
源、工作重点及后续审计安排。
第三十一条《内部审计部门以业务环节为第三十二条《审计部以业务环节为基础开展基础开展审计工作，并根据实际情况，对与审计工作，并根据实际情况，对与财务报财务报告和信息披露事务相关的内部控制告和信息披露事务相关的内部控制设计的设计的合理性和实施的有效性进行评价。合理性和实施的有效性进行评价。内部审业务环节包括但不限于：销货与收款、采购计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和
及付款、存货管理、固定资产管理、资金管信息披露事务相关的所有业务环节，包括
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理、投资与融资管理、人力资源管理、信息但不限于：销货与收款、采购及付款、存
系统管理和信息披露事务管理等。货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可对公司及下属单位经营管理中的重点、难点和
热点问题，组织专项审计或审计调查。
第三十八条《内部审计部门每季度应与审第三十九条《审计部应当在每个会计年度结计委员会召开一次会议，报告内部审计工束前两个月内向审计委员会提交次一年度作情况和发现的问题，并至少每年向审计内部审计工作计划，并在每个会计年度结委员会提交一次内部审计报告。内部审计束后两个月内向审计委员会提交上一年度
10部门应当在每个会计年度结束前两个月内内部审计工作报告。
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告。
第四十八条《内部审计部门应当在重要的第四十九条《审计部应当在重要的关联交易
11关联交易事项发生后及时进行审计。在审事项发生后及时进行审计。在审计关联交易
计关联交易事项时，应当重点关注以下内事项时，应当重点关注以下内容：
97容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批
（二）关联交易是否按照有关规定履行审程序，审议关联交易时关联股东或关联董事批程序，审议关联交易时关联股东或关联是否回避表决；
董事是否回避表决；
（三）应当披露的关联交易是否经全体独立
（三）独立董事是否事前认可并发表独立董事过半数同意后提交董事会审议，保荐机意见，主办券商是否发表意见（如适用）；构和保荐代表人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押
及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项，是否存在查封、冻裁及其他重大争议事项，是否存在查封、冻结等司法措施；结等司法措施；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照（七）关联交易定价是否公允，是否已按
有关规定对交易标的进行审计或评估，关照有关规定对交易标的进行审计或评估，联交易是否会侵占公司利益。关联交易是否会侵占公司利益。
第四十九条《内部审计部门应当至少每季第五十条《审计部应当至少每季度对募集资度对募集资金的存放与使用情况进行检金的存放与使用情况进行检查。在审计募集查。在审计募集资金使用情况时，应当重点资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专
（一）募集资金是否存放于董事会决定的项账户集中管理，公司是否与存放募集资金
专项账户集中管理，公司是否与存放募集的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
资金的商业银行、保荐机构签订三方监管
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集
12协议；
资金投资计划使用募集资金，募集资金项目
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募投资进度是否符合计划进度，投资收益是否
集资金投资计划使用募集资金，募集资金与预期相符；
项目投资进度是否符合计划进度，投资收
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款益是否与预期相符；
或其他变相改变募集资金用途的投资，募集
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款资金是否存在被占用或挪用现象；
或其他变相改变募集资金用途的投资，募（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金是否存在被占用或挪用现象；集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金
98（四）发生以募集资金置换预先已投入募补充流动资金、变更募集资金用途等事项
集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金时，是否按照有关规定履行审批程序和信补充流动资金、变更募集资金用途等事项息披露义务，独立董事、审计委员会和保时，是否按照有关规定履行审批程序和信荐机构是否按照有关规定发表意见（如适息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构用）。
是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第五十一条《内部审计部门在审查和评价第五十二条《审计部在审查和评价信息披露信息披露事务管理制度的建立和实施情况事务管理制度的建立和实施情况时，应当重时，应当重点关注以下内容：点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息（一）公司是否已按照有关规定制定信息披
披露事务管理制度及相关制度，包括各内露事务管理制度及相关制度，包括各内部机部机构、子公司以及具有重大影响的参股构、子公司以及具有重大影响的参股公司的公司的信息披露事务管理和报告制度；信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措（三）是否制定未公开重大信息的保密措
13施，明确内幕信息知情人的范围和保密责施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、（四）是否明确规定公司及其董事、高级管
高级管理人员、股东、实际控制人等相关信理人员、股东及实际控制人等相关信息披露息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务人在信息披露事务中的权利和义务；
义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺
开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承的履行情况；
诺的履行情况；（六）信息披露事务管理制度及相关制度
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
是否得到有效实施。
第六十一条《审计委员会应当根据内部审第六十二条《审计委员会应当根据审计部出计部门出具的评价报告及相关资料，对与具的评价报告及相关资料，对与财务报告和财务报告和信息披露事务相关的内部控制信息披露事务相关的内部控制制度的建立
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制度的建立和实施情况出具年度内部控制和实施情况出具年度内部控制自我评价报自我评价报告。内部控制自我评价报告至告。内部控制自我评价报告至少应当包括以少应当包括以下内容：下内容：
99（一）董事会对内部控制报告真实性的声（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；方法；
（四）内部控制制度是否建立健全和有效（四）内部控制缺陷及其认定情况；
实施；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情
（五）内部控制存在的缺陷和异常事项及况；
其处理情况（如适用）；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改
（六）改进和完善内部控制制度建立及其措施；
实施的有关措施；
（七）内部控制有效性的结论。
（七）上一年度内部控制存在的缺陷和异公司董事会对内部控制制度的建立健全和
常事项的改进情况（如适用）；有效实施负责，重要的内部控制制度应当
（八）本年度内部控制审查与评价工作完经董事会审议通过。公司董事会及其全体成情况的说明。成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
公司董事会在审议年度报告时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表意见，主办券商应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第六十二条《如会计师事务所对公司内部第六十三条《如会计师事务所对公司内部控控制有效性出具非无保留结论鉴证报告制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论司董事会应当针对鉴证结论涉及事项做出涉及事项做出专项说明，专项说明至少应专项说明，专项说明至少应当包括以下内当包括以下内容：容：
15（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的影（二）该事项对公司内部控制有效性的影响响程度；程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意（三）公司董事会、审计委员会对该事项的见；意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。（四）消除该事项及其影响的具体措施。
注：除上述条款外，有关内容表述将“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保持
100一致的，以及因新增或删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2025年8月20日
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沪公网安备31011802005267号
