广东金马游乐股份有限公司

未来三年（2024-2026年）分红回报规划

为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《广东金马游乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司未来三年（2024-2026年）分红回报规划，具体如下：

一、本规则制定所考虑的因素

公司制定股东未来分红回报规划着眼于长远和可持续发展，综合分析考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、战略发展规划、现金流量情况、股东意愿与要求、

社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东合理回报和公司可持续发展的基础上，对公司利润分配作出明确的制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规则制定的原则

本规则将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑并听取独立董事和中小股东的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

三、未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规则

（一）利润分配原则：

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

（二）利润分配形式：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润其中，现金股利政策目标为稳定增长股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔：

在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

（四）利润分配的顺序：

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）利润分配的条件和比例：

1、现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在公

司当年实现的归属于母公司股东的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正

数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司制定利润分配方案应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体利润分配总额和比例。

当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见、当年实现的归属于母公司股东的净利润为负数等情形之一的，可以不进行利润分配。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

2、发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公

司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（六）利润分配应履行的审议程序：

1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事

会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正

常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的

利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公

司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑并听取独

立董事和中小股东的意见。

（八）利润分配政策调整：

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准。

公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因并充分考虑中小股东的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司

经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以

前年度亏损；

4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。

四、股东分红回报规划的制定周期和调整机制

公司至少每三年审议一次股东回报规划，充分考虑公司面临的各项因素，听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

股东回报规划由公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定，并提交股东大会审议批准。

如遇不可抗力或外部经营环境发生重大变化并对生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东回报规划影响公司的可持续发展，确实有必要对股东回报规划进行调整的，调整后的股东回报规划应当符合相关法律法规和《公司章程》的规定。股东回报规划的调整需要履行《公司章程》要求的决策程序。

五、附则

本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

广东金马游乐股份有限公司董事会

2024年4月24日