关于广东金马游乐股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函中

有关财务会计问题的回复

致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004

电话+861085665588

传真+861085665120

www.grantthornton.cn关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的回复

致同函字（2026）第 442A005970 号

深圳证券交易所：

广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金马游乐”）于2026年6月1日收到贵所下发的《关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020049号）（以下简称“问询函”），致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）对于问

询函中提出的需要会计师回复的问题进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题回复，现提交贵所，请予以审核。本问询函回复涉及2026年1-3月和截至2026年3月31日的财务数据分析所述报告

期指“2023年、2024年、2025年和2026年1-3月”。本问询函回复中2026年

1-3月和2026年3月31日的财务数据未经审计。

2-1说明：

一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名称释义具有与《广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同的含义。

二、本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体问询函所列问题仿宋对问询函所列问题的回复楷体（加粗）涉及修改或补充的内容

2-2问题1

报告期各期，公司主营业务收入分别为73422.81万元、56643.99万元、

67481.48万元和15245.02万元，净利润分别为4591.82万元、445.79万元、7773.97

万元和2687.40万元。其中虚拟沉浸式游乐项目报告期各期的收入分别为

26756.49万元、3737.26万元、2276.55万元和884.96万元。2026年1-3月，新

增文旅文娱机器人业务，销售金额为504.42万元，占当期主营业务收入的3.31%。

报告期内，公司综合毛利率分别为34.57%、31.00%、36.49%和44.45%；其中文旅投资运营业务毛利率分别为32.90%、30.19%、19.57%、10.76%。

报告期各期，公司境外收入分别为1383.95万元、7125.14万元、11938.05万元和7575.43万元，占比分别为1.87%、12.35%、17.41%和49.15%，逐年上升。

2024年和2025年，发行人境外销售毛利率显著高于境内销售毛利率。

2023年7月，公司收到因未在2022年年度报告中披露环境行政处罚信息收

到中国证券监督管理委员会广东监管局的《监管关注函》。报告期内，公司及其控股子公司存在行政处罚，包括2025年发行人子公司擅自动用被查封的特种

2-3设备等。

截至2026年3月31日，公司长期股权投资的金额为5002.95万元认定为财务性投资，系公司持有中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）的

47.66%的股份。

请发行人：（1）结合行业发展趋势、公司主要产品市场需求及竞争优势、

同行业可比公司情况等，说明报告期内公司业绩波动的主要原因，最近一年一期净利润和毛利率大幅上升、文旅投资运营业务毛利率下降、虚拟沉浸式游乐

项目2024年收入大幅下降的原因及合理性，并结合行业需求、在手订单情况等，说明相关因素对公司未来业绩的持续影响。（2）结合境外销售主要地区以及前五大境外客户合作情况，说明公司外销收入占比持续上升的原因及合理性，境外业务毛利率较高的原因及合理性；外销收入的主要核查过程及核查依据、与

海关出口数据、出口退税金额等数据的匹配性，并说明国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司外销收入的影响，量化分析外汇波动对公司外销收入的影响。（3）结合发行人相关行政处罚整改情况及有权机关相关证明等，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重

大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。（4）说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情

2-4况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六

个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、结合行业发展趋势、公司主要产品市场需求及竞争优势、同行业可比

公司情况等，说明报告期内公司业绩波动的主要原因，最近一年一期净利润和毛利率大幅上升、文旅投资运营业务毛利率下降、虚拟沉浸式游乐项目2024年收入大幅下降的原因及合理性，并结合行业需求、在手订单情况等，说明相关因素对公司未来业绩的持续影响

（一）结合行业发展趋势、公司主要产品市场需求及竞争优势、同行业可

比公司情况等，说明报告期内公司业绩波动的主要原因

1、结合行业发展趋势、公司主要产品市场需求及竞争优势，说明报告期

内公司业绩波动的主要原因

2-5（1）2023年，宏观经济复苏，下游文旅消费市场需求快速释放，公司经

营业绩大幅提升

公司所处行业与国民经济、文旅消费密切相关。2023年，文旅消费行业在全球公共卫生事件后快速复苏，挤压的文旅消费需求集中释放，宏观经济复苏进一步增强并提振了文旅投资信心。受益于行业复苏带来的客户交付需求提升、公司新建产能释放、2022年部分项目延至2023年交付等因素，公司经营业绩大幅提升。2023年，公司营业收入和净利润分别为73845.54万元、4591.82万元，同比增长81.96%、289.45%，其中，大型游乐设施、虚拟式沉浸式游乐项目、文旅投资运营业务的收入较2022年同比增长49.80%、218.96%、52.09%。

（2）2024年，宏观经济环境复苏趋缓，行业竞争加剧，下游文旅消费市场需求结构性调整

2024年，宏观经济环境复苏趋势放缓，业内企业受宏观经济波动、经营成本

上升、市场竞争加剧、短期消费乏力影响较大。文旅产品同质化、核心竞争力匮乏等现象显现，导致传统体验单一的文化旅游业态内卷现象不断升级，行业结构性调整需求迫切。

2024年，公司营业收入和净利润分别为57686.82万元、445.79万元，同比下

降21.88%、90.29%。其中，文旅装备制造业务收入占营业收入的比例为90.49%，由于公司当期交付的产品以中小型机械类产品居多，虚拟沉浸式游乐项目收入下降，导致文旅装备制造业务收入相较2023年度下降27.78%，减少19844.66万元。

虚拟沉浸式游乐项目收入变动分析详见本问题回复之“一、（二）3、虚拟沉浸式游乐项目2024年收入大幅下降的原因及合理性”。

（3）2025年和2026年一季度，国内文旅消费投资需求稳定，叠加设备更

2-6新政策红利扶持，公司把握产业发展机遇的同时，境外市场开拓亦初显成效

2025年以来，我国宏观经济平稳运行、旅游经济繁荣发展支撑旅游投资景气度提升。2025 年，我国 GDP 同比增长 5.0%，最终消费支出对经济增长贡献率为52%，拉动 GDP 增长 2.6 个百分点；资本形成总额对经济增长贡献率为 15.3%，

拉动 GDP 增长 0.8 个百分点。

宏观经济平稳向好为投资提供了良好环境，有效促进文旅行业持续性投资。

2026年一季度，旅游行业投资综合指数为133.66，较2025年同期增长4.5%；企

业信心同步回升，行业整体信心指数同比增长10.7%，对文旅投资领域的信心指数同比增长17.5%。投资与预期双向改善，表明行业在结构调整过程中仍保持较强发展韧性，持续运行于景气区间。

与此同时，我国主管部门出台了一系列行业政策，推动文旅消费行业实现更新改造，助力释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展。2024年5月，国家发改委等部门印发《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》，将实施游乐设施更新提升行动列为重点任务；2025年12月，国家发改委和财政部发布《关于2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，延续文旅设备更新支持。

公司凭借持续创新的技术能力优势、逾40载积累沉淀的品质制造优势、全

产业领域的人才团队优势、国内外享誉行业的市场品牌优势，积极适应行业发展趋势。在国内市场，深化与头部战略客户的合作联动，拓展“文旅+”应用场景，全力推动高价值文旅装备进口替代；在国际市场，通过区域重点国家市场精准突破、加快海外渠道布局建设、积极参与国际 IP 全球连锁乐园筹建等，推动标志性产品在海外市场突破落地，增强品牌国际影响力，稳步提升国际业务收入占比。

2025年和2026年一季度，公司营业收入分别为68572.43万元、15413.84万元，同比增长18.87%、29.95%，其中：*文旅装备制造业务收入分别为61649.58

2-7万元、14446.61万元，同比增长19.47%、54.71%；*境外收入分别为11938.05万

元、7575.43万元，同比增长67.55%、2682.53%。得益于此，公司获得业绩增长新动能，2025年和2026年一季度，公司净利润分别为7773.97万元、2687.40万元，同比实现大幅增长。

综上所述，我国宏观经济环境复苏并平稳运行，下游文旅消费投资基本面稳定，行业更新改造政策大力扶持，公司发挥自身优势，积极适应行业发展趋势，在国内和国际市场提前布局，开拓业绩增长新动能。因此，公司业绩波动具有合理性。

2、结合同行业可比公司情况等，说明报告期内公司业绩波动的主要原因

（1）报告期内公司业绩波动与行业总体趋势一致根据中国旅游研究院与中国游艺机游乐园协会联合发布的《2026年一季度旅游行业投资与游乐装备采购指数调研报告》，公司报告期内业绩波动情况与“旅游投资信心”等行业指标波动趋势一致。

2026年一季度，游乐装备采购指数同比增长43.5%，显著进入扩张区间。

2-8近六成受访企业存在游乐装备及相关服务采购需求，57.5%的企业计划年内增加

采购规模，35%的企业保持现有采购水平，显示市场整体处于积极扩张阶段。

从需求侧看，游乐装备采购的增长主要源于游客需求结构的持续升级，集中体现在体验内容深化、场景复合化以及市场下沉三个方面。首先，游客对文化表达、主题叙事与场景氛围的关注度显著提升，推动游乐产品由功能性设施向体验性内容转变。其次，游乐设施的应用场景由传统户外空间向文博场馆、商业综合体、景区与度假区等多元场景延伸，复合型消费空间对设备与服务的综合需求不断增加。此外，下沉市场需求加快释放，在一、二线城市持续提质的同时，三线及以下地区的主题公园及本地休闲空间对游乐装备的需求快速增长。供给侧方面，行业呈现出“头部强化与中小分化并存”的格局。头部企业在技术研发、质量标准与交付能力等方面持续提升，进口替代效应逐步显现，在高端市场中的竞争力不断增强。

（2）报告期内公司业绩波动与可比公司比较情况

公司是一家集文旅装备制造、文旅运营服务于一体的综合型文旅服务企业，目前国内暂无完全可比的上市公司。报告期内，公司主营业务收入主要来源于文旅装备制造业务，占比90%以上。因此，选取收入主要来源于文体旅装备制造的上市公司进行对比分析，下述上市公司与发行人均属于 C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业，但在具体产品形态、功能及收入结构方面存在较大差异，具体情况如下：

2-9单位：万元

项目公司名称2025年度同比变动2024年度同比变动2023年度大丰实业

603081.SH 238365.99 29.33% 184305.29 -4.88% 193765.85（ ）

博涛科技

832013.OC 19055.02 -15.71% 22606.93 26.15% 17921.32（ ）

华立科技

营业收入 301011.SZ 99726.38 -1.99% 101747.40 24.65% 81627.95（ ）华侨城科技

（云南旅游14023.51-56.77%32436.69-26.87%44354.50

002059.SZ 子公司）

公司68572.4318.87%57686.82-21.88%73845.54大丰实业

603081.SH 8779.49 35.89% 6460.81 -36.03% 10100.29（ ）

博涛科技

832013.OC 574.94 -71.72% 2033.04 72.78% 1176.68（ ）

归属母公华立科技

司股东的 301011.SZ 6904.59 -18.44% 8465.17 62.93% 5195.69（ ）净利润华侨城科技

（云南旅游-30725.98-25.72%-24440.8134.41%-37262.78

002059.SZ 子公司）

公司8061.18996.28%735.32-84.07%4616.48

*2024年

2024年，公司营业收入、归母净利润下降，主要原因为公司当期交付的产

品以中小型机械类产品居多，虚拟沉浸式游乐项目收入下降，文旅装备制造业务收入相较2023年度下降27.78%，减少19844.66万元。

公司经营业绩变动趋势与大丰实业变动趋势相同；与华立科技、博涛科技

存在一定差异，主要原因是：*华立科技主要产品为中小型商用游戏游艺设备，产品的研发交付周期相较公司差异较大，受其运营游乐场数量提升，二次元、谷子经济因素驱动的影响，整体经营业绩实现较大幅度提升；*博涛科技主要2-10业务为提供影院运营的相关软件系统及硬件产品、多媒体技术开发与实施等，

受益于部分多媒体技术开发与实施项目、仿生机械项目交付订单增加，整体经营业绩实现较大幅度提升；*华侨城科技主要业务来源于实际控制人华侨城集

团管理的主题乐园项目，受其经营情况影响，销售收入出现持续下滑。

*2025年

2025年，公司营业收入、归母净利润增长，主要原因为伴随宏观经济平稳运行，国内文旅消费投资需求稳定，叠加设备更新政策红利扶持；公司境外市场开拓初显成效，开辟业绩增长新动能。

公司经营业绩变动趋势与大丰实业变动趋势相同；与华立科技、博涛科技、

华侨城科技存在一定差异，主要原因是：*华立科技2025年下游室内游乐场新增数量放缓及部分游乐场进入调整周期，在需求减少叠加市场竞争加剧的影响下，国内设备销售业务承压，成为业务板块整体收入略有下滑的主要原因；*博涛科技主要业务方向为城市更新文商旅综合体业务，此类业务金额较大，周期较长，2025年验收项目较少；*华侨城科技主要业务来源于实际控制人华侨城集团管理的主题乐园项目，受其经营情况影响，销售收入出现持续下滑。

综上所述，公司报告期内业绩波动与行业总体趋势一致，具有合理性。

（二）最近一年一期净利润和毛利率大幅上升、文旅投资运营业务毛利率

下降、虚拟沉浸式游乐项目2024年收入大幅下降的原因及合理性

2-111、最近一年一期净利润和毛利率大幅上升的原因及合理性

2025年和2026年一季度，公司净利润分别为7773.97万元、2687.40万元，同比大幅增长。主要系营业收入增长带动毛利额增加所致，具体原因详见本问题回复之“一、（一）1、（3）2025年和2026年一季度，国内文旅消费投资需求稳定，叠加设备更新政策红利扶持，公司把握产业发展机遇的同时，境外市场开拓亦初显成效”。

2025年和2026年一季度，公司主营业务毛利率分别为36.52%、44.10%，同

比大幅增长，具体原因如下：

（1）2025年，主营业务毛利率较2024年提高了5.53个百分点

占主营业务收入对主营业务毛利其中：产毛利率比重率贡献度毛利率贡品毛利收入比重项目202520242025202420252024献变动率变动变动影响年度年度年度年度年度年度影响

H=C×

A B C D E=A×C F=B×D G=E-F=H+I （A-B （ ）） I=B× C-D文旅装备制造

38.12%31.06%91.36%91.10%34.83%28.30%6.53%6.97%-0.44%

业务

其中：大型游

34.57%25.08%77.30%74.19%26.72%18.61%8.12%7.34%0.78%

乐设施虚拟沉浸式游

52.28%45.18%3.37%6.60%1.76%2.98%-1.22%0.24%-1.46%

乐项目

配件及维修59.36%65.06%10.68%10.31%6.34%6.71%-0.37%-0.61%0.24%文旅投资运营

19.57%30.19%8.64%8.90%1.69%2.69%-1.00%-0.92%-0.08%

业务

合计36.52%30.99%100.00%100.00%36.52%30.99%5.53%6.05%-0.51%

由上表可见，2025年公司主营业务毛利率较2024年提高了5.53个百分点，主要得益于大型游乐设施毛利率提高和收入占比上升。其中：*2025年，公司

2-12大型游乐设施毛利率较2024年提高9.49个百分点，主要原因系2024年公司交付的产品以中小型机械类产品居多，2025年公司交付的大型滑行类（过山车、激流勇进等）产品收入增加较多，该等产品毛利率相对较高；*国内观览车产品市场竞争较为激烈，2024年公司为巩固并提升该类产品市场占有率，订单价格及毛利率较低，该类产品占比约为18.01%，2025年该类产品毛利率有所提升；

*境外收入占比由2024年的12.35%提高至2025年的17.41%，显著提升，且境外业务毛利率相对较高。

（2）2026年1-3月，主营业务毛利率较2025年提高了7.58个百分点

占主营业务收入对主营业务毛利率其中：产毛利率比重贡献度毛利率贡品毛利收入比重

2026年20252026年20252026年2025献变动率变动变动影响项目

1-3月年度1-3月年度1-3月年度影响

H=C×

A B C D E=A×C F=B×D G=E-F=H+I A-B I=B×（C-D）（ ）文旅装备制造业

45.95%38.12%94.76%91.36%43.54%34.83%8.71%9.29%-0.58%

务

其中：大型游乐

43.32%34.57%79.16%77.30%34.30%26.72%7.57%6.93%0.64%

设施虚拟沉浸式游乐

73.08%52.28%5.80%3.37%4.24%1.76%2.48%1.21%1.27%

项目

文旅文娱机器人36.94%-3.31%-1.22%-1.22%1.22%-

配件及维修58.24%59.36%6.49%10.68%3.78%6.34%-2.56%-0.07%-2.49%文旅投资运营业

10.76%19.57%5.24%8.64%0.56%1.69%-1.13%-0.46%-0.67%

务

合计44.10%36.52%100.00%100.00%44.10%36.52%7.58%8.83%-1.24%

由上表可见，2026年1-3月公司主营业务毛利率较2025年提高了7.58个百分点，主要得益于大型游乐设施毛利率提高和收入占比上升。2026年1-3月，公司大型游乐设施毛利率较2025年提高8.75个百分点，主要原因为境外收入规

2-13模及收入占比显著提升，且境外业务毛利率相对较高，具体原因分析详见本问题回复之“二、（一）结合境外销售主要地区以及前五大境外客户合作情况，说明公司外销收入占比持续上升的原因及合理性，境外业务毛利率较高的原因及合理性”。

2、文旅投资运营业务毛利率下降的原因及合理性

报告期内，公司文旅投资运营业务毛利率情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度主营业务

文旅投资运798.415831.905040.901975.06收入营业务

毛利率10.76%19.57%30.19%32.90%

2023年开始，公司乐园运营项目逐步投入运营，该类业务收入规模逐步提升。由于文旅投资运营业务的营业成本主要由场地营运人员工资薪酬、设备折旧费用、场地租赁费用、水电费等为维持项目正常经营所需的必要开支组成，固定成本占比较高，毛利率易受客流量变动影响。2025年和2026年1-3月，公司文旅投资运营业务毛利率下降，主要原因如下：

（1）户外乐园客流量受天气条件影响较大

2-14近年来，国内沿海地区极端天气事件增加，对公司运营项目产生短暂闭园、实际运营时间减少、入园人次减少等影响，直接导致当期营业收入下降。

公司运营的中山紫马岭小马森林乐园、中山沙溪小马亲子成长乐园、中山

奇遇时光乐园等项目位于广东省中山市，据中山市气象台发布的相关统计数据，

2025年中山市天气情况总体呈现台风频袭、降雨偏多、极端天气多的特点，全

年广东省共遭遇14个台风的影响，造成明显风雨影响。衡阳大雁文创园位于湖南省衡阳市，据衡阳市人民政府发布的2025年气候统计数据，2025年衡阳全市高温天数68.5天，较常年同期偏多29.3天，平均气温打破历史同期最高记录，

2025年出现了暴雨洪涝、干旱、高温热害、雷雨大风、强对流、寒潮等灾害性天气。上述极端天气的出现均对户外乐园客流量产生不利影响。

（2）现有文旅投资运营业务正处于发展期，易受到竞争对手及节庆活动等客源分流因素影响

截至目前，公司文旅投资运营业务正处于发展期，运营的乐园项目数量较少，易受到竞争对手及节庆活动等客源分流因素影响。其中：*2025年，公司运营的衡阳大雁文创园受到附近新开游乐园“衡州乐园”的分流影响，收入规模出现较大下滑；*公司现阶段运营的乐园项目数量较少，其中3家乐园集中在广东省中山市，易受到竞争对手及节庆活动等客源分流因素影响。2026春节期间，中山当地举办节庆文旅文娱活动，如中山儿童乐园开办短期嘉年华活动，附近商圈举办音乐会、非遗展演、民俗巡游、美食集汇等多样化文旅活动，对

2-15公司位于中山市的乐园产生比较大的客源分流影响，导致2026年一季度的营业收入下滑。

（3）项目所在地更新改造，导致入园人次下降

中山紫马岭小马森林乐园位于中山紫马岭公园内。2024年10月起，公园启动大规模的整体改造提升工程建设，部分出入口及园内区域关闭，直至2025年

11月才基本完工并对市民游客开放。期间，公司该乐园项目虽正常运营，但受

工程施工、公园部分出入口及区域关闭等影响，项目入园人次下降，导致客流量和营业收入减少。目前，该影响已基本消除，2026年一季度客流量和营业收入均有所提升。

（4）乐园营销手段和活动策划形式有待进一步丰富

当前文旅行业已进入短视频、直播引流时代，抖音、快手等短视频平台成为乐园引流的核心渠道，而公司目前运营的乐园尚未大规模利用短视频、直播等潮流形式进行引流，线上营销矩阵（如社群运营、达人合作等）还在搭建完善中，导致乐园的曝光度相对较低，潜在客源触达范围有待进一步扩大。在园内活动策划方面，公司乐园未投入大量预算举办有地区影响力、有在地文化特色的主题活动与主题演艺，尚未形成乐园的“季节性热点”和“打卡效应”。相较于行业内通过主题演艺、热门节日、IP 主题活动等吸引客流、提升消费的营销策划模式，公司乐园配置的有效引流手段有待进一步丰富。

2-16综上，由于公司文旅投资运营业务规模相对较小，项目数量较为有限，在

成本费用基本保持稳定的基础上，客流量易受到上述影响出现波动，从而导致毛利率波动，具有合理性。

3、虚拟沉浸式游乐项目2024年收入大幅下降的原因及合理性

报告期各期，公司虚拟沉浸式游乐项目收入及占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比虚拟沉浸式游乐项

884.965.80%2276.553.37%3737.266.60%26756.4936.44%

目

随着情绪价值、文化认同与深度体验愈发成为文旅消费的核心诉求，消费者对游乐产品的内容、场景等互动沉浸式体验提出了更高要求，通过 VR、AR、MR、人工智能等新一代技术融合各类主题文化元素的虚拟沉浸式产品成为游乐

装备的重要发展方向之一。然而，由于该类产品售价相较大型游乐设施产品普遍较高，整体方案制定、内容策划及研发制造周期较长，因此目前虚拟沉浸式游乐项目的占比有待提高。

2024年，公司虚拟沉浸式游乐项目收入相较2023年大幅下滑，主要原因是：

受全球公共卫生事件影响，部分原计划于2021年、2022年交付的项目延至2023年交付，导致虚拟沉浸项目集中交付，收入大幅增长。2023年公司交付虚拟沉浸式游乐项目8台套，主要包括大型飞行影院、黑暗乘骑、影视过山车项目，

2-17平均单价超过3000万元/台套，单价较高。2024年公司交付虚拟沉浸式游乐项

目8台套，主要为小型动感飞行器、互动影院项目，平均单价不足500万元/台套，单价相对较低，导致2024年该类产品收入同比大幅下降。

（三）结合行业需求、在手订单情况等，说明相关因素对公司未来业绩的持续影响

1、行业需求稳步向好，国内外高质量乐园投资持续加码

旅游项目投资在投资基本面稳定的行业背景下稳步回暖。据相关行业统计数据，全球游乐设施市场预计将从2025年的946.06亿元增长至2032年的1605.56亿元，年复合增长率为7.85%；2025年中国游乐设施市场规模约为347亿元。2026年一季度，国内旅游行业投资综合指数为133.66，较2025年同期增长4.5%；企业信心同步回升，行业整体信心指数同比增长10.7%，对文旅投资领域的信心指数同比增长17.5%。投资与预期双向改善，表明行业在结构调整过程中仍保持较强发展韧性，持续运行于景气区间。

目前，中国乃至世界范围内高质量乐园投资持续加码。2025年，国内主题乐园运营商如欢乐谷、华强方特、海昌海洋公园等持续扩张主题乐园运营版图，其中：华侨城签约市场化项目7个；华强方特落地科技馆和园区项目10个。此外，国际 IP 主题公园项目密集传出消息，其中：2025 年 2 月，锦江国际集团宣布与华纳兄弟探索集团签署合资框架协议，将共同开发“哈利波特制片厂之旅”项目；2025年3月，全球规模最大、亚洲首个小猪佩奇户外主题乐园宣布将于

2-182027年在上海崇明长兴岛开放；2025年4月，环球影城宣布筹建英国乐园；2025年5月，迪士尼宣布筹建阿布扎比乐园；2025年6月，上海乐高乐园开始试运营。

2、公司持续订单充足，具有丰富的产品矩阵体系及稳固的市场基础

截至2026年1季度末，公司在手订单金额为134643.54万元，始终保持稳健充沛，为公司稳健发展提供有力支撑。

公司是国内文旅装备制造领域的龙头领军企业，经过多年的传承积累与创新发展，自主掌握了国内领先、国际先进水平的核心技术，建立起涵盖滑行类、飞行塔类、观览车类等 13 大类大型游乐设施及黑暗乘骑、飞行影院、VR 系列

等8大系列虚拟沉浸式游乐项目的全品类游乐产品矩阵体系，多项产品属国内外首创。公司的产品广泛应用于游乐园、主题公园、文旅景区、商业综合体等各大文旅项目，在国内高端游乐园和主题公园具有较高市场占有率，远销包括欧美在内的全球近50个国家和地区。

综上所述，目前宏观经济平稳运行，文旅消费投资基本面稳定，行业更新改造政策大力扶持，公司凭借持续创新的技术能力优势、逾40载积累沉淀的品质制造优势、全产业领域的人才团队优势、国内外享誉行业的市场品牌优势，积极适应行业发展趋势，大力拓展国内外市场。此外，经过多年布局与发展，公司形成了既有文旅装备制造又有文旅运营服务的独特产业优势，将制造融于服务，以服务驱动制造，实现“制造+服务”协同互促。相关因素将对公司未来业

2-19绩产生持续的积极影响。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）访谈发行人销售负责人、财务负责人，了解公司业绩波动主要原因；

（2）查阅发行人年度报告、季度报告，同行业可比公司年度报告；

（3）查阅发行人收入成本明细表，分析毛利率波动的具体原因，分析虚拟

沉浸式游乐项目收入波动原因；访谈文旅投资运营业务负责人，了解主要运营乐园的客流量情况、变动原因；

（4）查阅行业研究报告，了解下游市场需求变化；

（5）获取发行人在手订单明细表。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）2023年，宏观经济复苏，下游文旅消费市场需求快速释放，公司经

营业绩大幅提升；2024年，宏观经济环境复苏趋缓，行业竞争加剧，下游文旅消费市场需求结构性调整；2025年和2026年一季度，国内文旅消费投资需求稳定，叠加设备更新政策红利扶持，公司把握产业发展机遇的同时，境外市场开

2-20拓亦初显成效；

（2）公司报告期内业绩波动与行业总体趋势一致，具有合理性；

（3）最近一年一期净利润和毛利率大幅上升，主要原因为大型游乐设施毛

利率提高和收入占比上升；境外收入规模及收入占比显著提升，且境外业务毛利率相对较高，具有合理性；

（4）公司文旅投资运营业务毛利率下降，主要原因为：*户外乐园客流量

受天气条件影响较大；*现有文旅投资运营业务正处于发展期，易受到竞争对手及节庆活动等客源分流因素影响；*项目所在地更新改造，导致入园人次下降；*乐园营销手段和活动策划形式有待进一步丰富。由于公司文旅投资运营业务规模相对较小，项目数量较为有限，在成本费用基本保持稳定的基础上，客流量易受到上述影响出现波动，从而导致毛利率波动，具有合理性；

（5）虚拟沉浸式游乐项目2024年收入大幅下降，主要原因是：受全球公

共卫生事件影响，部分原计划于2021年、2022年交付的项目延至2023年交付，导致虚拟沉浸项目集中交付，收入大幅增长。2024年公司交付虚拟沉浸式游乐项目主要为小型动感飞行器、互动影院项目，单价相对较低，导致2024年该类产品收入同比大幅下降，具有合理性；

（6）目前宏观经济平稳运行，文旅消费投资基本面稳定，行业更新改造政

策大力扶持，公司凭借持续创新的技术能力优势、逾40载积累沉淀的品质制造

2-21优势、全产业领域的人才团队优势、国内外享誉行业的市场品牌优势，积极适

应行业发展趋势，大力拓展国内外市场。相关因素将对公司未来业绩产生持续的积极影响。

二、结合境外销售主要地区以及前五大境外客户合作情况，说明公司外销

收入占比持续上升的原因及合理性，境外业务毛利率较高的原因及合理性；外销收入的主要核查过程及核查依据、与海关出口数据、出口退税金额等数据的匹配性，并说明国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司外销收入的影响，量化分析外汇波动对公司外销收入的影响

（一）结合境外销售主要地区以及前五大境外客户合作情况，说明公司外

销收入占比持续上升的原因及合理性，境外业务毛利率较高的原因及合理性

1、公司境外销售主要地区以及前五大境外客户合作情况

报告期内，公司境外销售区域分布广泛，主要境外销售区域集中于独联体、东南亚地区、中东及北非地区、拉丁美洲等新兴国家或地区市场。外销主要区域分布如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

国家/地区金额占比金额占比金额占比金额占比

2-22独联体4791.5063.25%2480.7620.78%153.612.16%70.095.06%

东南亚地区1391.1818.36%3861.8832.35%5501.1577.21%139.2210.06%中东及北非

823.5510.87%3721.7031.18%827.5611.61%29.502.13%

地区

拉丁美洲529.566.99%851.247.13%559.927.86%1115.6880.62%

其他39.630.52%1022.468.56%82.911.16%29.462.13%

合计7575.43100.00%11938.05100.00%7125.14100.00%1383.95100.00%

注：独联体现有9个正式成员国，包括阿塞拜疆、亚美尼亚、白俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、俄罗斯、塔吉克斯坦、乌兹别克斯坦、摩尔多瓦

报告期各期，公司与前五大境外客户合作情况如下：

单位：万元占当期境占当期营

所属国家/地合作起订单获取期间序号客户名称销售金额外收入比业收入比区始时间方式例例

1 客户 A 独联体 4791.50 63.25% 31.09% 2024 年 商业谈判

2 客户 B 东南亚地区 1344.71 17.75% 8.72% 2024 年 商业谈判

中东及北非

3 客户 C 823.55 10.87% 5.34% 2023 年 商业谈判

2026年1-3地区

月 4 客户 D 拉丁美洲 529.56 6.99% 3.44% 2023 年 商业谈判

5 客户 E 东亚地区 39.63 0.52% 0.26% 2026 年 商业谈判

合计-7528.9599.39%48.85%--

独联体、中

1 客户 A 东及北非地 3439.82 28.81% 5.02% 2024 年 商业谈判

区

2 客户 F 东南亚地区 1389.96 11.64% 2.03% 2025 年 商业谈判

2025 年度 中东及北非3 客户 G 1315.47 11.02% 1.92% 2024 年 商业谈判

地区

4 客户 B 东南亚地区 956.20 8.01% 1.39% 2024 年 商业谈判

5 客户 D 拉丁美洲 829.30 6.95% 1.21% 2023 年 商业谈判

合计-7930.7566.43%11.57%--

1 客户 H 东南亚地区 2100.49 29.48% 3.64% 2011 年 商业谈判

2024年度

2 客户 I 东南亚地区 874.00 12.27% 1.52% 2023 年 商业谈判

2-23占当期境占当期营

所属国家/地合作起订单获取期间序号客户名称销售金额外收入比业收入比区始时间方式例例中东及北非

3 客户 J 812.25 11.40% 1.41% 2023 年 商业谈判

地区

4 客户 K 拉丁美洲 559.92 7.86% 0.97% 2024 年 商业谈判

5 客户 L 东南亚地区 493.32 6.92% 0.86% 2023 年 商业谈判

合计-4839.9967.93%8.39%--

1 客户 M 拉丁美洲 1115.68 80.62% 1.51% 2022 年 商业谈判

2 客户 I 东南亚地区 109.97 7.95% 0.15% 2023 年 商业谈判

3 客户 N 独联体 70.00 5.06% 0.09% 2022 年 商业谈判

2023年度中东及北非

4 客户 O 29.50 2.13% 0.04% 2022 年 商业谈判

地区

5 客户 P 东亚地区 29.46 2.13% 0.04% 2023 年 商业谈判

合计-1354.6197.88%1.83%--

注：东亚地区包含中国香港

2、公司外销收入占比持续上升的原因及合理性

报告期内，发行人营业收入按区域分布情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

境内7838.4150.85%56634.3882.59%50561.6887.65%72461.5998.13%

境外7575.4349.15%11938.0517.41%7125.1412.35%1383.951.87%

合计15413.84100.00%68572.43100.00%57686.82100.00%73845.54100.00%

报告期内，公司境外收入及占比持续上升，主要是因为受益于境外新兴国家或地区市场文旅建设需求上升叠加公司海外市场布局力度加大，新兴国家或地区市场收入实现较快增长。一方面，文旅装备制造行业整体出口景气度较高，海外市场需求稳步释放；另一方面，公司将国际化出海战略作为核心发展方向

2-24之一，持续加大海外市场开拓力度。公司重点深耕东南亚、中东、东欧、南美、非洲等新兴国家或地区市场，加强一带一路市场的拓展力度，同时在欧美高端市场有所突破。公司已在瑞士、中国香港设立子公司，在东南亚、北美、拉美等地区设立营销服务渠道，构建起覆盖国际重点市场的高效营销服务体系。目前，公司已成功通过 ISO9001 质量体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证及欧盟 EN 1090 认证、TUV 产品安全与质

量认证等，取得了进入国际主流市场的法定资质。

报告期各期，公司主要出口产品对应的国家海关总署数据平台统计的行业市场数据如下：

年份游乐场娱乐设备，旋转木马，秋千和其他游乐场乘骑游碰碰车过山车包括射击用靶旋转平台乐设施和水上乐园

（950823）（950821）

（950830）（950822）娱乐设备（950829）出口金出口金出口金出口金出口金同比同比同比同比同比额（万美额（万美额（万美额（万美额（万美增速增速增速增速增速元）元）元）元）元）

2026年

1-32164.9228.46%69.3438.64%427.0177.12%619.5980.46%492.70-35.35%月

2025年7168.9348.00%433.2823.46%1691.56-19.82%1596.93167.87%2599.92129.49%

2024年4843.8128.16%350.95-1.66%2109.77101.28%596.16189.68%1132.93152.85%

2023年3779.5844.49%356.8940.34%1048.16-22.31%205.80-47.78%448.07-0.18%

注：数据来源于国家海关总署数据平台

由上表可见，公司主要出口产品对应的海关统计出口金额整体呈逐年上升态势，行业出口景气度较高，为公司境外收入快速增长提供了良好的行业基础。

2023年至2025年，公司和同行业可比公司的境外收入对比情况如下：

单位：万元

2-252025年2024年2023年

项目外销收入主要覆盖区域境外收入同比增速境外收入同比增速境外收入大丰实业

603081.SH 14229.10 -47.02% 26856.90 1248.40% 1991.76

中东地区、东南亚地区

（）

华立科技东南亚地区、欧洲、北美

（301011.SZ 16777.22 25.00% 13422.04 30.39% 10293.67） 洲及中东地区

独联体、东南亚地区、中

公司11938.0567.55%7125.14414.84%1383.95

东及北非地区、拉丁美洲

由上表可见，2023年至2025年，公司与同行业可比公司境外收入整体保持较高增长态势，且外销收入主要覆盖区域相近。

综上所述，公司境外销售的增速与行业发展趋势及公司战略一致，具有合理性。

3、公司境外业务毛利率较高的原因及合理性

报告期内，公司境外业务毛利率分别为31.90%、54.17%、52.97%和57.75%，毛利率较高。2023年发行人外销毛利率为31.90%，相对偏低，主要原因是公司为抢占观览车类产品的海内外市场份额，打造海外大型观览车标杆项目，该产品售价较低。

除2023年特殊情形外，公司其他年度境外产品毛利率均高于境内产品毛利率，且较为稳定，核心原因如下：一方面，海外市场竞争格局较好，相比国内价格竞争强度较小。由于欧美等境外主要竞争对手在本土面临较高的技术研发投入、劳务成本，其同类产品的整体销售定价基准普遍高于境内制造企业。故公司海外业务定价空间较宽裕，在保持价格竞争优势的同时，能够获取更高的利润；另一方面，境外客户项目看重产品品质、安全标准、国际认证及定制化配套能力，采购定价以价值为导向，愿意为高品质、高合规门槛的游乐设备支付溢价，故整体外销产品盈利水平更高。

2-26选取各期500万元以上且有境内售价的境外产品，对比同型号产品境内外售价，具体价格比较情况已申请豁免披露。

2023年至2025年，公司和同行业可比公司的境外收入毛利率对比情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年大丰实业境内25.03%36.60%24.94%

（603081.SH) 境外 25.92% 15.27% 34.44%华立科技境内27.91%29.17%27.64%

（301011.SZ） 境外 40.04% 35.22% 35.65%

境内33.01%27.74%34.62%公司

境外52.97%54.17%31.90%

由上表可见，公司和同行业可比公司境外销售毛利率普遍高于境内销售毛利率。

综上所述，公司境外毛利率较高符合行业惯例，具有合理性。

（二）外销收入的主要核查过程及核查依据、与海关出口数据、出口退税

金额等数据的匹配性，并说明国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司外销收入的影响，量化分析外汇波动对公司外销收入的影响

1、外销收入的主要核查过程及核查依据、与海关出口数据、出口退税金

额等数据的匹配性

保荐机构对外销收入真实性的主要核查过程及核查依据如下：

（1）了解发行人境外销售流程及相关内部控制，了解境外销售与收款循环

所涉及相关控制。对境外收入进行穿行测试，获取相关合同、发货单、报关单、装箱单、银行回款等资料。

2-27（2）对主要境外客户进行函证，核实收入的真实性、准确性和完整性，具

体核查金额和比例如下：

单位：万元项目公式2025年度2024年度2023年度

境外销售收入 A 11938.05 7125.14 1383.95

境外收入发函金额 B 10572.06 4968.59 1225.65

发函比例 C=B/A 88.56% 69.73% 88.56%

回函金额 D 5172.43 2504.04 1115.68

回函比例 E=D/B 48.93% 50.40% 91.03%

对于未回函的情况，执行了替代测试，主要包括取得公司与相关客户的交易明细，取得并检查相关客户的合同、发货单、报关单、装箱单等原始凭据等。

（3）针对境外主要客户，核查工商信息，通过访谈核实收入真实性，同时

了解客户基本信息、双方合作背景、合作内容，并核查是否存在关联关系；对于未接受访谈的主要境外客户，采用远程视频查验客户现场产品的方式核实销售的真实性。具体核查金额和比例如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

境外销售收入（A） 7575.43 11938.05 7125.14 1383.95访谈覆盖客户境外销

售收入金额（B 6180.31 6645.03 2660.41 1140.70）远程视频查看产品覆

盖客户境外收入金额-1822.551351.78-

（C）访谈及远程查看覆盖

境外销售收入比例81.58%70.93%56.31%82.42%

（D=（B+C）/A）

（4）获取报告期海关电子口岸数据等情况，复核海关数据与境外销售收入

的匹配性，具体情况如下：

2-28单位：万元

2026年

项目序号2025年度2024年度2023年度

1-3月

境外销售收入 A 7575.43 11938.05 7125.14 1383.95

减：公司通过第三方出

B 35.70 1732.61 2122.62 25.01口公司报关出口收入

加：补发零星物料，无C 1.87 - 1.76 0.60需确认收入

减：境外子公司外销收

D 12.81入毛利

减：无需报关收入 E 39.63 58.10 147.09 0.28

减：上期出口本期确认

F 821.35 1.89 340.41 -收入

加：本期出口下期确认

G - 2061.70 114.47 361.82收入

调整后境外销售收入 H=A-B+C-D-E-F+G 6680.61 12207.15 4618.44 1721.08

海关报关数据 I 6681.96 12207.00 4572.66 1720.90

差异金额 J=H-I -1.35 0.15 45.79 0.19

差异率 K=J/I -0.02% 0.00% 1.00% 0.01%

注：海关报关数据按照交易发生日即期汇率近似的汇率折算

公司外销收入与海关出口数据在统计口径方面存在一定差异，主要包括：

*未计入收入的补发零星物料。公司存在个别客户因安装调试需要补发零星物料的情形，该情形不确认收入。*境外子公司外销收入毛利。公司部分货物由境内主体报关出口至境外子公司，再由境外子公司对外销售，仅境内出货环节需办理出口报关手续。*公司无需报关收入。公司无需报关外销收入主要是以国际快递方式发运的小额零星物料、设计服务费用等。*时间性差异。公司境外销售采用时点法确认收入，即以合同约定的设备控制权转移给客户的时点为收入确认时点，以出口报关单、装箱单作为收入确认依据。部分大型游乐设备采用分批发运模式运往客户指定地点，致使设备控制权转移时点与货物出口时点不完全一致，由此产生收入确认的时间性差异。

综上，调整后的境外销售收入和海关报关数据差异较小，主要系汇率和运

2-29保费金额影响。

（5）获取出口退税明细表，核查与境外销售收入的匹配性，具体情况如下：

单位：万元

2026年2024年2023年

项目序号2025年度

1-3月度度

境外销售收入 A 7575.43 11938.05 7125.14 1383.95

减：公司通过第三方出口公司报关

B 35.70 1732.61 2122.62 25.01出口收入

减：境外子公司外销收入毛利 C - - 12.81 -

减：未申报免抵退税收入 D 71.51 74.79 49.36 0.28

加：申报出口退税和收入确认的时

E -386.35 1736.59 -351.26 347.95间性差异

减：不申报出口退税的运费和保险

F - 186.97 310.06 -费

G=A-B-C-D+

调整后境外销售收入7081.8711680.264279.031706.61

E-F

免抵退申报表外销收入金额 H 7081.87 11680.26 4279.89 1706.60

差异金额 I=G-H - - -0.86 -

差异率 J=I/H - - -0.02% -公司外销收入与免抵退申报表中免抵退出口销售额在统计口径方面存在一定差异，主要包括：*未申报免抵退税收入。公司少量境外销售收入不满足出口免抵退税标准，相关外销收入未计入申请免退税收入金额。*申报出口退税和收入确认的时间性差异主要基于两个原因：一方面，公司部分大型游乐设备采用分批发运模式运往客户指定地点，致使设备控制权转移时点与货物出口时点不完全一致；另一方面，发行人增值税出口应退税金额以各期末增值税留抵税额为限，因此发行人会结合每月期末留抵税额规模情况，统筹退税申报批次。

* 不申报出口退税的运费和保险费。在 CIF 贸易方式下，公司向客户收取的运

2-30保费计入账面外销收入，但在申报出口退税时运保费不得作为退税基数计算退税金额。

综上，调整后的境外销售收入和海关报关数据差异较小，主要系汇率影响。

（6）获取报告期外销收款与境外销售收入明细，分析形成差异的原因。

2、国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司外销收入的影

响

报告期内，公司主要境外销售区域集中于独联体、东南亚地区、中东及北非地区、拉丁美洲等新兴国家或地区市场，对华贸易政策及变动情况如下：

主要销售区域贸易政策

东南亚主要国家作为 RCEP 成员国，对自中国进口的 HS9508 类游乐设备东南亚地区 实施协定税率。该类产品在越南等国符合原产地规则的 RCEP 协定税率已降至0%，在印度尼西亚、马来西亚等国处于逐年降税阶段阿联酋、沙特阿拉伯等海湾合作委员会（GCC）国家对工业制成品普遍征

中东及北非地区 收 5%的统一关税（参见 GCC《统一海关法》），HS 编码 9508 项下产品目前未实施额外附加税或进口配额限制

独联体核心国家作为欧亚经济联盟（EAEU）成员国，对华适用最惠国待独联体遇（MFN）关税，该税率系面向所有 WTO 成员的普适性安排拉丁美洲国家如巴西由于本国工业保护政策，其综合进口税率（含统一拉丁美洲地区 对外关税 TEC、工业产品税 IPI 等）相对较高，该税率为面向所有非本土企业的普适性政策，未对中国产品设置歧视性关税截至本回复出具日，发行人境外销售涉及的主要国家及地区的贸易政策暂未发生重大不利变化。发行人采用 EXW、FOB、CIF 等多种贸易术语进行安排，对关税变化、贸易政策变化的影响形成有效管控。

2-31综上所述，国际贸易环境及主要销售区域贸易政策变化对公司外销收入影响较小。

3、量化分析外汇波动对公司外销收入的影响

公司境外客户销售收入主要采用美元结算，少量境外客户按跨境人民币结算方式以人民币支付货款。假定除汇率以外的其他变量不变，测算年度平均汇率波动对公司报告期内相应美元收入的影响，具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

以美元结算的外销收入*2748.238002.984976.961259.40

当年美元平均汇率*6.957.147.127.05

上一年美元平均汇率*7.147.127.056.73按照上一年平均汇率调整

后的以美元结算的外销收2824.797979.234924.551202.10

入*=*÷*×*美元汇率调整对收入影响

-76.5623.7552.4157.30

*=*-*

外销收入金额*7575.4311938.057125.141383.95美元汇率调整收入变动占

-1.01%0.20%0.74%4.14%

外销收入的比例*=*/*

注：汇率数据来源于国家外汇管理局；年度平均汇率以年度工作日汇率的算术平均值计算。

如上表所示，假设按照上一年平均汇率测算，报告期各期，发行人因汇率变化而调整的收入占发行人各期外销收入的比例分别为4.14%、0.74%、0.20%和

-1.01%，与美元对人民币汇率波动的幅度相匹配，且整体占比较低。

假定除汇率以外的其他变量不变，针对美元汇率进行敏感性分析，测算公司报告期内相应美元收入的影响，具体情况如下：

2-32单位：万元

类别2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

人民币贬值5%

收入变动额137.41400.15248.8562.97收入变动额占外

1.81%3.35%3.49%4.55%

销收入比例

人民币升值5%

收入变动额-137.41-400.15-248.85-62.97收入变动额占外

-1.81%-3.35%-3.49%-4.55%销收入比例

由上表可见，当人民币升值5%时，报告期内收入变动比例分别为-4.55%、-3.49%、-3.35%和-1.81%。故汇率波动对公司外销收入不存在重大不利影响。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）通过访谈发行人销售负责人，结合客户访谈情况，了解发行人主要境

外客户开拓方式及合作背景，了解发行人与主要境外客户合作规模的合理性和必要性；

（2）分析报告期各期外销主要产品销售情况、价格与毛利率变化原因；对

比分析报告期内同类产品的境外与境内销售价格、毛利率是否存在明显差异及合理性；

（3）对外销收入真实性的核查程序详见本题回复之“二（二）1、外销收入的主要核查过程及核查依据”；

（4）查阅公开信息资料，了解发行人主要出口地贸易政策变动情况，分析政策变动对发行人外销收入的影响；

2-33（5）查阅报告期内发行人境外销售主要结算货币的汇率情况，分析测算汇

率波动对发行人境外收入的影响。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）发行人外销收入及占比持续上升具有合理性；

（2）发行人境外收入上升且境外销售毛利率较高符合行业惯例，具有合理性；

（3）发行人境外收入与海关出口数据、出口退税金额数据具有匹配性，发

行人外销收入具有真实性、完整性、准确性；

（4）报告期内，公司外销主要出口地贸易政策未发生重大不利变化，预计未来对公司外销收入不会产生重大不利影响；

（5）外汇波动对发行人外销收入的影响较小。发行人已采取措施应对外汇波动的影响。

四、说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行

类第7号》等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行

人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形

2-34（一）涉及财务报表科目的具体情况

截至2026年3月31日，公司未经审计的资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：

单位：万元

2026年是否涉及财属于财务性

项目款项性质

3月31日务性投资投资金额

库存现金、银行存款和其他货币

货币资金47665.23否-资金

交易性金融资产1702.72理财产品否-

保证金、往来款及押金、员工备

其他应收款1506.17否-用金及其他

其他流动资产4415.10待抵扣进项税、预缴所得税否-

长期股权投资5002.95对合营企业的股权投资是5002.95

其他权益工具投资2000.00对参股企业的股权投资否-

投资性房地产1081.57客户以房抵债的房屋及建筑物否-

其他非流动资产25503.13长期大额存单、预付工程款否-

合计88876.875002.95

1、货币资金

截至2026年3月31日，公司货币资金为47665.23万元，具体构成情况如下：

单位：万元项目2026年3月31日属于财务性投资金额

库存现金6.04-

银行存款45135.75-

其他货币资金2523.44-

合计47665.23-

其中：存放在境外的款项总额1183.54-

公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他

2-35货币资金为保函履约保证金、汇票保证金、微信余额和支付宝余额等，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2026年3月31日，公司持有的交易性金融资产金额为1702.72万元，均为理财产品-保本浮动收益型结构性存款，具体明细如下：

单位：万元序号发行机构理财产品名称起息日到期日金额产品类型

“蕴通财富”定期型结构性保本浮动1交通银行存款协议（挂钩汇率二元2026/1/232026/4/7801.28收益三段看涨）3226000702

“蕴通财富”定期型结构性保本浮动2交通银行存款协议（挂钩汇率二元2026/1/232026/4/7901.44收益三段看涨）3226000702

合计1702.72

公司购买的理财产品-保本浮动收益型结构性存款安全性高、流动性好、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买保本浮动收益型结构性存款的目的仅为充分满足流动性的前提下进行现金管理，故不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2026年3月31日，公司其他应收款账面余额为1890.72万元，账面价值为1506.17万元，具体明细如下：

单位：万元项目2026年3月31日属于财务性投资金额

2-36项目2026年3月31日属于财务性投资金额

保证金652.95-

备用金326.93-

往来款及押金797.22-

其他113.62-

合计1890.72-

减值准备384.55-

账面价值1506.17-

公司其他应收款主要为日常经营活动中产生的保证金、往来款及押金、员工备用金等。其中，往来款及押金中应收深圳源创文化旅游发展有限公司714万元，系公司2025年6月通过定向减资退出相关投资后，尚未收回的投资返还款。

发行人于2020年11月19日召开总经理办公会议，审议通过了关于公司拟以货币增资方式取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司（现更名为：深圳源创文化旅游发展有限公司）51%股权的《增资协议》及相关事宜，同意公司以自有资金总计2500万元通过增资方式取得标的公司51%股权。2021年1月，深圳源创完成增资扩股及工商变更备案，深圳源创成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。深圳源创主要经营文旅项目的策划运营，系公司围绕文旅终端项目开发运营开展的产业并购。

发行人于2025年6月13日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于减资退出控股子公司的议案》，计划通过定

向减资方式退出对控股子公司深圳源创的投资，深圳源创应向公司返还投资款

2-371810万元。减资完成后，深圳源创将不再为公司控股子公司，深圳源创及其下

属子公司不再纳入公司合并报表范围。截至2026年3月31日，深圳源创尚未支付减资对价价款为714万元。因此，公司对于深圳源创减资形成的其他应收款不属于财务性投资。

除上述减资形成的款项外，公司其他的其他应收款均为正常经营往来，不存在资金拆借、委托贷款等情形，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2026年3月31日，公司其他流动资产的金额为4415.10万元，具体明细如下：

单位：万元项目2026年3月31日属于财务性投资金额

待抵扣/待认证进项税额4291.55-

预缴企业所得税123.55-

合计4415.10-

公司其他流动资产为待抵扣进项税、预缴所得税等，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2026年3月31日，公司长期股权投资的金额为5002.95万元，具体明细如下：

单位：万元期末持股序号被投资企业2026年3月31日属于财务性投资金额比例

1中山金马时代伯乐产业投47.66%5002.955002.95

2-38资合伙企业（有限合伙）

合计47.66%5002.955002.95

金马时代为公司对外投资产业基金，报告期期末公司持有47.66%的份额。

截至本回复出具之日，金马时代投资标的均为发行人供应商或潜在供应商，系发行人围绕产业链上游开展的产业投资，具体详见本题回复之“四、（二）1、中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）”。鉴于金马时代主要投向智能制造、人工智能、机器人、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域的未上市企业股权（含新三板挂牌企业股权）。鉴于金马时代为产业基金，根据谨慎性原则，公司将对金马时代的投资账面价值5002.95万元认定为财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2026年3月31日，公司其他权益工具投资金额为2000.00万元，系公司持有的上海矩阵超智系统集成有限公司的股权。公司增资取得其股权，旨在深化双方合作，推动人工智能技术在公司文旅装备制造业务、文旅投资运营业务的应用落地。目前，公司已与上海矩阵超智系统集成有限公司共同设立金马矩阵智能，其中公司持股70%，上海矩阵超智系统集成有限公司持股30%，重点推进文旅文娱机器人相关技术迭代与产品规模化，并已推出“小马1号”导览机器人，系公司围绕文旅装备主营业务开展的产业布局与产业投资。该投资与公司主营业务及战略布局高度相关，故不属于财务性投资。

7、投资性房地产

2-39截至2026年3月31日，公司投资性房地产账面价值为1081.57万元，均为

采用成本模式计量的投资性房地产，均为客户以房抵债的房屋及建筑物，不属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动资产的金额为25503.13万元，具体明细如下：

单位：万元项目2026年3月31日属于财务性投资金额

预付工程款148.60-

大额存单25354.53-

合计25503.13-

报告期期末，公司上述大额存单的具体明细如下：

单位：万元预计年化序号银行简称产品名称金额起息日期到期日期收益率

1交通银行三年期大额存单1017.922025-5-162028-5-162.05%

2农业银行三年期大额存单2033.522025-5-132028-5-131.90%

3农业银行三年期大额存单2033.522025-5-132028-5-131.90%

4华润银行三年期大额存单2034.082025-5-162027-5-161.95%

5华润银行三年期大额存单2034.082025-5-162027-5-161.95%

6华兴银行三年期大额存单1015.782025-6-162028-6-162.00%

7华兴银行三年期大额存单1015.782025-6-162028-6-162.00%

8华兴银行三年期大额存单1015.782025-6-162028-6-162.00%

9华兴银行三年期大额存单1015.782025-6-162028-6-162.00%

10光大银行三年期大额存单1012.802025-7-72028-7-71.75%

11光大银行三年期大额存单1012.802025-7-72028-7-71.75%

2-40预计年化

序号银行简称产品名称金额起息日期到期日期收益率

12光大银行三年期大额存单1012.802025-7-72028-7-71.75%

13光大银行三年期大额存单1012.802025-7-72028-7-71.75%

14光大银行三年期大额存单1012.802025-7-72028-7-71.75%

15光大银行三年期大额存单1012.802025-7-72028-7-71.75%

16兴业银行三年期大额存单1010.402025-8-262028-8-261.75%

17兴业银行三年期大额存单1010.402025-8-262028-8-261.75%

18兴业银行三年期大额存单1010.402025-8-262028-8-261.75%

19兴业银行三年期大额存单1010.402025-8-262028-8-261.75%

20浦发银行三年期大额存单1009.922025-9-52028-9-51.75%

21浦发银行三年期大额存单1009.922025-9-52028-9-51.75%

合计-25354.53---

公司其他非流动资产为预付工程款、长期大额存单，不属于财务性投资。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、

与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定

截至2026年3月31日，公司对外股权投资为持有中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）、上海矩阵超智系统集成有限公司的股权，具体情况如下：

1、中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）

2-41公司名称中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）

期末账面价值5002.95万元

持股比例发行人最新持股47.66%发行人认缴出资5000万元发行人实缴出资5000万元实缴时间2021年12月以自有资金从事投资活动。主要投向智能制造、人工智能、机器人、主营业务 AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域的未上市企业股权（含新三板挂牌企业股权）

是否属于财务性投发行人出资投资的产业基金，根据谨慎性原则，公司将对金马时代的资投资认定为财务性投资与公司产业链合作

详见下表“与发行人业务协同情况”具体情况后续处置计划暂无处置计划

截至本回复出具之日，金马时代对外投资情况如下：

与发行人业务协同实缴投资时投资金额持股投资标的名称标的公司主营业务

情况点（万元）比例标的公司各类直驱

各类直驱产品设计开发、生产产品可直接用于发

制造、检测验证，包括 DDL、 行人游乐设备驱动长沙一派直驱 DDR、多轴运动平台等，主要 系统，是发行人的科技股份有限 为 PCB 钻机、PCB 锣机、数控 供应商。通过产业 2023 年 7 月 1000 3.04%公司机床、检测设备、激光设备、基金战略投资解决半导体设备等提供精密的运瓶颈零部件供应问

动部件题，保持供应链稳定自主研发磁悬浮直驱运动控标的公司直驱电机

制技术和直驱电机产品，服务产品可直接用于发横川机器人（深于高科技精密制造行业和智行人游乐设备驱动2023年12月10001.11%

圳）有限公司能装备领域，是一家集研发、系统，为发行人的设计、生产、检测及销售服务潜在供应商为一体的直驱永磁电机企业

2-42与发行人业务协同实缴投资时投资金额持股

投资标的名称标的公司主营业务

情况点（万元）比例

人形机器人本体公司，已推出标的公司为发行人星尘智能 S1，首创面向 AI 的 的机器人本体供应星尘智能（深 软硬件一体化系统架构，将 AI 商，与发行人深度

2026年1月15000.83%

圳）有限公司智能与操作深度耦合，能像人战略合作实现能力一样学习思考和劳动，与人安与产品、战略与生全智能地交互态协同专注于高端人形机器人核心

零部件及整机本体研发、制造与销售，核心产品涵盖高精度标的公司为发行人国华（青岛）智

谐波减速器、行星滚柱丝杠、文旅文娱机器人产能装备有限公2025年12月/15003.09%旋转直线关节模组以及高性品关键零部件的重司

能人形机器人本体，实现从关要潜在供应商键部件到整机硬件的全栈自研及生产具身智能全产业链技术服务商，专注具身智能领域，业务覆盖核心部件研发、整机制造

到场景化落地全流程，产品包标的公司为发行人智身科技（北括仿生四足机器人、全尺寸人机器人体验项目的2025年12月10000.86%

京）有限公司

形机器人、高功率密度关节模机器人本体供应商组等，已在安防巡逻、电力巡检、应急救援等领域实现规模化应用一家专注于具身智能基础模型及具身智能机器人自主研

发的人工智能科技公司，星海星海图（北京）图已成功服务四十多家客户，标的公司为发行人人工智能科技主要满足大型科技企业、创业的机器人本体潜在2026年4月10000.0689%

股份有限公司公司、高校、科研机构/国家实供应商

验室四类客户群体，在算法开发、场景落地、数据采集三个层面的需求

合计-7000--

上述投资标的均为发行人供应商或潜在供应商，系发行人围绕产业链上游开展的产业投资。根据《证券期货法律适用意见18号》“围绕产业链上下游获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资……，如符合公司主营业务及战略发

2-43展方向，不界定为财务性投资”。

公司对外投资设立产业基金金马时代，是为了实现新兴产业的战略布局，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，补齐短板，延展产业发展链条。公司主动布局与主营业务形成资源互补、与产业链形成相关、有利于协同战略发展的投资项目，未来投资重点是甄选具身智能机器人及其核心零部件、AI、AR/VR 等新兴产业领域的投资项目作为标的，通过新兴产业基金进行培育，有效降低公司直接投资带来的风险，为公司在战略层面持续良性布局发展提供优质项目储备，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，进一步提升公司整体价值，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略。金马时代主要投向智能制造、人工智能、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域的未上

市企业股权（含新三板挂牌企业股权）。鉴于金马时代为产业基金，根据谨慎性原则，公司将对金马时代投资的账面价值5002.95万元认定为财务性投资。

2、上海矩阵超智系统集成有限公司

公司名称上海矩阵超智系统集成有限公司

期末账面价值2000.00万元

持股比例发行人最新持股3.5474%发行人认缴出资2000万元发行人实缴出资2000万元实缴时间2025年6月专注通用人工智能（AGI）人形机器人全栈式技术研制及商业化创新应主营业务用，为全球客户提供 AGI 人形机器人产品和解决方案是否属于财务性投

该投资与公司主营业务高度相关，故不属于财务性投资资

2-44推进 AI 与机器人在文旅文娱等场景的创新应用，共同开发文旅智能服

务型人形机器人，专为文旅场景研发设计，具备互动交互、多语言服务等核心功能，满足多元化需求。

与公司产业链合作目前，公司已与上海矩阵超智系统集成有限公司共同设立金马矩阵智具体情况能，其中公司持股70%，上海矩阵超智系统集成有限公司持股30%，重点推进文旅文娱机器人相关技术迭代与产品规模化，并已推出“小马

1号”导览机器人，系公司围绕文旅装备主营业务开展的产业布局与产业投资，与公司主营业务及战略布局高度相关后续处置计划暂无处置计划

综上所述，根据谨慎性原则，公司将对金马时代投资的账面价值5002.95万元认定为财务性投资，占最近一期末合并报表归属于母公司股东的所有者权益的3.37%，未超过30%，且发行人不存在类金融业务，故发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实

施的财务性投资的具体情况，是否涉及调减情形

2026年1月20日，公司召开董事会第十七次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关决议。自本次发行的董事会决议日前6个月（2025年7月20日）至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且

风险较高的金融产品、金融业务等财务性投资的情形，不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

1、投资类金融业务

2-45自本次发行的董事会决议日前6个月至今，公司不存在对融资租赁、商业

保理和小额贷款业务等类金融业务投资的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行的董事会决议日前6个月至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行的董事会决议日前6个月（即2025年7月20日）至今，公司存在以下对外股权投资情形，均不属于财务性投资。具体情况如下：

单位：万元被投资公与发行人业务协同情认缴出实缴出实缴投投资时点序号主营业务司名称况资金额资金额资时点持股比例

杭州乐晖智能机器人的研发、销售系围绕文旅文娱机器

2026年6

1机器人有以及机器人项目终端运人业务，开展下游终端28028014.00%

月限公司营业务运营的产业投资一家专注于具身智能基础模型及具身智能机器人自主研发的人工智能星海图（北科技公司，星海图已成功系围绕文旅文娱机器京）人工智服务四十多家客户，主要人业务，开展上游人工

2026年4

2能科技股满足大型科技企业、创业智能大模型及具身智5005000.0345%

月

份有限公公司、高校、科研机构/能机器人本体的产业司国家实验室四类客户群投资体，在算法开发、场景落地、数据采集三个层面的需求

2-46被投资公与发行人业务协同情认缴出实缴出实缴投投资时点

序号主营业务司名称况资金额资金额资时点持股比例系公司围绕文旅文娱

机器人业务，开展上游核心零部件的产业投一家专注于微型高性能资。

电机、风机、风扇制造的2026年3月，公司与贝杭州贝丰国家级专精特新重点“小丰科技、周冲、李晓出2026年5

3科技股份”600020003.7037%巨人企业，其电机产品可资设立杭州金贝电驱月

有限公司

应用于具身智能机器人科技有限公司，主要开领域展具身智能机器人电

机及其控制系统研发，微特电机及组件制造业务系围绕文旅投资运营

广州星栩业务的活动策划、游乐

文化节庆、商业活动及政2026年4

4文化传媒嘉年华活动推广等开818145.00%

务项目策划执行业务月

有限公司展的产业投资，现为公司的供应商

合计--68612861--综上，自本次发行的董事会决议日前6个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金公司于2021年9月与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司签署《中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴中山金马时代伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）出资5000万元，并于2021年12月实缴出资5000万元，属于财务性投资，已从前次募集（2021年向特定对象发行股票）资金总额中扣除。

自本次发行的董事会决议日前6个月至今，公司不存在投资产业基金、并

2-47购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行的董事会决议日前6个月至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行的董事会决议日前6个月至今，公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会决议日前6个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。公司在该期间购买了理财产品-保本浮动收益型结构性存款，风险低，持有期限短，不属于证券期货法律适用意见第18号中规定的财务性投资。

综上，自本次发行相关董事会决议日前6个月（2025年7月20日）至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形，不涉及调减募集资金金额的情形。符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（四）中介机构核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

2-48（1）获取并查阅发行人的财务报表，核查发行人财务报表科目及对外股权

投资情况；

（2）获取对外股权投资企业的投资协议、缴款凭证等，查阅发行人对外股

权投资企业的经营范围与实际经营业务，分析是否属于发行人产业链上下游，是否属于财务性投资；

（3）访谈发行人副总经理，了解对外投资原因及背景、产业协同落地进度、后续处置计划等。结合投资协议和被投资企业的主营业务情况，对照《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》相关要求逐项分析，核查对外股权投资事项是否构成财务性投资。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）根据谨慎性原则，公司将对金马时代投资的账面价值5002.95万元认

定为财务性投资，占最近一期末合并报表归属于母公司股东的所有者权益的

3.37%，未超过30%，且发行人不存在类金融业务，故发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；

（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或

拟实施的财务性投资，不涉及调减募集资金金额的情形。

2-49问题2

本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币105295.14万元，在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于文旅文娱机器人研发和产业化项目、IP 赋能提升项目、乐园及景点建设运营项目和补充流动资金。

文旅文娱机器人研发和产业化项目拟使用募集资金45433.75万元，其中

4548万元用于研发投入。项目建成后，公司将开展文旅、文娱场景下机器人产

品的应用开发、系统集成及场景化交付业务。本项目隶属于公司现有的文旅装备制造业务，不属于新业务，属于公司对现有业务产品线的进一步扩宽，成功研发量产后将向市场推出新产品。该募投项目达产后毛利润为32.12%。

IP 赋能提升项目拟使用募集资金 19408.10 万元，主要投资内容包括设备购置、IP 授权、人员及其他费用等。其中 12600.00 万元为 IP 授权费用。该项目不直接产生经济效益。

乐园及景点建设运营项目拟使用募集资金28453.29万元，拟在取得运营权的乐园及景点项目所在地，对公司通过租赁场地或取得现有乐园或景点运营权的7个项目进行建设及运营升级。其中2775万元用于经营权租赁，5367.29万元为经营费用，552万元为铺底流动资金。本项目完全达产后预计每年平均新增营业收入14721.00万元。该募投项目达产后毛利润为30.28%，高于公司最近三年文旅投资运营业务平均毛利率。

2-50发行人最近一次再融资为2022年11月注册的向特定对象发行股票，募集资金2.75亿元，用于华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）及补充流动资金项目。前募项目存在延期和内部投入计划的调整，预计2026年9月30日达到预定可使用状态。

请发行人：（1）结合募投项目的主要建设或投入内容、应用场景，与现有业务、前募项目在技术、设备、客户等方面的区别及联系，说明本次募投项目与现有业务、前募项目的协同性，是否属于投向主业。（2）说明文旅文娱机器人研发和产业化项目是否涉及新产品或业务领域，相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节，报告期内已实现收入情况；结合行业发展趋势、市场竞争情况、客户需求等，说明项目建设是否具有必要性；结合募投项目的技术难点以及公司技术、人员储备及研发进展等，说明项目实施是否存在重大不确定性；列表说明拟生产的具体产品、涉及研发投入情况、应用

领域和主要客户等，并结合下游市场需求、在手订单或意向性合同等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；说明该项目产品销售单价、毛利率等关

键指标的测算过程及依据，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明上述效益预测指标的合理性。（3）说明 IP 赋能提升项目是否涉及新产品或业务领域，拟引进的 IP 项目具体情况、合作模式、预期形成的成果、支出计划与公司现有其他 IP 引进费用和同行业公司的比较情况等；结合行业发

展趋势、市场竞争情况、客户需求等说明对公司生产经营的具体贡献、投入产

2-51出比等情况，本次募投项目实施的必要性及投资规模合理性，项目实施是否存

在重大不确定性。（4）关于乐园及景点建设运营项目，列表说明本次募投项目中乐园及景点建设运营项目拟取得运营权的项目具体运营情况、项目地点、客

流量、竞争情况等经营数据；结合文旅投资运营业务毛利率下降的情况，说明本次募投项目实施的必要性；说明该项目营业收入、成本费用等关键指标的测

算过程及依据，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，说明预计效益的可实现性。（5）分项目说明本次募投项目投资构成的测算依据，包括但不限于文旅文娱机器人研发和产业化项目中研发投入资本化支出比例与公

司其他研发项目和同行业公司的比较情况、IP 赋能提升项目中 IP 授权费用中的

费用化情况、乐园及景点建设运营项目中经营权租赁和运营费用具体情况等；

结合前述情况，说明本次募投项目资本性支出与非资本性支出的具体构成，依据是否充分，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（6）结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析因在建、拟建以及实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。（7）说明前次募投项目变更、延期等原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募投项目的最新实施进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致前次募投项目变更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响。（8）结合公司货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，

2-52说明本次融资及补流规模的必要性和规模合理性；结合本次募投项目的投资明

细和募集资金投入情况，说明是否存在本次发行相关董事会前投入，公司是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）-（8）核查并发表明确意见，发行人律师对（7）（8）核查并发表明确意见。

回复：

二、说明文旅文娱机器人研发和产业化项目是否涉及新产品或业务领域，

相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节，报告期内已实现收入情况；结合行业发展趋势、市场竞争情况、客户需求等，说明项目建设是否具有必要性；结合募投项目的技术难点以及公司技术、人员储备及研

发进展等，说明项目实施是否存在重大不确定性；列表说明拟生产的具体产品、涉及研发投入情况、应用领域和主要客户等，并结合下游市场需求、在手订单或意向性合同等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；说明该项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算过程及依据，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明上述效益预测指标的合理性（一）说明文旅文娱机器人研发和产业化项目是否涉及新产品或业务领域，

2-53相关产品研发所需的技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节，报告期

内已实现收入情况

1、本项目不涉及新业务领域，系现有业务领域的新产品

发行人文旅文娱机器人研发和产业化项目建成后，将开展文旅、文娱场景下机器人产品的应用开发、系统集成及场景化交付。本项目最终形成的产品为：

通过对机器人在文商旅场景下的适配性开发、主题化集成，向客户交付的一整套场景化具身智能文旅解决方案。

本项目最终形成的产品隶属于公司现有的文旅装备制造业务，属于公司对先进装备制造业务产品线的进一步扩宽。该产品的生产、采购及销售模式、盈利模式与现有业务一致，且客户渠道、目标客群与现有产品高度重合。

本项目不涉及具身智能机器人核心零部件（如丝杠、减速器、电机、关节模组、电池等）的生产制造，上述部件通过产业链投资合作、定制开发以及市场化采购获取。公司依托现有机电一体化与系统集成能力、大型文旅装备结构设计与制造经验、文旅场景安全标准体系及实施经验，专注于具身智能机器人在文旅场景下的适配性开发、主题化集成与项目整体交付，充分发挥公司在文旅文娱领域懂场景、懂需求、懂安全、懂娱乐、懂集成的核心优势。

因此，本项目不涉及新业务领域，属于公司现有文旅装备制造业务的新产品。

2、文旅文娱机器人研发所需的技术

结合文旅文娱场景的复杂性、游客需求的多样性以及技术落地的现实瓶颈，具身智能机器人应用于文旅文娱场景当前尚存在环境适配、交互体验、主题形象等亟待解决的使用痛点与技术难点。

环境适配方面，大多数文旅文娱场景由于存在开放性、复杂性与不确定性，

2-54对机器人的环境适应能力以及安全性提出了远超实验室场景的要求。如户外景

区复杂地形与气候的适应性短板，主题公园、游乐园高频动态人流中的决策滞后，与现有景区乐园的路面平整度、通过宽度、充电线路等基础设施依赖与兼容不足，机器人与游客互动的安全性不足等问题。交互体验方面，当前机器人产品尚未能真正匹配文旅文娱场景中游客对“文化深度”与“情感温度”的核心需求，对游客所发出的情感、情绪理解能力不足。如机器人情感感知单一，易忽略语言中的停顿留白、面部微表情、肢体姿态等关键信号。主题形象方面，当前机器人本体主要以金属外骨骼或塑料包覆的科技感形象展现，未实现与场景氛围的深度融合；微表情作为人机情感交互的核心载体，现阶段存在表达单一、

反馈僵化的不足。智能机器人应用于文旅文娱场景，需要提高机器人特殊环境适应性能力、多模态多维智能感知能力、情境化拟人交互能力、多机协同感知决策控制能力等核心技术。

针对机器人应用于文旅文娱场景下使用痛点及研发技术难点，发行人综合市场需求、自身技术储备、公司研发能力及产业链战略合作等信息及资源，已经制定了切实的研发推进计划。该等技术的研发实施路径参见本问题回复之“二、

（三）结合募投项目的技术难点以及公司技术、人员储备及研发进展等，说明项目实施是否存在重大不确定性”。

3、相关产品所处研发生产阶段，是否存在试生产环节，报告期内已实现

收入情况

2-55该产品存在并已完成试生产环节，目前所处的研发生产阶段为：第一代产

品处于小规模量产与交付阶段，研发团队正加速迭代研发第二代产品。根据目前的研发进度，第二代产品预计可于2026年四季度完成研发并逐步投向市场。

金马游乐第一代文旅文娱机器人产品-适配零售消费场景的智能售卖机器人

公司根据对文旅市场的洞察和分析，于2025年7-8月形成最初的产品概念设计及产品需求，并相继完成了详细设计、机器人本体选型、相关结构部件设计与生产、数据采集预处理、动作及语音包设计与部署、机电软一体化集成、

SKU 训练、成品检测等若干关键环节。公司于 2025 年 11 月底完成首台样机，召开产品发布会，并开始进行试生产。2025年12月底，产品完成小批量试生产，并同步开始与先期意向客户进行沟通，确定其后续验证环节所需产品情况及合作意向，包括投放数量、投放地点、投放节奏等。2026年1月，本产品在生产端进入小规模量产阶段，并逐步进行小批量交付，同时下游终端市场进入规模

2-56化部署阶段。

2026年1-3月，公司文旅文娱机器人实现销售收入504.42万元，占公司主

营业务收入比例为3.31%；2026年1-5月已实现营业收入796.46万元。目前，本产品已在北京、上海、南京、杭州、天津等多地城市商业综合体、热门商圈、

演艺场馆、主题公园等客流量密集地的部署。

（二）结合行业发展趋势、市场竞争情况、客户需求等，说明项目建设是否具有必要性

1、人工智能科技浪潮赋能文旅行业深层次发展机不可失

2021 年以来，以 Transformer 架构为基础的 AI 大模型取得突破性进展，并迅

速向机器人领域渗透，催生了“具身智能”这一革命性范式。AI 及具身智能技术的快速发展，多层次、深远地影响了包括文旅行业等各行各业的运营模式、效率，产业链利益价值分配，并创造了许多新的应用场景。在政策、技术和市场的多重驱动下，中国具身智能产业正迎来黄金发展期，有望成为继新能源汽车之后又一个引领全球的新兴产业。根据 IDC 数据，中国具身智能市场规模预计将从2024年的14亿美元增长至2030年的770亿美元，年均复合增长率高达95%。

2-57主题乐园是文旅机器人，特别是高性能、高价值的表演交互类机器人的核心应用市场。全球主题乐园行业在公共卫生事件后强劲复苏，并持续投入资金建设新项目和升级现有项目。一个大型主题乐园的投资动辄数亿甚至数十亿元，其中游乐设备和技术系统的投资占相当大的比重。随着游客对沉浸式、高科技体验的要求越来越高，融合了 AI 和机器人技术的下一代游乐项目成为各大乐园差异化竞争的焦点。数据显示，全球主题乐园机器人市场规模将从2024年的

17.5亿美元增长至2032年的39.0亿美元。

2-58文旅机器人市场近年来呈现高速增长态势，根据行业监测数据，2025年国

内文旅机器人市场规模突破80亿元，同比增长60%。这一增长主要得益于政策支持（如《智慧旅游提质升级行动方案（2025-2027）》）、技术进步（AI、多模态交互）及行业智能化转型需求。从细分场景看，导览/服务机器人渗透率最高（约

40%），4A 级及以上景区落地率超 75%，典型应用包括故宫的多语种讲解机器人、泰山的外骨骼登山辅助设备等。零售/餐饮机器人（如乌镇无人咖啡站）和表演/互动机器人（如广州灯光节机器狗集群）也快速普及，分别占据约25%和20%的市场份额。全球市场方面，2025年规模约80亿美元，亚太地区占比超35%，预计2030年将突破500亿美元。中国作为核心市场，凭借政策红利和技术迭代，

2026年市场规模有望突破90亿元。

本项目作为文旅装备与智能技术融合的具体实践，契合国家推动文旅高质量发展、培育新兴智能终端、提振消费市场的多重政策导向，既是公司响应行

2-59业政策、履行行业龙头企业社会责任的必然选择，更能借助政策叠加红利，在

资源获取、市场拓展等方面获得多重保障，有效降低项目落地风险与运营成本，为合作客户创造更具政策适配性与市场竞争力的服务解决方案。

2、填补文旅文娱机器人垂直领域细分市场空白，抢占行业先机

（1）垂直市场的划分情况

虽然文旅、文娱下游市场具有旺盛的需求需要得到满足，但当前具身智能机器人行业呈现“通用场景扎堆内卷、细分领域专业缺位”的格局，多数企业聚焦工业生产、家庭服务等通用赛道，市场竞争白热化，而针对文旅文娱场景的专业化、定制化机器人布局较少。休闲娱乐作为机器人本体下游消费级应用的重要场景之一，正处于商业化探索的前沿。通用机器人市场空间大、应用领域广，目前的产品技术与市场应用正处于快速发展阶段。但通用机器人本体公司由于行业资源受限，仅能够对少部分行业终端客户进行覆盖，并主要通过下游二次开发企业对终端市场的多样化需求进行广泛性、针对性的开发覆盖及方案解决。

根据宇树科技公开信息披露，宇树科技下游客户二次开发及提供整体解决方案的具体商业模式，是指其客户在可供开发的型号产品基础上，基于应用场景进行软硬件开发或配置，实现或增加商业推广、动作表演、智能巡检等功能，再对外出售实现盈利。通用机器人市场空间大、应用领域广，目前的产品技术与市场应用正处于快速发展阶段。为满足各领域客户对通用机器人的开发及应

2-60用需求，宇树科技等通用本体企业更重点关注高性能通用机器人的产品基础研

发与应用生态建设，仅能够对少部分行业终端客户进行覆盖，并主要通过下游二次开发客户对终端市场的多样化需求进行广泛性、针对性的开发覆盖及方案解决。其销售的四足及人形机器人产品以具有开发功能的产品机型为主，各期占比在75%左右。由宇树科技等通用本体企业直接进行产品定制化开发并对外销售的比例较低（1%-2%），其重点定位于高性能通用机器人产品的研发制造企业，仅对少部分定制开发客户进行直接覆盖，说明通用本体企业对细分垂直领域的覆盖不足，垂直领域细分市场存在较大的市场空白。宇树科技等通用本体企业与二次开发客户在通用机器人的产业链上存在互补性的定位差异，不存在明显的竞争关系，双方合作有利于共同促进和拓展行业应用场景，推动高性能通用机器人的行业技术进步与产业化进程。

（2）横向市场的竞争情况目前，部分业内同行已经开始积极探索、开展面向文旅文娱场景具身智能机器人的研究开发工作，包括云南旅游（子公司华侨城科技）、风语筑、大丰实业、博涛科技等同行业可比公司已经开始研发应用于文旅文娱场景的机器人产品。本项目与公司所属行业的技术发展趋势保持一致。

2025 年 4 月，由宇树科技研发的 AI 智能机器人 G1U2 分别入驻北京金海湖

碧波岛度假区及温州雁荡山景区，提供智能导览、安全巡检、AI 寻宝游戏等服务。在雁荡山，景区引入机器人与机器狗，通过互动表演、悬崖铁索桥挑战等

2-61场景打造“科技+文旅”IP，清明假期带动景区客流同比增长 95.40%，门票收入增

长79.41%。科大讯飞、优必选、猎户星空等机器人头部企业正在逐渐推出适用于文旅场景的服务型机器人。

2025年9月，云南旅游（002059）子公司华侨城文旅科技与浙江人形机器

人创新中心有限公司签署战略合作协议，聚焦文旅场景机器人核心技术研发，攻克高动态全身协同控制、多模态空间智能感知、情境化拟人交互等关键技术难题；推动机器人产品在文旅场景的落地应用，重点开发适用于主题公园、景区的机器恐龙、互动 NPC 机器人以及提升游客体验的零售服务机器人。目前拟向市场推出零售场景机器人、文旅表演机器人、定制 IP 机器人及智能玩偶、机器人赛事项目等产品。

风语筑（603466）成立具身智能研究院，推动机器人新文旅消费应用场景落地，及机器人的仿生拟人化探索；参与建设运营杭州具身智能应用中试基地。

例如，通过对仿生机器人进行影视化的输入和学习，让仿生机器人以唐代诗人李白的形象在展馆与观众互动。风语筑具身智能研究院聚焦于携手全球顶尖科研机构、硬件厂商和内容开发者，攻克人机自然交互和多模态感知融合等关键技术，开发切实可行的智能体解决方案。研究院将充分利用具备高精度运动控制和情感交互功能的人形机器人，通过拟人化动作、多语言对话和情绪感知，为观众提供生动的互动体验，推动机器人和可穿戴设备在新文旅消费场景的跨界融合应用，重塑“人-机-空间”共生关系，打造开放创新的智能生态体系。

2-62大丰实业（603081）与智元机器人签署《股权合作协议》合资成立硅基方舟，投资合作开发匹配文娱体旅商场景需求的人形机器人项目。大丰实业投入多项关键资源，包括筹建研发团队，负责产品外观设计、场景定制开发、本地化部署及运维支持；提供产品应用场景及相关数据库用于引导产品研发，并开放文娱体旅商场景作为试点部署，同时提供场景运营数据用于算法优化。智元机器人则将向合资公司授权使用与业务相关的具身智能机器人技术及产品；根

据合资公司业务开展情况派驻技术团队，协助组建并培育团队，协助解决具身智能通用底层技术和通用产品问题，协助场景数据采集、机器人训练以及场景需求融合等问题。具备“机器人本体供应-动作内容制作-集群控制系统-舞台场景搭建-项目落地运营”全链条服务能力的企业，可为景区提供一站式机器人演艺解决方案。

博涛科技（832013.NQ）通过自研仿生表情训练数据集与微表情控制大模型，实现毫米级表情精度；基于生物力学设计轻量化骨架，结合混合协同驱动与实时姿态补偿算法，使40吨大体量机器人在强风中稳定起舞；同时构建“感知-理解-行为”三层 AI 架构，推动机械生命具备情绪表达、持续学习与深度互动能力。

公司已推出搭载72个可动轴的4米高机械巨兽仿生机器人，与东北大学等高校深度合作；其70余人的专业工程师团队持续攻关具身智能、人机交互等前沿领域，使 AI 从实验室走向城市广场、主题乐园乃至国际舞台。

综上所述，公司作为全球文旅装备头部企业，需要抢占文旅文娱机器人先

2-63机，提高公司的综合竞争力。本项目建设具有必要性。

3、文旅智能转型商业化探索的客户需求持续增长

（1）文旅行业的持续复苏与智能化探索形成了智能机器人产品需求

根据文化和旅游部统计数据，2024年国内旅游人次56.15亿，比2023年同期增加7.24亿，同比增长14.8%，已接近2019年同期水平。2024全年国内游客出游总花费5.75万亿元，比2023年增加0.84万亿元，同比增长17.1%，超越2019年同期的5.73万亿元，创历史新高。2025年，国内居民出游人次和出游花费持续增长，2025年国内居民出游人次65.22亿，同比增长16.2%；国内居民出游花费6.30万亿元，同比增长9.5%。同时，根据中国旅游研究院《2025年中国文旅消费市场发展报告》，游客消费偏好也呈现明显的“科技+文化”导向，游客更愿意选择配备智能导览、互动演艺等科技元素的文旅目的地，且愿意为优质科技文旅体验支付一定的溢价。旅游市场的持续复苏及增长直接刺激了主题公园、景区、场馆、商业综合体等文旅终端场景的采购需求。其中，主题公园、历史文化景区、沉浸式体验馆等核心场景的智慧化改造投入同比增长35.7%，超60%的景区将“智能装备升级”列为重点预算项目。文旅市场的持续复苏与智慧化转型需求，为文旅机器人赛道注入强劲增长动力。

此外，文商旅行业公司包括云南旅游（华侨城科技）、风语筑、大丰实业、博涛科技等头部业内同行也竞相布局文旅智能机器人赛道，积极开展研发工作，推动具身智能产品在文商旅领域的商业化落地应用，说明文旅市场的客户需求

2-64已形成行业共识。

（2）公司相关产品可承接文旅行业智能化转型的需求，并已实现收入文旅市场的复苏及增长趋势已逐渐转化为公司所承接的客户的真实采购需求。公司持续将相关需求转化为文旅机器人产品的交付，并实现收入，本产品的商业化验证处于行业领先地位，并持续顺利推进。本项目的顺利实施对公司巩固此先发优势具有必要性。

截至本回复出具之日，发行人在手订单共1050万元，2026年1-5月实现收入796.46万元。已交付的产品部署在北京、上海、广州、天津、南京、杭州等多个城市的商业综合体、文旅景点、主题公园、机场等交通枢纽内，以及演唱会、体育赛事等大型文体娱乐活动期间灵活部署于文体场馆，具体部署场景如下：

运营场景部署数量商业综合体22主题公园4

文旅景区、景点5交通枢纽3活动场馆3

注：包含重复布点调整，与已交付产品数量不同公司文旅文娱机器人产品已成功开展商业化运营，产品应用场景覆盖了终端消费者主要的休闲娱乐场景，并覆盖了经济体量及消费能力较为靠前的国内

2-65主要城市，取得了良好的商业化效果。因此，该等产品具有较大的市场需求。

综上所述，本项目的建设具有必要性。

（三）结合募投项目的技术难点以及公司技术、人员储备及研发进展等，说明项目实施是否存在重大不确定性

1、募投项目的技术难点以及针对技术难点所制定的研发计划

募投项目的技术难点主要系基于文旅场景现实瓶颈所造成的机器人综合适

配性不足，包括具身智能机器人应用于文旅文娱场景当前尚存在的环境适配、交互体验、主题形象等问题，具体技术难点参见本问题回复之“二、（一）2、文旅文娱机器人研发所需的技术”。攻克这些技术难点时，除了难易程度有所区别之外，其对公司相关产品商业化进程的影响、行业已经在相关问题上取得的进展、公司针对相关技术研发可调配的人员、产业等资源均有所不同。

因此，公司结合自身产品迭代战略、文旅场景适配需求及下游市场情况，针对现阶段机器人情境化拟人交互能力、场景环境适应性能力、多模态多维智

能感知能力、多机协同感知决策控制能力等技术难点进行了系统性拆解，形成了具体的研发项目并有序推进，自各研发项目立项至2026年5月底，相关项目累计研发投入151.33万元。具体情况如下：

研发技术难点研发项目项目拟解决的问题定位

2-66研发

技术难点研发项目项目拟解决的问题定位

开发约25自由度面部驱动机构，解决表情种类少、表情控制人通用底层精细度差的瓶颈；表情示教系统实现真人表情到形仿生机器技术及场

机器人动作的自动映射，从手工调试变为数据驱人头部系统景应用开动；接入大模型实现语义-表情实时联动，逼真硅开发项目发

胶皮肤消除“恐怖谷”效应双臂 12DOF 赋予机器人上肢操作基础，从“只有头能动”升级为“头手腰协同表达”；轨迹录制与复现能

六轴机械臂力使机器人能学会真人手势和肢体动作；此外，通用底层的研发项目 软件支持 ROS2 和 lerobot 架构，打通动作采集到模 技术型训练的技术路径，为 AI 驱动动作生成积累数据情境化拟人资产交互能力

ASR-LLM-TTS 流式架构+VAD 实时打断，使交互从多模态情感一问一答变为像人聊天；情绪识别基于语音特征交互陪伴机场景应用

与语义双重分析，从理解内容提升到理解情绪；

器人的研发开发

情绪-动作映射实现情绪同步的拟人交互动作；用项目户记忆功能使机器人从通用服务变为个性化陪伴

小型双足仿 IP 角色仿生外观与机构一体化设计，使虚拟 IP 变通用底层生角色机器为可触摸可互动的实体；多模态交互集成使角色技术及场人原型设计从静态摆件升级为会说话会互动的活角色；具身景应用开与具身化实化实现使大模型的理解表达有了肉身；完整安全发现项目设计解决人群密集场景的安全顾虑

支持3-5台同步表演，攻克多机协同在四足平台上四足机器人通用底层

的工程实现；节目包+可复用动作片段建立可复制竞技与表演技术及场

的节目资产库，解决每次从零开发的效率瓶颈；

平台开发项景应用开节目生产工具链使节目制作标准化；安全运营策多机协同感目发

略与 SOP 形成可复制可运营的商业模式知决策控制

统一演艺调度中间件实现多机统一调度，从各自能力人形表演机通用底层

为战变为统一指挥；动作库+节目包+工具链将节器人智能演技术及场目制作从逐台编程变为积木式编排；大模型交互艺交互系统景应用开

使多机能协同互动；连续演出60分钟+安全保护使开发项目发多机协同从实验演示变为可运营产品基于立体仓

立体化机械结构扩容 SKU，解决空间小品种少的适储与机器人场景环境适应性瓶颈；自动开闭店与补货流程实现无人值守场景应用协同的自动

应性能力运营；三模块系统验证存储-取货-交付全流程可靠开发化售卖系统性，为复杂环境下持续运行积累经验研发项目

2-67研发

技术难点研发项目项目拟解决的问题定位

文旅复杂路况专项优化算法，直接解决机器人出不了实验室进不了乐园的移动适应性瓶颈；高精轮式智能移

度定位+多传感器融合实现人流密集场景精确定通用底层动基础平台位稳定行走；模块化平台化设计一次开发多场景技术项目适配；多机协同调度系统为乐园大型巡游场景提供基础能力

AI 驱动自适应步态控制，从预设规则行走升级为多足运动控

根据地形自动调整步态，解决复杂地形移动的适制算法与结通用底层应性瓶颈；多传感器融合感知实时感知地形变化构平台的研技术

并调整步态；算法-结构-应用一体化确保软硬深度发项目匹配；为仿生机器人等产品提供核心技术储备语音驱动连续口型控制解决音画不同步痛点；时间序列平滑控制消除表情跳变使过渡自然；情绪自感知多模

识别与表情映射实现语义-情绪-表情联动；自适应通用底层态表达大模能力使同一句话在不同语境有不同表达；视觉反技术型系统项目

馈接口+增强学习实现自感知表达，从单向输出变多模态多维为双向互动智能感知能

四大模块构建示教-采集-标注-微调完整数据闭环，力机器人训练解决有数据但用不起来的基础设施瓶颈；多模态数据管理与数据同步回放为感知模型训练提供高质量标注；通用底层

标注平台研版本管理实现训练-评估-迭代可复现优化；形成自技术

发项目有动作数据集，为训练动作大模型提供核心数据资产

2、公司现有技术的迁移适配、研发团队人员储备及已布局的战略产业合

作将形成合力推进上述研发目标的实现，项目实施不存在重大不确定性上述研发项目的最新研发进展、项目定位、公司现有技术对上述研发项目

的具体支持、可形成的核心技术、可支持的文旅文娱应用场景详见下表：

2-68公司现有技术主要支持的文旅文

序号研发项目最新研发进展可形成的核心技术对上述研发项目的具体支持娱应用场景或产品

已完成原型机设计，面部驱动多自由度并联机器人技术可支持面部多自由度表情表情控制多模态情感交互技术；语仿真仿生、迎宾导

结构和语音交互，实现了多种机构设计与驱动控制；机电一体化技术可支持头部人形仿生音驱动连续口型控制技览、景区互动、展馆

动态表情，实时模仿人脸表机械结构、电机驱动及控制系统集成；虚拟沉浸式

1 机器人头 术；真人表情实时映射与 讲解、AI 情感陪伴、情、语音对话等基础功能，正游乐项目内容交互技术可支持机器人情感表达与互部系统开复现技术；表情参数贝叶主题游乐和乐园巡在对面部硅胶皮肤进行定制动内容设计；游乐设施多系统集成与工程化技术可发项目斯自动寻优技术游机器人

化研发支持表情系统、语音系统及控制系统的集成工作已完成单机械臂的仿真环境游乐设施多自由度机械臂技术可支持机械臂本体设

和硬件平台的对接、轨迹录计与运动控制开发；机电一体化技术可支持驱动系双臂协同运动规划技术；

六轴机械人形机器人上肢系

制、实时跟踪及 ROS2、MoveIt， 统、控制系统与执行机构集成；多自由度并联机器 轨迹录制与平滑复现技

2臂的研发统、自动化操作机器

实现了示教器与仿真环境机人技术可支持复杂运动学建模与轨迹规划；游乐设术；仿真-实机参数迁移项目人

械臂的联通对接，可以双向控施安全保障技术可支持机械臂碰撞检测与安全防技术制，目前正在优化参数护；

虚拟沉浸式游乐项目内容交互技术可支持情感交互多模态情在头部系统动态表情及智能内容设计与用户互动体验；数据采集与管理技术可多模态情绪识别引擎技

感交互陪 演艺交互系统动作、语音交互 仿真仿生机器人、IP

支持用户行为数据与交互数据管理；游乐设施创新术、流式语音交互与实时

3 伴机器人 研发完成的基础上，开展更深 角色机器人、AI 陪伴

创意技术可支持机器人角色设定与场景设计；游乐打断技术、用户记忆与个的研发项度的技术融合及拓展应用至机器人

设施多系统集成与工程化技术可支持语音、视觉、性化对话技术目陪伴机器人的研发情感模块集成小型双足在六轴机械本体开发及四足多自由度并联机器人技术可支持双足机器人关节机

仿生角色机器人竞技与表演平台开发小型双足稳定控制算法、

构设计；游乐设施运动与姿态控制技术可支持双足 IP 角色机器人、主题

机器人原动作编排的基础上，配合运控低成本传感器融合定位、

4平衡控制与步态规划；机电一体化技术可支持机器游乐和乐园巡游机

型设计与 系统的开发。项目团队正与多 IP 角色仿生外观一体化人本体控制系统开发；游乐设施创新创意技术可支器人、陪伴机器人

具身化实 个 IP 授权商对接沟通，筛选 设计持 IP 角色化机器人外观与动作设计

现项目 应用的 IP 形象

2-69公司现有技术主要支持的文旅文

序号研发项目最新研发进展可形成的核心技术对上述研发项目的具体支持娱应用场景或产品

AGV 导航与定位技术可支持机器人自主巡游与定位

四足机器 完成了 SDK 中间层的开发，可 能力；游乐设施运动与姿态控制技术可支持四足机 可视化动作编排工具链四足表演机器狗、演

人竞技与以通过自定义手柄来控制四器人步态控制与动作稳定性；游乐设施安全保障技技术、多机集群同步控制

5艺竞技机器人、乐园

表演平台足机器人的前进后退以及舞术可支持表演过程中的安全防护与故障保护；游乐技术、外骨骼散热结构设巡游机器人开发项目蹈动作设施创新创意技术可支持表演内容设计与互动体验计技术开发虚拟沉浸式游乐项目内容交互技术可支持机器人演

人形表演已完成语音识别、语音合成及

艺内容生成与互动逻辑设计；游乐设施运动与姿态动作-语音统一调度中间机器人智语言大模型对话模块的接入

控制技术可支持机器人动作编排与姿态控制；游乐件技术、多机协同时间线演艺机器人、景区互

6能演艺交与测试和实时语音交互功能，

设施创新创意技术可支持文旅演艺场景创意设计；同步技术、文旅场景安全动机器人互系统开并且完成模型调用机器人的多自由度并联机器人技术可支持复杂肢体动作与表控制策略技术发项目动作演机构实现

基于立体 硬件层面，已完成整体设计方 AGV 导航与定位技术可支持机器人自主移动与货物仓储与机案、前置柜体和中部龙门架的运输路径规划；数据采集与管理技术可支持商品库机器人抓取路径规划与

自动售卖机器人、自

器人协同结构设计、后方柜体推动单元存监控及运营数据管理；机电一体化技术可支持仓自适应夹持技术、立体仓

7动理货机器人、景区

的自动化的结构设计；软件层面，已完储机构、电机执行机构及控制系统开发；游乐设施储动态调度算法、后端远智能售卖终端

售卖系统 成推动单元的编程控制、后端 多系统集成与工程化技术可支持售卖设备整体系统 程监控与 OTA 升级研发项目系统的结构设计集成与工程落地

AGV 导航与定位技术可支持平台自主导航、路径规

项目团队正在对使用 AGV 自 多模态融合 SLAM 导航技

轮式智能划及定位功能；数据采集与管理技术可支持传感器景区巡检机器人、智

动导航技术的现有游乐设备术、多机协同调度系统技

8移动基础数据采集与系统状态管理；机电一体化技术可支持能配送、导览机器人

进行轮式移动平台的迁移适术、动态环境避障算法技平台项目底盘驱动系统与控制系统开发；游乐设施安全保障等配研究术技术可支持运动过程中的安全控制与故障检测

9 多足运动 基于研发团队过往开发蜘蛛 AGV 导航与定位技术可支持环境感知与路径规划能 强化学习自适应步态算 景区巡检机器人、二

2-70公司现有技术主要支持的文旅文

序号研发项目最新研发进展可形成的核心技术对上述研发项目的具体支持娱应用场景或产品

控制算法仿生机器人的技术积累，正在力；游乐设施运动与姿态控制技术可支持复杂地形法技术、足端力估测与控足四足多足表演机与结构平根据市场需求确定产品应用下运动控制算法开发；机电一体化技术可支持四足制技术、轻量化仿生结构器人、景区互动机器

台的研发场景，开展前期的算法与结构机器人驱动与控制系统实现；游乐设施安全保障技设计技术人项目平台研究分析术可支持运动安全策略与故障保护机制基于表情控制人形仿生机器虚拟沉浸式游乐项目内容交互技术可支持多模态交

人头部系统开发的仿真机器仿真仿生、迎宾导自感知多互内容生成与表达；数据采集与管理技术可支持语语音情绪识别与表情强

人头部硬件，确定其表达所需览、景区互动、展馆模态表达音、视觉及行为数据训练管理；游乐设施创新创意度映射技术、时间序列平

10 的参数矩阵，及所需要的训练 讲解、AI 情感陪伴、大模型系技术可支持机器人个性化表达与角色塑造；游乐设滑控制技术、端侧轻量化

数据和模型，目前正在研究相主题游乐和乐园巡统项目施多系统集成与工程化技术可支持大模型与机器人大模型推理技术关文献及确定潜在的技术路游机器人控制系统集成线选项已开展现有机器人产品及相

关研发原型机的数据采集、标机器人训注工作，并逐渐积累形成具有数据采集与管理技术可支持机器人训练数据采集、多源数据时间对齐与回机器人训练平台、机练数据管

自主知识产权的文旅文娱场存储与管理；游乐设施多系统集成与工程化技术可放技术、结构化标注工具器人数据中心、多机

11理与标注

景专有数据资产，随着产品适 支持数据平台与机器人系统对接；AGV 导航与定位 链技术、数据版本管理与 器人研发平台、AI 模平台研发

用场景及产品矩阵的扩充，团技术可支持导航数据与轨迹数据管理训练导出技术型训练平台项目队将对数据标注项目进行系统化管理

2-71（1）公司现有技术对研发项目具有迁移适配性公司现有技术所具有的迁移适配性参见本问题回复之“一、（三）1、（2）与现有业务在技术、设备、客户等方面的区别及联系”。

（2）公司研发团队人员储备与研发项目适配，具有针对性

公司拥有一支涵盖机械技术、电气控制、人工智能、系统集成等核心领域

的专业研发团队，核心成员平均从业年限超10年，具备从技术研发、产品设计到落地应用的全流程实操能力，能够精准匹配文旅文娱机器人的研发生产需求。

同时，针对具身智能业务，公司设立了专门从事 AI 及机器人业务的研发团队，目前有研发人员10余人，与公司研发体系资源共享，互补协调。实施上述研发项目的主要人员背景情况、主导参与研发项目情况、与募投项目的适配情况已申请豁免披露。

根据研发项目的推进情况，公司已计划在建设期内持续扩充具身智能设计研发团队，包括机器人终端团队、数据工程团队、算法团队，及其相关的感知、规划、控制、软件、AI、算法等各领域的支持团队，拟扩充团队的技术领域、工作职责、主要研发方向，所需人数如下：

技术领域工作职责主要研发方向所需人数

机器人控制负责机器人运动控制系统开发、六轴机械臂开发、轮式智能移

系统与运动运动学与动力学建模、运动规划动基础平台、双足机器人原型5人

控制及执行控制算法研发设计、四足运动控制算法平台自感知多模态表达大模型系

负责大模型部署、多模态感知、

人工智能与统、多模态情感交互陪伴机器

智能决策、情感交互及具身智能5人

大模型算法人、人形机器人智能演艺交互算法研发系统

2-72技术领域工作职责主要研发方向所需人数

负责视觉感知、目标识别、人脸表情控制人形仿生机器人头部计算机视觉

表情识别、人体姿态识别及环境系统、多模态情感交互机器人、4人与感知算法感知算法研发自动化售卖系统视觉模块

技术管理与负责总体技术路线规划、系统架具身智能机器人平台总体研发

2人

总体架构构设计及关键技术攻关与产业化项目

强化学习与负责机器人自主学习、强化学习四足运动控制算法平台、双足

具身智能算控制、行为生成及具身智能算法机器人具身化实现、人形机器3人法研究人自主行为生成

负责 ROS/ROS2 架构开发、机器人 六轴机械臂平台、人形机器人

ROS 与机器

软件平台搭建、系统集成与仿真智能演艺系统、轮式机器人平4人人软件系统验证台开发

负责机器人云平台、设备管理平自动化售卖系统后台平台、机后端平台与

台、远程运维系统及数据服务开器人云管理平台、远程监控系2人云服务发统自感知多模态表达大模型系

MLOps与模型 负责模型训练管理、模型部署、

统、机器人训练数据管理与标3人工程化数据闭环及持续优化平台建设注平台

数据工程与负责机器人训练数据采集、数据机器人训练数据管理与标注平

2人

训练平台治理、标注平台及数据资产管理台、多模态训练数据体系建设

机械结构与仿生机器人头部系统、双足机

负责机器人结构设计、传动机构

机器人本体器人、四足机器人、机械臂本4人

设计、仿真分析及样机开发设计体开发

负责控制板、电机驱动、电源管六轴机械臂、四足机器人、双电气与嵌入

理、传感器接口及嵌入式系统开足机器人及仿生机器人控制系3人式硬件开发发统开发

传感器与感 负责视觉、IMU、力传感器、语音 机器人感知系统、多模态情感

2人

知硬件开发及多模态感知硬件集成开发交互系统、智能售卖机器人

工业设计与 负责机器人外观设计、IP 形象设 仿生机器人头部系统、AI 陪伴

2人

外观设计 计、人机交互体验设计 机器人、主题 IP 机器人开发

测试验证与负责机器人整机测试、可靠性验全系列机器人产品测试验证及

2人

质量管理证、安全评估及测试体系建设工程化落地

（3）公司布局在产业上下游的投资与技术合作为研发提供优质资源和能力

公司通过对外投资、产业基金投资等方式，实现机器人产品上游的战略布局，充分借助专业战略合作伙伴的优质资源和专业能力，补齐短板。公司产业

2-73链投资与技术合作公司包括本体公司上海矩阵超智系统集成有限公司、智身科技（北京）有限公司、星尘智能（深圳）有限公司；具身智能机器人基础模型

公司星海图（北京）人工智能科技股份有限公司；具身智能机器人核心零部件

与整机研发制造企业国华（青岛）智能装备有限公司；具身智能机器人电机与关节模组研发制造企业杭州贝丰科技股份有限公司。公司已与上述部分被投企业通过设立合资公司、签署战略协议等方式积极开展相关领域的产业和技术布局，通过产业链充分布局与技术合作，为公司文旅文娱机器人产品的技术研发提供优质资源和能力。

综上所述，公司通过现有技术迁移、自研、产业链技术合作等方式结合，推进本次募投项目技术攻关工作。公司具备相应的研发团队人员储备，相关研发项目已取得阶段性成果，并已初步实现小批量商业化交付。因此，本项目实施不存在重大不确定性。

（四）列表说明拟生产的具体产品、涉及研发投入情况、应用领域和主要客户等，并结合下游市场需求、在手订单或意向性合同等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施

1、列表说明拟生产的具体产品、涉及研发投入情况、应用领域和主要客

户等

发行人对本产品的研发投入包括底层技术研发投入、场景化应用投入等，自各研发项目立项至2026年5月底，相关项目累计研发投入151.33万元。

本项目最终形成的文旅文娱机器人产品为：通过对机器人在文商旅场景下

2-74的适配性开发、主题化集成，向客户交付的一整套场景化具身智能文旅解决方案。按照公司对文旅文娱机器人场景化应用的规划，本项目拟生产的具体产品、应用领域、主要客户等情况如下：

序应用主要产品示例具体场景落地主要客户群体号领域

游乐场/主题乐园

景区、主题乐园、科技馆、商场、机场、高铁站等运营商、潮玩/文创

智能场景的无人零售与智能售卖服务，可实现文创商零售运营商、其他售卖 品、饮料零食、IP 潮玩及周边等商品的自动售卖与 标准包装产品零精准推荐售运营商及商业活动公司

游乐场/主题乐园

运营商、文旅景区

名人或 IP 形象复刻、教育培训、文化传承、展馆讲 运营商、博物馆、仿真

2解、品牌代言等场景；家庭陪伴、儿童教育、心理科技馆、展览馆等

仿生

陪伴、情绪疏导等场景 政府机构、IP 运营

商、商业活动公

司、零售消费客户

景区运营商、博物

馆、科技馆、展览

博物馆、科技馆、展览馆、主题公园、城市展厅、

智能馆等政府机构、酒

3企业展厅、酒店等场景的智能讲解、路线引导、问导览店运营商（旅客接答互动与多语言接待服务待）、企业（公司展厅）

基于金马机电一体化智能制造及具身智能应用，为客户定制专属主题互动智能角色，可结合 IP 形象，用于主题公园、景区景点排队互动，主题公园沉浸游乐园/主题公园主题4式项目中主题角色形象（如可动机械装置-海盗船；运营商、景区运营游乐智能可互动海盗等）；基于对机器狗技术的融合开商发，推出跑酷、竞技等游玩项目，游客通过参与项目获得新奇高科技操控体验

景区夜游、夜间灯光秀、大型节庆活动、主题乐园

花车巡游，如智能角色机器人演员与真人演员同台游乐园/主题公园

演出 演出、节庆主题装饰花车+智能可互动 IP 形象机器

5运营商、景区运营

巡游人；商业活动开幕式、大型文旅演艺活动、公司年

商、商业活动公司

会节目表演、机器人乐队及机器人舞团表演、沉浸式互动巡游项目

2-75序应用

主要产品示例具体场景落地主要客户群体号领域科技类文旅项目

项目科技馆、研学基地、青少年教育中心、城市展厅、投资方、政府机

6

定制企业展馆、机器人主题体验馆等综合项目建设构、科普场馆运营商

2、结合下游市场需求、在手订单或意向性合同等，说明公司本次新增产

能的合理性及消化措施

（1）结合下游市场需求、在手订单或意向性合同等，说明公司本次新增产能的合理性

根据公司机器人产品的总体规划，未来，在各场景的研发落地及应用顺利推进的情况下，发行人机器人产品产能按照场景的不同情况，完全达产后的产能规划如下：

完全达产后预计年收应用场景产品系列完全达产后预计年产量入（万元）

智能售卖智能售卖类1000台（套）27500.00

仿真人物类120台（套）7200.00

仿真仿生仿生宠物类1460台1460.00

智能陪伴类5000个4000.00

智能导览智能导览类130台（套）5850.00

动感竞技类100台（套）3500.00主题游乐

主题游乐类30台（套）3000.00

数字演出类130台（套）5850.00演出巡游

梦幻巡游类20台（套）2000.00

项目定制研学类5个项目2400.00公司在手订单或意向性合同情况参见本问题回复“（二）3、文旅智能转型

2-76商业化探索的客户需求持续增长”。

本次募投项目新增产能具有合理性，结合市场总体需求及下游应用场景需求分析如下：

据行业研究机构预测，到2030年全球人形机器人市场规模预计将达到150亿美元，销量规模将增长至60.57万台。其中，中国人形机器人市场规模到2030年将达到近380亿元，销量规模将增长至27.12万台。现阶段来看，中国人形机器人产业的发展依托于行业政策引导与制度保障，以及坚实的产业链基础、巨大的内需市场、强大的研发实力，为人形机器人在中国市场的大规模技术创新与商业化应用创造了有利条件。根据宇树科技招股说明书披露，其人形机器人下游应用在商业领域占比为10%-20%，商业娱乐领域是除科研需求以外，人形机器人商业化探索的最前沿，目前高于工业等行业级应用。

文旅市场的持续复苏与智慧化转型需求，为文旅机器人赛道注入强劲增长动力。中国旅游研究院《2025年中国文旅消费市场发展报告》显示，2025年国内文旅市场总消费规模达6.8万亿元，较2019年增长21.4%，恢复至公共卫生事件前1.2倍水平；其中，主题公园、历史文化景区、沉浸式体验馆等核心场景的智慧化改造投入同比增长35.7%，超60%的景区将“智能装备升级”列为重点预算项目。游客消费偏好也呈现明显的“科技+文化”导向，游客更愿意选择配备智能导览、互动演艺等科技元素的文旅目的地，且愿意为优质科技文旅体验支付一定的溢价。

公司主要产品系列应用场景具体情况分析如下：

2-77*智能售卖场景

无人零售行业正步入一个由技术驱动、消费升级共同推动的稳健增长周期。

从整体规模来看，据 Research Nester 的分析数据，2025 年全球自动售货设备市场规模预计超过226.2亿美元，到2026年将增至约239.4亿美元，年增长率约为5.8%。展望至2035年，全球自动售货市场容量有望突破424亿美元（设备口径），

长期增长空间依然广阔。

中国是全球无人零售行业最具活力的增长极。根据中研普华数据，2020至

2025年间，中国自动售货设备市场体量年均复合增长率录得16.2%，远超全球平均水平。中国自动售货设备市场规模从2022年的289亿元快速增长，预计2027年将达到739亿元，期间年复合增长率高达20.7%。展望2026至2030年，行业增速预计保持在14%至18%区间。从设备保有量来看，中国自动售货设备从2016年的24.62万台起步，到2024年已增长至约189万台，预计2025年突破200万台。2026年中国自动售货机新增需求量预计同比攀升30.2%，达到约61.18万台。

无人零售渗透率在2026年第一季度已达到历史新高的38.7%。

本项目中，智能售卖类产品规划年产产能1000台套，按照2025年中国自动售货设备保有量约200万台、新增需求约60万台计算，假设智能售卖具身智能机器人在无人零售领域每年渗透率1%计算，我国智能售卖具身智能机器人每年潜在市场更新需求估算为2万台、新增需求估算为6000台。公司年产1000台套产能市场占有率约为4%。公司智能售卖类具身智能机器人产品为市场上首家推出的采用绳驱技术的智能售卖类产品，截至目前有包括公司、智元机器人、

2-78银河通用、智平方等少数公司在市场推出同类产品，因此公司预计4%市场占有率具有合理性。

*主题公园场景

公司主题游乐、演出巡游类机器人主要目标市场均为游乐园、主题公园场景。根据中国主题公园研究院发布的《2024中国主题公园竞争力评价报告》及中国主题公园发展论坛发布，截至2024年10月份，我国内地共有30085家主题公园，其中87座是特大型和大型主题公园，298家为中小型主题公园。根据中国旅游研究院与中国游艺机游乐园协会联合发布的《2026年一季度旅游行业投资与游乐装备采购指数调研报告》，文旅投资正在加速向主题化、沉浸式体验演进，数字技术与文化表达深度融合，“体验与内容端—主题化、体验式产品”成为重要投资方向。

按照特大型、大型主题公园平均配置约20个游乐项目，中小型主题公园平均配置约10个游乐项目计算，我国规模以上主题公园配置的游乐项目数量约

5000余个。按照主题公园平均5-8年游乐项目迭代周期估算，我国主题公园年

均迭代存量项目达600-1000个；2025年在建或宣布即将试营业的主题公园超过2-7950家，估算新增游乐项目不少于500个。据《2024中国主题公园竞争力评价报告》预测，科技与文化的深度融合将成为中国主题公园发展一大趋势，VR、AR、智能机器人、全息投影等元素愈发走向主流。公司规划生产的主题游乐、演出巡游类具身智能机器人产品主要用于乐园互动、花车巡游、舞台演艺与虚拟沉

浸式项目相关的主题形象等领域，广泛分布于各大游乐项目，单一游乐项目可使用多台套具身智能机器人产品以达到沉浸体验效果。上述产品合计规划年产能280台套，市场占有率约为10%-20%。公司作为国内最大的游乐装备制造商，国内游乐装备市场占有率排名第一，深耕游乐行业40余载，积累了包括环球影城、长隆集团、华侨城、华强方特等行业顶级客户资源，市场渗透率较高，因此预计公司在国内中高端主题公园市场10%-20%市场占有率具有合理性。

*科博文化场馆场景

公司仿真人物类、智能导览类、研学类机器人主要目标市场包括博物馆、

科技馆、文化场馆、图书馆等各类场馆场所。根据中国科协2024年度科技馆数据统计，截至2024年底，全国建成并对外开放科技馆548座，较上一年新增71座，增长率达14.9%。根据文化和旅游部《2025年文化和旅游发展统计公报》数据，2025年末全国共有公共图书馆3253个、群众文化机构4.4万个、登记备案博物馆、纪念馆7188个。上述各类场馆合计约11000个，按照平均每个场馆配置2-3台套讲解、导览、仿真类机器人计算，合计市场需求约2.2万-3.3万台套。公司上述产品合计规划年产能250台套和每年输出5个研学类定制项目，市场渗透率约占场馆类场景需求的1%，具有合理性。

2-80*家庭陪伴场景

公司仿生宠物、智能陪伴类产品定位于家庭陪伴场景，旨在为家庭成员个人提供陪伴、互动。人口结构变化正成为宠物、陪伴类机器人市场最强大的“刚需引擎”：全球老龄化加速，中国65岁以上人口已达3.5亿，形成超4000万潜在老年用户群体；家庭结构小型化与独居人口激增，中国已超9200万人独居，美国独处时间较2003年增长40%；我国三孩政策下0-12岁儿童人口稳定在1.8亿左右，双职工家庭托管时间不足问题突出。据 QYResearch 全球 AI 陪伴机器人市场报告，2024 年全球 AI 陪伴机器人市场销售额达到了 2.03 亿美元，2025年为4.61亿美元，预计2031年将达到18.45亿美元。此类产品公司规划年产能6460个，预计实现收入5460万元，根据该类产品规划的达产年市场空间测算，

预计市场渗透率不足1%，具有合理性。

综上所述，本次募投项目新增产能具有合理性。

（2）产能消化措施

文旅行业智能化发展速度较快且处于关键期，行业需求规模较大、增速较快，公司客户储备情况较为深厚，而相关产品目前没有量产产能。因此，本次募投项目具有必要性，本次发行拟新增产能具有合理性，文旅行业具有足够的市场空间消化新增产能。公司将从以下方面着手，保障新增产能的消化：

*依托现有客户资源，积极开拓新一代文旅装备市场公司深耕文商旅应用场景数十年，积累了如环球影城、华侨城、华强方特、

2-81长隆等国内外知名文旅客户资源，产品遍布国内外众多知名主题乐园、景区及

商业综合体，覆盖全球近50个国家和地区，累计服务超1000家主题公园、景区、商业综合体。凭借多年的市场积累和服务优势，公司深刻理解文旅文娱市场需求以及文旅消费的变化趋势，为客户提供智能文旅终端装备综合解决方案。

文旅文娱机器人产品将进一步丰富公司文旅装备产品体系，成为公司文旅装备产品矩阵体系中的重要组成部分，属于现有主营业务中的新一代文旅装备。

文旅文娱机器人产品与公司现有的大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目互补，形成更加立体、有机的产品矩阵。相关产品量产后，将主要通过现有渠道及客户进行销售，与公司现有的游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目产品一并为客户提供一站式综合文旅装备选择。本项目产品的核心应用场景包括主题公园、景区、场馆、商业综合体、电影院线等，与公司现有业务在目标客户、应用场景层面高度契合，且能与游乐设备产品形成高效协同，保障项目产能消化风险可控与投资回报稳定。

*加强产品在新兴空间的应用拓展

公司文旅文娱机器人产品除原有客户渠道外，公司将积极拓展产品在新兴空间应用，主要如下：

新兴空间拓展场景

智能售卖机器人已在京沪等城市商圈落地，可向全国连商业综合体锁商业综合体复制推广

电影院线 等候区互动娱乐、智能售卖、明星 IP 等场景

文化馆、科技馆、博物馆智能导览、沉浸式讲解、互动表演、研学等场景

体育场馆及会展中心赛事导引、互动体验、赛事周边等场景

2-82教育研学与学校、培训机构合作，打造科普教育机器人项目

上述市场的拓展将在公司原有客户渠道及群体的基础上进一步拓宽公司客户，进一步增进公司产品及品牌影响力，为产能消化提供保障。

*积极推进研发工作，有序推出各系列产品公司拥有一支经验丰富的技术研发团队，将紧跟下游技术发展趋势，持续开展自主研发与创新，提升产品竞争力，保障项目盈利能力。同时，公司将通过加强技术沟通等渠道多方面了解客户需求，关注客户多元化需求，并通过技术开发，不断优化产品、升级服务，保证产品可持续竞争力。

公司将持续推进各系列文旅文娱机器人产品研发与商业化工作，不断开拓机器人产品的应用场景实例，拓宽包括但不限于仿真仿生、智能导览、主题游乐、演出巡游、项目定制等多场景适用的机器人产品。该等场景化应用的按时落地与项目产能逐渐达产、市场培育逐渐成熟形成匹配性，可有力保障本项目的相关产能消化，显著增强和巩固发行人文旅先进制造的头部品牌地位。

综上所述，发行人文旅文娱机器人产品的下游市场需求旺盛，在手订单或意向性合同将依托产品商业化验证落地快速推进，公司制定的产能消化措施及公司本次新增产能具有合理性。

同时，发行人已在募集说明书中对募投项目新增产能无法消化的风险进行了重大风险提示，请见募集说明书扉页“重大事项提示”之“二、特别风险提示”，提醒投资者特别关注新产品涉及的相关风险。

2-83（五）说明该项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算过程及依据，

并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明上述效益预测指标的合理性

本项目效益预测的主要财务指标如下：

单位：万元建设期运营期项目明细项目

第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年

智能售卖类-11000.0022000.0027500.0027500.0027500.0027500.0027500.0027500.0027500.00

仿真人物类-1440.004320.005760.007200.007200.007200.007200.007200.007200.00

仿生宠物类-438.001022.001314.001460.001460.001460.001460.001460.001460.00

智能陪伴类-400.002000.003200.004000.004000.004000.004000.004000.004000.00

营业智能导览类-1170.002925.004095.005850.005850.005850.005850.005850.005850.00

收入动感竞技类-1050.002100.002800.003500.003500.003500.003500.003500.003500.00

主题游乐类--600.001800.003000.003000.003000.003000.003000.003000.00

数字演出类-585.002925.004680.005850.005850.005850.005850.005850.005850.00

梦幻巡游类--400.001200.002000.002000.002000.002000.002000.002000.00

研学类--720.001920.002400.002400.002400.002400.002400.002400.00

直接材料-9023.3121632.8429865.3334313.2034313.2034313.2034313.2034313.2034313.20

营业燃料动力-92.22296.09432.82515.00515.00515.00515.00515.00515.00

成本直接薪酬-709.672344.593522.954316.334316.334316.334316.334316.334316.33

制造费用-1038.092423.353161.183456.963456.963456.963456.963456.963456.96

研发费用1523.692392.773492.974125.344829.754829.754829.754829.754829.754829.75期间

管理费用28.22768.772061.392882.603385.333369.923369.923369.923369.923369.92费用

销售费用-785.462170.303097.653675.363675.363675.363675.363675.363675.36

所得税--8.90311.18348.78351.09351.09351.09351.09351.09

净利润-1558.631106.293995.755888.716806.176819.276819.276819.276819.276819.27

2-84本项目关键指标的测算过程及依据如下：

1、项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算过程及依据

（1）销售单价的测算过程及依据本项目各系列产品销售单价测算参照公司已有订单以及同类型或类似产品

的市场价格测算。定价依据综合考虑公司已有订单、生产及二次开发成本、市场公开价格确定，相关情况如下：

产品系列预计单价单价区间定价依据

25万元-30公司对此类产品的价格参照了目前的在手订单情

智能售卖类27.5万元

万元/台套况进行预测

智能导览类45万元在本体的基础上进行功能性二次开发，综合公司

35万元-45

数字演出类45万元生产改造、主题包装、系统集成等成本，结合目万元/台套

动感竞技类35万元前市场主流机器人本体售价，按照成本加成定价仿生宠物类1万元0.8万元-1万此类文娱机器人产品面向终端消费者直接使用，智能陪伴类0.8万元元/个根据市场主流售价定价人物仿真类机器人系在本体的基础上进行功能性

二次开发后，还需要结合产品定义、IP 等进行外约60万/台

人物仿真类60万元观及面部表情的二次开发，产品更注重人机交互，套

目前市面上类似的成熟产品较少，具有较高定制化属性及稀缺性

该两类机器人系主题公园、游乐园内特定场景下

主题游乐类100万元约100万/台使用的文旅文娱机器人，并结合了公司在这一特套定场景下的优势进行二次开发。因为该等机器人梦幻巡游类100万元产品具备高度定制化的特点，其售价定价更高项目定制非直接以单体机器人进行销售的产品，约200万

研学类240万元-960而是一个如研学展馆的综合解决方案。该产品需-1000万/项（项目制）万元要深度结合场景、内容进行多模态的互动设计、目

内容设计，最终以项目方案为单位呈现给客户根据对近期机器人本体市场采购公开价格或电商平台（京东）公开售价，

2-85与公司对上述机器人产品的单价测算在同一区间内。具体情况如下：

采购中标金额采购对标公司中标厂商单价型号项目用途单位（万元）数量产品系列人形机器人数据采

广西防城集与测试中心、边优必选科

港市相关 26400.00 800 台 约 33 万元 WalkerS2 境口岸旅客检修、技采购单位岗哨巡检与物流服务自贡数投人形机器人数据采

机器人产优必选科集中心，可自主换

15937.60 480 台 约 33.13 万元 WalkerS2 智能售卖

业投资有技电的具身智能人形

类、数字演限公司机器人

出类、动感深圳国创星尘智能竞技类具身智能商业零售工位内的（深圳）有 160.00 4 台 40 万元 Astribot S1机器人有轮式机器人限公司限公司

boostert1 标15台（232.57万元北京加速准版、人形机器人教学与清华大学 488.50 种型 （boostert1 标进化科技 boostera1 标 科研平台号）准版）准版中国美术学院威尼星尘智能中国美术斯双年展中国国家（深圳）有 56.00 1 台 56 万元 Astribot S1学院馆展演项目专用机限公司器人吴江博物智能人形智能导览馆（苏州乐聚（江博物馆智能导览服

49.801台49.80万元导览机器类、人物仿湾博物苏）机器人务人真类

馆）广西壮族智平方具广西机器人产业技自治区汽身科技（深

223.88 3 台 65 万元 AlphaBot2 术基础公共服务平车与机械圳）有限公台工程院司北京人形多模态具身智能全

天津大学机器人创279.001台279万元天工2号尺寸人形机器人新中心主题游乐普渡机器多模态具身智能全

- - - 120 万元 PUDU-D9 类、梦幻巡人尺寸人形机器人游类

熊猫外观设计、多优必选科优必选熊

---99万元模态情感交互与仿技猫机器人人共情表达

AelosSmart

襄阳职业武汉鼎盛85.8020台1.71万元双足视觉人形机器仿生宠物机器人

2-86采购中标金额采购对标公司

中标厂商单价型号项目用途单位（万元）数量产品系列

技术学院 创新科技 1 台 51.68 万元 Kuavo 4Pro 人，教学实训用途 类、智能陪伴类松延动力

-松延动力--1万元小布米机家庭陪伴器人

Go2 Air熊猫

宇树科技--1.5万元家庭陪伴皮肤套装上述功能性机器人本体价格区间一般在30万至35万之间；具有一定定制

化特点的采购，如吴江博物馆采购的智能人形导览机器人价格约50万/台；具有较多定制化特点的机器人产品，价格可至200万元-300万元的区间；小型陪伴型机器人的市场售价约为1-2万元。

综上，公司募投产品单价是结合下游市场需求情况及市场售价为依据，并根据新产品开发规划进行的前瞻性预测。本募投项目的产品价格及定价依据具有合理性。

（2）毛利率的测算过程及依据本项目毛利率测算系根据收入及成本的分别测算得出。各产品的收入情况系结合产品销售价格、产能设计及达产率计算。项目生产成本测算系根据各产品的原材料、人工成本、制造费用等生产成本计算所得。产品的材料成本依据公司现阶段已生产的机器人产品物料清单成本构成计算。本项目各期毛利率的测算过程具体情况如下：

单位：万元

序建设期（年）运营期（年）项目

号第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年

1营业收入-16083.0039012.0054269.0062760.0062760.0062760.0062760.0062760.0062760.00

2-872营业成本-10863.2926696.8736982.2742601.4842601.4842601.4842601.4842601.4842601.48

2.1直接材料-9023.3121632.8429865.3334313.2034313.2034313.2034313.2034313.2034313.20

2.2燃料动力-92.22296.09432.82515.00515.00515.00515.00515.00515.00

2.3直接薪酬-709.672344.593522.954316.334316.334316.334316.334316.334316.33

2.4制造费用-1038.092423.353161.183456.963456.963456.963456.963456.963456.96

3毛利率-32.45%31.57%31.85%32.12%32.12%32.12%32.12%32.12%32.12%

2、结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明上述

效益预测指标的合理性

（1）与发行人同类业务比较情况

本项目达产后毛利率情况如下所示：

指标项目指标值合理性说明

本项目预计综合毛利率32.12%最近三年文旅装备制造业务本项目测算毛利率与报告期内

毛利率34.50%平均毛利率公司实际毛利率基本一致，不存最近一期文旅文娱机器人产在重大差异

36.94%

品实际毛利率

该项目达产后预计综合毛利率与公司同类业务报告期平均毛利率、最近一

期文旅文娱机器人产品实际毛利率不存在重大差异，毛利率的测算过程及依据是谨慎、合理的。

（2）与同行业可比公司及项目比较情况

根据公开披露信息，同行业可比公司目前暂无相同或类似本次募投项目文旅文娱机器人研发和产业化项目产线。其他行业上市公司已经有一定数量的再融资募投项目聚焦于从事机器人本体二次开发及系统集成相关项目，具体情况如下：

2-88序上市面向达产年

主营业务募投项目募投项目产品号公司行业毛利率新增智能机器人及相关

产品产能11942台/年。具体包括：G2 工业级交互式

一家全球布局的智能制造装备供应轮式机器人2000台、贾商，主要从事成套装配与检测智能维斯3.0人形机器人1500制造装备、工业机器人及工业数字台、小机器人3000台、智能机器人

均普智能化智能软件的研发、生产、销售和机器人代工5000台、基

1研发及产业23.34%

智能制造服务，为新能源智能汽车、医疗健于双力控臂和触觉灵巧化项目

康、消费品及工业机电等领域的全手的通用装配机器人20

球知名制造商提供智能制造整体解台、力反馈外骨骼数采手

决方案 套及 6DOF 遥操臂 20台、具身智能数据闭环运营

平台2套、工业检测的智能检测一体机400台

公司是一家以机器视觉、机器人控

制、嵌入式计算、数字孪生、人工车辆智能巡检机器人80

智能、故障预测与健康管理为核心轨道交通智台、接触网智能综合巡检

唐源轨道技术的机器视觉产品及解决方案提能运维机器机器人120台、智能检测

245.09%

电气交通供商，主要面向智慧交通、智慧应人研发与产监测配套系统神源平台急、智能制造领域提供机器视觉智业化项目30套、其他轨交领域隧

能检测装备、大数据智能管控系统道、轨道用机器人62台与技术服务年产1500台异构专用智公司主要从事行业无线移动通信与

能机器人，包括空地协同信息系统设备的研发、制造、销售

异构专用智认知机器人、区域立体预

军用及工程实施，结合业务应用软件、上海能机器人研警机器人、智能蜂群协同

3智能指挥调度软件等配套产品，面向专43.72%

瀚讯制及产业化机器人、特种维修弹性机

装备用无线移动通信、商业航天通信、

项目器人、智能物资投送机器智能有无人特种应用等领域提供整人和多足伴随协作机器体解决方案人等6类智能机器人公司的主营业务为汽车制造装备业年产3000台智能移动机瑞鹄汽车系统集成与

4务和汽车轻量化零部件业务相关产器人及周边智能制造系24.20%

模具装备智能装备研

品的开发、设计、制造和销售统解决方案发制造项目

发行人本项目综合毛利率为32.12%，处于上述可比募投项目达产后的毛利率在23.34%至45.09%之间。上述项目毛利率差异主要系各项目所在上市公司面向行业不同、募投项目产品不同。均普智能“智能机器人研发及产业化项目”主要系汽车行业在工业制造方面的具身智能应用，其募投项目包含年产5000台

2-89具身智能机器人代工生产，因此毛利率相对较低。唐源电气“轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目”主要面向轨道交通，产品单价较高，其中募投项目包含智能检测监测配套系统神源平台软件，因此毛利率相对较高。上海瀚讯“异构专用智能机器人研制及产业化项目”主要面向军用智能装备领域，其智能机器人产品深度集成了自研军用通信系统等。

此外，发行人项目及上述可比项目的毛利率与其公司自身相关业务的毛利率均处于同一区间，说明上述毛利率的确定与公司面向的具体行业及业务特点高度相关，具体情况如下：

最近一募投项目上市公司主营业务募投项目年业务完全达产毛利率毛利率

均普智能智能装备制造智能机器人研发及产业化项目26.28%23.34%

唐源电气智慧交通轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目39.04%45.09%

上海瀚讯通信设备异构专用智能机器人研制及产业化项目33.01%43.72%

瑞鹄模具汽车装备智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目24.16%24.20%

发行人文旅装备文旅文娱机器人研发和产业化项目35.78%32.12%

注：上市公司数据分别来源自公开披露的2025年定期报告

（3）项目总体效益与同类项目的比较情况完全达产营完全达产净税后投资上市公司主营业务募投项目业收入（万利润回收期元）（万元）（年）

均普智能智能装备制造智能机器人研发及产业化项目170826.3515757.328.78轨道交通智能运维机器人研发与产业

唐源电气智慧交通60960.009007.166.87化项目异构专用智能机器人研制及产业化项

上海瀚讯通信设备96368.0310660.858.95目智能机器人系统集成与智能装备研发

瑞鹄模具汽车装备41233.465354.657.69制造项目

2-90发行人文旅装备文旅文娱机器人研发和产业化项目62760.006806.178.34

发行人项目总体效益与上述同类项目具有可比性，主要效益指标谨慎合理。

综上所述，本项目效益预测指标具有合理性。

（六）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）访谈发行人文旅文娱机器人产品研发负责人，了解相关产品研发所需

的技术、所处研发生产阶段；

（2）获取发行人文旅文娱机器人产品销售合同及产品交付签收单，了解机器人产品终端运营情况；

（3）查阅发行人针对产品技术难点开展的相关研发的立项及规划书，了解公司开展研发工作的进展情况；

（4）查阅具身智能机器人及文旅行业相关研究报告，了解下游市场需求及未来发展情况；

（5）查阅发行人募投项目可行性研究报告及同行业可比公司、可比项目相关情况，比较项目效益预测相关指标。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）文旅文娱机器人研发与产业化项目属于发行人现有文旅装备制造业务

2-91的新产品，不涉及新业务领域；相关产品存在试生产环节且发行人已完成试生产，报告期内文旅文娱机器人产品已实现一定销售收入；

（2）发行人文旅文娱机器人研发及产业化项目建设具有必要性；

（3）发行人已针对募投项目的技术难点开展相关技术研发工作，公司具有

开展本项目研发工作的技术及人员储备，项目实施不存在重大不确定性；

（4）本项目下游市场需求快速增长，公司已有部分在手订单或意向性合同，公司本次新增产能及消化措施具有合理性；

（5）本项目效益预测指标具有合理性，与发行人同类业务及同行业不存在重大差异。

三、说明 IP 赋能提升项目是否涉及新产品或业务领域，拟引进的 IP 项目

具体情况、合作模式、预期形成的成果、支出计划与公司现有其他 IP 引进费用

和同行业公司的比较情况等；结合行业发展趋势、市场竞争情况、客户需求等

说明对公司生产经营的具体贡献、投入产出比等情况，本次募投项目实施的必要性及投资规模合理性，项目实施是否存在重大不确定性

（一）说明 IP 赋能提升项目是否涉及新产品或业务领域，拟引进的 IP 项

目具体情况、合作模式、预期形成的成果、支出计划与公司现有其他 IP 引进费用和同行业公司的比较情况等

1、IP 赋能提升项目不涉及新产品或业务领域

2-92公司本次募投项目“IP 赋能提升项目”不涉及开拓新产品或新业务领域，而是对公司现有主营业务的深度赋能与产业升级。具体分析详见本题之“一、（三）、

2、IP 赋能提升项目与现有主业的协同性”。

2、拟引进的 IP 项目具体情况、合作模式、预期形成的成果、支出计划与

公司现有其他 IP 引进费用和同行业公司的比较情况等

（1）拟引进的 IP 项目具体情况

当前境内外 IP 授权市场体系已相对成熟，市场化采购渠道公开、透明，发行人及同行业公司与各类 IP 所有方的合作模式具备高度的行业通用性。全球可商用 IP 众多，市场供应充分，中国市场活跃授权 IP 超 3000 项。根据《2026 中国授权行业发展白皮书》，2025年活跃在我国的授权企业总数为701家，同比增长 5.6%，已经开展授权业务的 IP 总数为 3012 项，同比增长 9.2%。根据《2025中国授权行业发展白皮书》，2024年商品授权业务中，玩具游艺、服装饰品和食品饮料位居前三，总占比为46.5%。

截至本回复签署之日，发行人尚未与相关 IP 合作方签署正式授权协议，但公司已与业内多家知名 IP 授权主体建立了业务对接关系，并就奶龙、迷你世界、功夫动漫三家 IP 版权方签订战略合作协议，相关 IP 的具体情况如下：

项目奶龙迷你世界功夫动漫

2-93项目奶龙迷你世界功夫动漫

迷你世界是国内拥有完专注于中华优秀传统文化及城市

全自主知识产权、行业 超级 IP 的创新开发。旗下核心 IP领先的头部 3D 沙盒游 矩阵涵盖历史探秘、文化名人、经戏平台与 UGC（用户生 典神话、现代科幻等多个方向，代奶龙是中国本土原创的现象级头成内容）内容生态体系。表作品包括：《三星堆·荣耀觉醒》形象与 部动漫 IP，核心形象为一只圆头成功延展出包含“花小（古蜀文明）、《少年苏东坡传奇》定位圆脑、憨态可掬的黄色小龙，主楼”（全网粉丝超2500（三苏文化）、《少年英雄小哪吒》

打诙谐幽默、轻松治愈万的国风虚拟偶像）、（经典神话）、《动车侠·未来高铁兔美美、迷斯拉等明星城》（现代科幻），以及《新西游角色矩阵的“迷你世历险记》《天才小鲁班》《狮来运界”IP 宇宙 转》《环保特攻队》等

旗下“讲好中国故事系列”已发行动

画15部共1346集，在央视播出41次（累计24750分钟），在国内546根据月狐数据发布的

家电视台播出超5000次，全网播奶龙 IP 自 2020 年上线至今，全球 2026 年 4 月手机应用放量100亿次；作品发行至全球110

粉丝总量超3900万，全网累计流（游戏）榜单，迷你世市场影 个国家和地区。核心 IP 剧集多次荣量突破1000亿；内容已译制为15界位列榜单第七位，当响力获国家广电总局优秀国产电视动种语言，触达全球 57 个国家和地 月月活跃用户数（MAU）画片推荐及海外出口大奖，在央视区，海外用户规模超 2 亿 达 2498 万，经典长线 IP少儿频道、各大卫视及主流视频平价值凸显

台均创下黄金时段收视率前列，在国际文化交流中具备良好的品牌声誉与长线商业价值

奶龙目前已与超 200 个品牌达成 围绕旗下 IP 拓展了涵盖潮玩玩具、

授权合作，市面流通衍生品 SKU 服饰箱包、主题餐饮、数字多媒体超2000个，覆盖消费、出行、文互动等近百个品类的衍生品生态，旅等多场景。海外市场已跑通“内 深圳欢乐谷已正式落地 IP 授权超 180 项。公司打造了多个容本土化+渠道全域化+商业全链全球首个“迷你世界·冒功夫动漫主题乐园及文旅综合体条”路径：与名创优品合作的衍生险山”潮玩主题区，以——以南康功夫动漫世界为代表，商业落

品首月海外曝光量破 1 亿；与 “IP+场景+科技+体验”模 占地 45亩、建筑面积约5万平方米，地

TOMORO Coffee 的联名进驻东南 式，把游戏中的角色与 集中华文化 IP 体验馆、数字互动、亚三国 600 余家门店，带动相关 场景等融入到了主题乐 动漫游乐等于一体。其“IP+场景+科销售额增长 36%；与《Free Fire》 园中 技”的轻资产输出模式，能有效为线《PUBG》等游戏的跨国联动，单 下文旅空间注入强烈的文化体验项目曝光量超千万，拉动游戏下与高效的引流变现价值载量提升35%

（2）合作模式

2-94公司提供高端游乐装备、系统集成、工程实施、安装运维与技术解决方案。

IP 授权方提供优质文娱 IP、创意内容及品牌资源授权，赋予产品文化内涵。双方发挥各自要素优势，推进 IP 赋能型文旅装备与沉浸式互动体验项目的商业化落地。

（3）预期形成的成果预期形成的成果详见本题回复之“一、（三）2、（1）本项目的主要建设或投入内容及应用场景”。

（4）支出计划

本项目拟使用的 IP 授权费用为 12600.00 万元，支出计划如下：

单位：万元

IP 授权费序号项目类别

第1年第2年第3年合计

1 一类 IP - - 3600.00 3600.00

2 二类 IP 1800.00 1800.00 1800.00 5400.00

3 三类 IP 900.00 900.00 1800.00 3600.00

合计2700.002700.007200.0012600.00

公司结合历史 IP 引进经验、IP 应用领域、与合作方洽谈情况及市场调研结果，将市场 IP 划分为三个类别：一类 IP，通常为年零售额在 10 亿美元以上的全球顶级授权商的代表 IP，具有无可替代的商业价值，拥有庞大的粉丝群体和国际上极高的市场知名度，如迪士尼的米老鼠/维尼熊/冰雪奇缘、NBC 环球的侏罗纪世界/小黄人、孩之宝的龙与地下城、华纳兄弟探索的指环王/哈利波特/超人、宝

可梦国际公司的宝可梦等等；二类 IP，此类 IP 通常为年零售额在 1-10 亿美元以上的头部顶级授权商的代表 IP，虽然不如一类 IP 那样具有全球影响力，但拥有较高的人气，也具备相当的商业价值，如 Crunchy Roll 的虚构推理/神之塔、索尼影视娱乐的精灵旅社/蓝精灵/蜘蛛侠、奥飞娱乐的喜羊羊与灰太狼/超级飞侠；三

2-95类 IP，此类 IP 在特定市场有稳定的受众基础，可能专注于某一特定领域或者题材，针对特定的消费群体。

根据公司谈判及落地经验，公司计划在 36 个月内累计引入多个 IP，IP 合作覆盖小说、动画、游戏、影视等多元领域，旨在吸引不同世代游客与粉丝族群。

IP 支出计划是公司结合文旅装备制造业务与文旅运营服务业务的产品及应用场景，叠加三类 IP 引进难度综合考虑。建设期第一年、第二年优先推进二类、三类 IP 的引进与落地，快速搭建 IP 场景、积累与 IP 方的合作经验与典型案例；建

设期第三年依托前期成熟的合作体系与谈判基础，集中资源推进一类 IP 的引进落地，保障项目 IP 矩阵的完整性与落地效果。

3、与公司现有其他 IP 引进费用和同行业公司的比较情况

（1）与公司历史项目的对比情况

公司报告期内运营 IP 的情况如下：

IP 方名 IP 赋能具体产品 授权

IP 合作方 授权内容 签约金额称或服务期限对象设备的野外探险等游乐华夏世嘉乐商标转让及2019年10月世嘉2100万元

设备园株式会社整套数据文-2029年10月件固定服务总费用为人民币45万元（共五场）。每场活动营收B.Duck?? 金 马 额 100 万及以下（含

2022年5月1文旅造梦游100万）的部分，以日至2023年5乐厂（嘉年华营收额的3%收取销德盈商贸（深月31日小黄鸭嘉年华游乐项目活动）售分成；营收额100

圳）有限公司

万以上的部分，以超出部分营收额的10%收取销售分成

B.Duck 造 梦 2023 年 6 月 1 每场活动营收额 100

游乐厂（嘉年日至2026年5万及以下（含100万）华活动）月31日的部分，以营收额的

2-96IP 方名 IP 赋能具体产品 授权

IP 合作方 授权内容 签约金额称或服务期限

3%收取销售分成；营

收额100万以上的部分，以超出部分营收额的9.5%收取销售分成

使用授权 IP固定服务总费用为

第七印象文形象进行设2024年5月6

人民币40万元，每场奶龙嘉年华游乐项目化传媒（深计及运营奶日至2027年9活动营收超出100万

圳）有限公司龙主题室外月20日

元的5%进行分成嘉年华活动

IP 授权费用差异主要受授权范围、使用期限、地域覆盖及 IP 热度等多重因素影响，呈现出从数十万元到数千万元的巨大跨度，如公司与世嘉 IP 的合作授权金额达2100万元。

（2）与同行业公司类似项目的对比情况

*文旅装备制造业务方面

根据公开信息查询显示，同行业公司文旅装备产品的 IP 合作价格如下：

采购 IP 公司 IP 名称 产品 金额

超级秋千项目铠甲勇士 IP授权服务和 IP物料

天津欢乐谷铠甲勇士46.71万元/个采购项目

参照上表 IP 授权单价，结合公司现有世嘉 IP 产品的销量规模，按照每年销售3款产品、授权期限10年估计，对应总授权费用约1400万元，该金额与本次募投项目二类 IP 整体引进费用水平基本相当。

其他同类项目 IP 授权费用情况如下：

2-97A、德艺文创（300640.SZ）

募投项目“IP产品及运营中心项目”中 IP引进培育费用 7000万元。具体如下：

单位：万元

序号 引进 IP 类型 第 1 年 第 2 年 第 3 年 合计

1动漫类400.00800.00800.002000.00

2体育类400.00800.00800.002000.00

3文化类300.00600.00600.001500.00

4时尚类300.00600.00600.001500.00

合计1400.002800.002800.007000.00

B、元隆雅图（002878.SZ）

募投项目“创意设计能力提升建设项目”中 IP 授权费用 7050.00 万元，具体如下：

单位：万元/个建设期

序号 IP 类别 单价 金额

T1 T2 T3

1 一类 IP（600 万元/个） 2 2 1 600 3000.00

2 二类 IP（300 万元/个） 2 2 4 300 2400.00

3 三类 IP（150 万元/个） 3 3 5 150 1650.00

合计77107050.00

C、游族网络（002174.SZ）

募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”中游戏 IP 购置及版权金 21080.00万元。募投项目中 4 款自研游戏涉及 IP 购置，IP 购置金额 14222 万元，具体如下：

2-98单位：万元

序号 游戏名称 IP 类型 游戏类型 IP 购置金额

1自研产品1知名动漫卡牌6500

2 自研产品 2 知名端游 MMO 5000

3自研产品3动漫卡牌1500

4自研产品4动漫卡牌1222

合计14222

游族网络同行业公司世纪华通（002602.SZ）、富春股份（300299.SZ）的公

告文件披露，游戏 IP 购买价格如下：

序号 IP 采购方 游戏 IP IP 价格

上海骏梦网络科技有限公 《RO》大陆地区游戏改编

1超过1000万美元

司权

点点互动（北京）科技有

2未披露预计4000-5000万元

限公司

游戏 IP 为非标准化定价产品，依据游戏级别、游戏类型及发行区域的不同，不同的游戏 IP 价格差异较大。

一般情况下，如果授权品类是高利润、高销量的产品，授权费用较高。游族网络和其同行业公司主营毛利率较高的游戏，故 IP 授权费用较高。而德艺文创、元隆雅图主营低值 IP 衍生品，其中德艺文创主营创意装饰品、休闲日用品及时尚小家具等，元隆雅图主营礼赠品等，因此对应 IP 授权费用水平较低。

*文旅运营服务业务方面

根据公开信息查询显示，文旅运营服务业务相关 IP 授权费用案例如下：

IP 被授权方 IP 授权方 授权内容 授权期限及金额

山东梦想家文“超级飞侠”环球探索主题乐奥飞娱乐1780万元

旅投资发展有 园“IP 版权”经营商品项目

2-99IP 被授权方 IP 授权方 授权内容 授权期限及金额

限公司

2016年12月31日至2029年12月3日，授权

费3000万元，2030年起，华侨城按每年人民将“饼干警长”品牌及品牌形 币 400 万支付系列 IP 授权费。在此期间所有象的大型户外主题公园开发销售饼干警长系列衍生产品需支付9%的分华侨城江通传媒权授权所有欢乐谷主题公园成。江通传媒在其他非主题公园授权“饼干警永久使用长”，华侨城可享受授权利益的20%，“饼干警长”在其他渠道的商业项目对华侨城开放有

限投资权，收益按照投资比例分成襄阳华侨城奇幻度假区奇趣华侨城奥飞娱乐1200万元童年超级飞侠区主题改造

上海国际主题 华特迪士 将迪士尼品牌及 IP形象授权版权费每年约10亿元乐园有限公司尼上海迪士尼乐园使用

结合公开披露的文旅运营项目 IP 授权案例、公司与 IP 合作方的洽谈进展及

前期市场调研结果，文旅运营业务的 IP 授权费用受 IP 层级、授权范围、项目规模等因素影响，区间差异较大，头部 IP 项目授权金额上限较高。从项目规模来看，公司运营的乐园项目规模与“饼干警长”IP 主题园中园、“超级飞侠”IP 主题乐园项目相近，对应 IP 授权费用水平具备行业参考性。

综上所述，对比公司现有 IP 和同行业公司 IP 授权费用情况，本项目 IP 授权费用支出具有合理性。

（二）结合行业发展趋势、市场竞争情况、客户需求等说明对公司生产经

营的具体贡献、投入产出比等情况，本次募投项目实施的必要性及投资规模合理性，项目实施是否存在重大不确定性

1、行业发展趋势当前，中国文旅产业正从传统文旅休闲产品向深度文化体验和情感共鸣转

2-100型，“情绪价值”成为核心市场驱动力。浙商证券研究所分析，目前我国情绪消

费及服务性消费占比仍处低位。美国服务消费占消费总支出 68%，占 GDP 比重

48%；日本服务消费占消费总支出约 55%，占 GDP 比重 30.7%；而中国服务消费

占消费总支出约 46%，占 GDP 比重仅为 12.5%。情绪消费所涵盖的旅游、餐饮、文化、社交等领域增长空间广阔。

消费者尤其是年轻客群不再局限于各类设备带来的感官刺激，更青睐有故事、有认同感的沉浸式体验。伴随前沿数字技术迭代，文化产业持续从单一硬件制造延伸至低空文旅、科普教育、沉浸式演艺、AI 交互机器人等多元赛道，行业经营逻辑也发生显著转变。文旅装备制造业务方面，华强方特将高端文旅装备拓展至景区剧场演艺、动感影院、VR 大空间场景，商业模式从单纯售卖硬件产品升级为整体沉浸式场景解决方案输出；咏声动漫依托猪猪侠 IP 推出搭

载裸眼 3D 技术的 Aitoki AI 早教机器人，内置专属语音大模型，支持语音唤醒、课件问答、多模式亲子互动，凭借 IP+智能交互的创新产品实现线下流量打卡；

国际龙头华特迪士尼亦持续落地星球大战 BDX 机器人、冰雪奇缘雪宝 AI 机器人

等 IP 智能交互设备，依托 IP 人形机器人强化园区沉浸式情感体验。文旅运营服务业务方面，游乐场通过融合主题场景、社交元素及前沿科技，已成为满足年轻群体社交打卡与家庭亲子互动的新型消费空间。在这一趋势下，IP 凭借强大的情感链接和叙事能力，成为行业打造差异化体验、提升用户重游率的核心要素。

近年来，国内文旅产业内头部企业已率先通过 IP 合作与孵化构建竞争优势，

2-101形成成熟的实践范式。华侨城欢乐谷加强国漫 IP 与线下场景深度融合，和快看

漫画达成战略合作，创新“国漫 IP＋主题乐园”模式；华强方特依托“熊出没”等自有 IP，对乐园进行主题包装和内容孵化；湖州安吉与三丽鸥深度合作，落地中国首家 Hello Kitty 主题乐园。国内首个潮玩行业沉浸式 IP 主题乐园北京泡泡玛特城市乐园于2023年9月开园，首月接待游客近10万人次，二次消费占比达72%，衍生品销售额是门店的5倍，2025年上半年客流量和收入均超过了2024年全年。

同时，国家政策层面明确支持 IP 培育与文旅创新。文化和旅游部近期提出将从供需两端发力，支持优质文旅产品上新，具体措施包括开展中国文化艺术政府奖动漫奖评奖以激励优质 IP 打造，以及推动品牌授权和文创开发。

2、市场竞争情况

从市场趋势角度看，中国文旅产业正从传统文旅休闲产品向深度文化体验和情感共鸣转型，情绪价值成为核心市场驱动力。借助优质 IP 打破产品同质化僵局、重构商业护城河已成为行业头部企业的核心竞争策略。报告期内，业内领先企业均在积极深化“文旅+IP”的战略布局，通过自研 IP 或外部授权 IP 对旗下业务进行深度赋能。行业内主要企业的 IP 具体融合及应用情况如下：

公司文旅装备制造文旅运营服务

IP 主题固定式乐园：在多地欢乐谷落地超级飞

落地铠甲勇士、迷你世界、

侠、中国奇谭、饼干警长、迷你世界专属固定

华侨城 A 超级飞侠、饼干警长等 IP 主主题场景；

（000069.SZ） 题游乐设施；布局通用文旅

IP 嘉年华/节庆活动：引入英雄联盟、王者荣耀、表演机器人

蛋仔派对、一人之下等 IP 开展短期主题活动

打造熊出没、奇迹少女、自 IP 主题固定式乐园：依托“熊出没”等自有原创 IP

华强方特 贡恐龙、传统文化系列 IP 文 搭建标准化主题园区及专属主题场馆；

（834793.OC） 旅游乐设备，配套对应 IP 文 IP 嘉年华/节庆活动：落地西游记、聊斋、白蛇

旅机器人产品 传、敦煌等文化 IP 短期主题活动

2-102公司文旅装备制造文旅运营服务

IP主题固定式乐园：自有海洋 IP“七萌团”全覆盖；

落地胖豆丁、海灵儿、奥特曼、航海王、Baby Shark

落地奥特曼、七萌团\蓝星战

海昌海洋公园 等外部知名 IP 固定主题区；

队等 IP 游乐设备；暂未布局

（02255.HK） IP 嘉年华/节庆活动：引入 China Joy 游戏 IP、小

IP 文旅机器人

蓝和他的朋友文创 IP、LineFriends、熊本熊、迷

你世界等 IP 举办短期活动

深耕游艺设备 IP 融合，覆盖奥特曼、宝可梦、火影忍者、

龙珠等全球头部动漫与游戏 IP 室内乐园：自营环游嘉年华室内主题乐园，华立科技IP，创立 warawara 厂牌，收购 并与大玩家、星际传奇、城市英雄、ROUND ONE

（301011.SZ）

苦熊 GO-YA BEAR、鹅精病 等海内外连锁乐园品牌长期合作

GEEESE!等 IP，应用于室内游艺游乐设备的研发与制造

联合智元机器人成立合资公 IP 演艺：自有 IP“今夕”是大丰实业自创的夜游演司，共同研发并提供 IP 主题 艺 IP，秉持“一城一文化，一景一故事”，通过挖大丰实业

人形表演机器人、互动机器掘各地文化，结合美学光影等技术打造新场景。

（603081.SH）

人整体解决方案，推动 AI 与 已落地杭州《今夕共西溪》、天津《今夕东丽文旅场景的深度融合 湖》IP 演艺

3、客户需求情况

文旅装备制造业务方面，面对国内文旅存量市场日趋激烈的同质化竞争，景区、乐园及商业综合体等客户亟需借助优质 IP 重构差异化壁垒，以达到盘活存量资产、提升综合客流及转化二次消费的经营目标。由于 IP 落地涉及商务授权与技术对接，下游采购方在设备采购时，倾向一站式采购 IP 主题游乐成套装备，减少多方对接成本。

文旅运营服务业务方面，从消费终端来看，亲子家庭与年轻一代等主力消费群体对文旅项目的诉求已发生转变，由过去追求单纯的机械刺激，升级为追求深度沉浸、具备情感共鸣的 IP 主题游乐体验。知名 IP 具备天然的情感粘性与高辨识度，不仅能显著提升游客的复购率与重访率，其自带的社交属性极易触发线上传播的裂变效应，为园区带来持续的自生流量。同时，游客对于 IP 主题相关的餐饮、限定周边等二次消费具有更强烈的付费意愿。这种由核心 IP 驱动的高边

2-103际消费行为，有效优化了文旅项目的营收结构，使其成为乐园维持长期盈利能力的核心支柱。

4、引进 IP 对公司生产经营的具体贡献、投入产出比

公司通过引进 IP 为公司大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目、文旅文娱机

器人等文旅装备产品及公司文旅投资运营业务赋能，提升产品附加值、用户粘性与市场竞争力，对公司经营成果产生有利影响，不直接产生经济效益。

引进 IP 对公司的贡献具体体现在：* IP 赋能对公司产品、服务的销量提升；

* IP 赋能对公司产品、服务的价格提升；* IP 赋能对公司品牌溢价、产品竞争力、

运营实施能力等全面提升。引进 IP 对公司的具体贡献程度比较难以量化，因此采用对照组方式，结合公司历史 IP 引进前后经营数据变化、行业经验数据，测算 IP 引进对文旅装备制造（包括产品单价、市场销量综合影响）、文旅投资运营（包括乐园客流量、客单价综合影响）业务的提升程度，?P贡献 ROI =?授权期带来的增量收益??授权投入

。具体分析如下：

?授权投入

（1）文旅装备制造业务

公司将大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目与 IP 深度融合，提升产品的主题性、体验感与市场竞争力；文旅文娱机器人结合 IP 形象打造，可进一步增强互动性与辨识度，丰富产品形态与客户选择。根据公司历史情况和行业数据情况，大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目、文旅文娱机器人等产品与 IP 深度融合后，

2-104产品溢价能力及市场需求规模均有望同步提升，将有效增厚公司经营业绩，具体

情况如下：

收入提升项目贡献情况比例

2019年和世嘉签订授权协议后，2020年公司世嘉野外探险平均

公司历史情况 单价为 603.14 万元，同类产品平均单价为 398.23 万元，IP 产品 51.46%比非 IP 产品价格高 51.46%

根据国际游乐园及景点协会（IAAPA）发布的最新行业基准报告，2024年全球范围内文旅娱乐项目与动雕模型技术相结合其

30%

平均投资回报率（ROI）达到 28%，比传统游乐设施高出 1.3 倍。

其中，头部标杆项目的投资回报率更是超过56%行业情况根据同行业上市公司华立科技2022年再融资审核问询函回复，动漫 IP 衍生品业务销售收入复合增长率为 63.34%且毛利率水 63.34%平较高

根据《2026中国授权行业发展白皮书》，通过求取数学期望得出受访被授权商认为 IP 45.44%授权带动销售收入提升 45.44%

平均值47.56%

由上表可见，基于公司历史与行业经验数据，IP 赋能文旅装备制造业务后，对业务综合收入提升比例约为 30%-50%。IP 贡献 ROI 测算如下：

*核心假设与测算逻辑

A.IP 授权投入：IP 授权费用 12600 万元全部用于公司文旅装备制造业务。

B.销售数量：参考公司历史情况及行业情况，在不区分具体 IP 类别的前提下，假设平均每台设备分摊 IP 授权费用为 50.00 万元。以此推算，本次拟投入的 IP授权费用预计可覆盖 252 台/套文旅装备。结合 IP 合作计划，假设该批 IP 授权期限为 10 年，则各年度 IP 产品销量 25 台/套。

C.基础单价：参考公司适用 IP 赋能的文旅装备产品价格，假设在不考虑 IP赋能的前提下，该类文旅装备的平均市场售价400.00万元/台套。

2-105D.IP 赋能溢价率：参考公司历史情况及行业情况平均情况（30%-50%），假设 IP 赋能平均带来 40.00%的综合收入提升（包含 IP 直接溢价及订单量的边际增长）。

*测算过程及产出结果根据上述假设，IP 赋能后，预计文旅装备制造业务收入提升额=年销量（25台）*非 IP 基础单价（400.00 万元/台套）*IP 收入提升率（40.00%）=4000.00 万元。

*投入产出比

?????授权期带来的增量收益??授权投入贡献==4000?10?12600=2.17

?授权投入12600

（2）文旅运营服务业务

根据公司历史情况和行业数据情况，依托 IP 资源开展场景化运营，打造 IP主题嘉年华、IP 衍生服务包、IP 主题固定式乐园等，提升项目吸引力与运营效益，乐园客单价和客流量均有望同步提升，将有效提升公司收入，具体情况如下：

收入提升项目贡献情况比例

公司引进奶龙、小黄鸭 IP 用于开展嘉年华活动。由于嘉年华活动收益受地域影响较大，选取同一区域 IP 引入前后对嘉年华项公司历史情况 目分析。根据公司欢乐海岸有无 IP 相同时间对比情况，无 IP 32.99%时收入 424.07 万元，引入 B.DUCK 小黄鸭后收入为 564.00 万元，收入增速为32.99%

根据中研网数据，拥有知名 IP 的乐园客单价高出同业 42% 42%根据乐园运营行业同行业上市公司海昌海洋公园2025年年度

行业情况 报告，公司取得一家国际知名 IP 主题店运营权，带动 IP 业务 23%收入达到7806万元，较上年同期大幅增长23%根据《2026中国授权行业发展白皮书》，通过求取数学期望得

45.44%

出受访被授权商认为 IP 授权带动销售收入提升 45.44%

2-106收入提升

项目贡献情况比例

平均值35.86%

由上表可见，基于公司历史与行业经验数据，IP 赋能文旅运营服务业务后，对业务综合收入提升比例约为 20%-40%。IP 贡献 ROI 测算如下：

*核心假设与测算逻辑

A.IP 授权投入：IP 授权费用 12600 万元全部用于公司文旅投资运营业务。

B.乐园数量：参考国内同类主题乐园及文旅综合体的 IP 授权费用，在不区分具体 IP 类别的前提下，IP 授权费用预计可覆盖公司现有 4 个乐园及本次募投项目乐园及景点建设运营项目拟建的 7 个乐园。结合 IP 合作计划，假设该批 IP 授权期限为10年。

C.基础运营收入：基于公司 2025 年现有文旅运营服务业务收入和本次募投

项目乐园及景点建设运营项目的收入预测，得出乐园的基准年营业收入为

20552.90万元。

D. IP 赋能溢价率：借助核心 IP 在客流量、衍生品开发等二次销售及客单价

提升方面的协同效应，参考公司历史情况及行业情况平均情况（20%-40%），假设乐园运营期可实现约30.00%的综合收入提升（包含客流量和客单价的边际增长）。

*测算过程及产出结果

根据上述假设，IP 赋能后，预计文旅运营服务业务收入提升额=基础运营收

入（20552.90 万元）*IP 收入提升率（30.00%）=6165.87 万元。*投入产出比

2-107?????授权期带来的增量收益??授权投入贡献==6165.87?10?12600=3.89

?授权投入12600

（3）IP 赋能的综合提升作用

在公司实际经营中，文旅装备制造与文旅投资运营两大业务板块并非线性并行，而是具备强烈的内生协同效应（1+1>2）。本次 IP 引进将作为核心纽带，进一步深化公司“高科技装备+深度运营”的产业链一体化闭环，其对综合效益的放大除前述测算的投入产出以外，还体现在以下维度：

*制造端对运营端的降本引流协同

公司通过本次引进的优质 IP，自主研发并定制化生产成套主题化文旅装备。

该类装备投入至公司运营的乐园项目时，可大幅降低运营板块的设备采购与外协对接成本。同时，自研装备与 IP 内容在工程技术与故事线上的高度契合，能最大化释放沉浸式交互体验，其引流效应与二消转化率预计将超越传统外购 IP 设备的平均水平。

*运营端对制造端的窗口示范与渠道反哺协同

引入核心 IP 的乐园项目将成为公司高端 IP 化文旅装备制造的天然示范窗口

与标杆实景展厅。依托线下乐园的高频流量与成功运营案例，能够形成强大的品牌辐射效应，直接吸引各类文旅企业、地方文旅投资集团等 B 端客户，从而显著降低公司制造业务的展会推广与商务获客成本，加快外部订单的转化节奏。

*协同效应下的资产整体产出效益提升

综合上述双向协同效应，当本次引进的 IP 资产在公司制造与运营端全产业链交织落地时，其带来的边际综合效益将远大于单一场景的叠加。

2-108综上所述，IP 赋能可以广泛应用于公司的文旅装备制造业务、文旅运营服务业务，本次 IP 引进费用的投入产出比合理，引进 IP 资产具有较强的商业化能力，能够切实转化为公司的业绩增长点。因此，本次募投项目具有必要性，投资规模合理，公司已与业内多家知名 IP 授权主体建立了业务对接关系并与奶龙、迷你世界、功夫动漫三家 IP 合作方签订战略合作协议，项目实施不存在重大不确定性。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅了 IP 赋能提升项目的可行性研究报告，分析了具体建设内容、支出预算构成明细以及测算过程；

（2）获取并审阅了发行人目前已签署的 IP 合作意向书，核查了拟引进 IP的具体情况；

（3）查阅了行业报告，核查了国内外 IP 授权市场的情况；

（4）检索了同行业可比上市公司的公开披露信息，分析了公司所处的行业市场竞争格局；

（5）访谈了发行人的总经理，了解本次引进 IP 对发行人现有文旅装备制

造和文旅运营服务两大业务板块的协同效应、业务外延拓展计划及具体落地实施路径；

（6）获取公司历史 IP 引进前后经营数据、行业 IP 引进前后经验数据，计

2-109算 IP 引进对发行人文旅装备制造、文旅投资运营业务预计带来的收入提升比例

与 ROI，评估其投资规模的合理性。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）IP 赋能提升项目不涉及新产品或新的业务领域；截至本回复出具之日，发行人尚未与相关 IP 合作方签署正式授权协议，但公司已就奶龙、迷你世界、功夫动漫三家 IP 合作方签订战略合作协议，拟合作 IP 市场影响力较大，商业落地成果良好；本项目支出计划进度结合公司历史落地经验确定，具有合理性；

本项目 IP 授权费用与公司现有其他 IP 引进费用和同行业公司的比较情况不存在重大差异；

（2）结合行业发展趋势、市场竞争情况、客户需求等，公司通过引进 IP

为公司业务赋能，提升产品附加值、用户粘性与市场竞争力，对公司经营成果产生有利影响，能产生较大的间接经济效益，投入产出比合理；本次募投项目实施具有必要性，投资规模合理，项目实施不存在重大不确定性。

四、关于乐园及景点建设运营项目，列表说明本次募投项目中乐园及景点

建设运营项目拟取得运营权的项目具体运营情况、项目地点、客流量、竞争情

况等经营数据；结合文旅投资运营业务毛利率下降的情况，说明本次募投项目实施的必要性；说明该项目营业收入、成本费用等关键指标的测算过程及依据，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，说明预计效益的可实现性。

（一）关于乐园及景点建设运营项目，列表说明本次募投项目中乐园及景

2-110点建设运营项目拟取得运营权的项目具体运营情况、项目地点、客流量、竞争

情况等经营数据

1、本次募投项目中乐园及景点建设运营项目的选址情况

本项目拟在取得运营权的乐园及景点项目所在地，对公司通过租赁场地或取得现有乐园或景点运营权的7个项目进行建设及运营升级。截至本回复出具之日，公司已明确其中1个项目的选址并签订合作协议取得乐园经营权（序号1项目），即中山科技乐园项目（含中山奇遇时光乐园），其中中山奇遇时光乐

园目前采用免费入园和单项收费、一票通玩的混合模式，2025年门票收入为

1881.95万元，入园客流量约为161.53万人次，游玩项目客流量约为153万人次（包括单项收费和一票通玩），项目坐落于广东省中山市。此外，公司已洽谈3个意向项目，并持续考察目标乐园及景点项目，具体情况如下：

所在省所处客流量序号竞争情况及项目优势进展情况

份区域（万人次）2672.70（同占据大湾区交通枢纽优势，区位稀缺，已签订协议华南

1广东比增长属于本地区标杆文旅项目。本项目为取得乐园经

地区

3.6%）片区内唯一综合机动主题乐园营权

片区内具有地标性摩天轮项目、演艺7195.70（同意向项目，已华南 产业集群、独家综合体。公司的“AI 科

2广西比增长实地考察，项地区技沉浸+室内全时互动”式业态具有稀

17.6%）目评估中

缺性

所在城市具有青年集聚特征，儿童友好城市建设政策扶持，项目位于城市5910.00（同意向项目，已华南核心路段，串联地标性建筑物，具有

3广东比增长实地考察，项

地区天然的流量优势。公司同时具备大型

16.3%）目评估中

观览车、虚拟沉浸式游乐项目制造优势和文旅项目运营管理优势20700.00（同项目位于生态旅游度假区，具有主题意向项目，已华南

4广东比增长乐园产业集群，鼓励本土文旅装备制实地考察，项

地区

10.9%）造企业与运营服务商参与集群建设。目评估中

2-111所在省所处客流量

序号竞争情况及项目优势进展情况

份区域（万人次）公司产品定位具有质价比和错位竞争优势，且室内科技沉浸场馆具有稀缺性

具有稀缺自然岛屿湖泊地貌，处在赣鄂湘皖四省自驾中转枢纽，可承接跨9090.20（同华东省自驾家庭客群。公司产品可结合独

5江西比增长拟考察评估

地区特地貌特点，发挥大型游乐设施及虚

13.0%）

拟沉浸式游乐体验特色，具有区域稀缺性

所在城市计划以创新驱动文旅融合，打造长三角文旅消费新标杆，兼具天华东然湖泊自然资源和文化旅游底蕴，公

6安徽8500.00拟考察评估

地区司产品可结合在地文化，发挥大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐体验特色，具有区域稀缺性

省内文旅核心节点，位于域内黄金旅游带，交通通达性强，能够承接跨省16000.00（同华中客流，现有景区以历史古迹、山岳石

7河南比增长拟考察评估地区窟为主。公司产品可结合在地文化，

3.3%）

发挥大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐

体验特色，具有区域稀缺性具有天然文化属性和武侠 IP 属性，交通便利，能够承接跨省常态化自驾客华中连续3年突流，当地同类竞争少，承载量饱和。

8湖北拟考察评估

地区破1亿人次公司产品可结合在地文化，发挥大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐体验特色，具有区域稀缺性注1：上述客流量数据来源于项目所在城市的政府工作报告，系该城市2025年接待国内游客人次；

注2：上述考察项目对本次募投项目实施地点不构成承诺。

2、本次募投项目规划进度符合同类型上市公司再融资案例的惯例情形

本次募投项目中，公司拟对通过租赁场地或取得现有乐园或景点运营权的

7个项目进行建设及运营升级，具体项目地区分布情况如下：

序号乐园名称占地面积（㎡）

1华东区域中型135000.00

2-112序号乐园名称占地面积（㎡）

2华东区域小型220000.00

华南区域小型1

320000.00（已洽谈项目）华南区域中型1

430000.00（已洽谈项目）华南区域大型2

561000.00（已签署协议）

6华中区域小型115000.00

7华中区域小型215000.00

合计196000.00

截至本回复出具之日，公司已明确1个项目的选址及合作，其他项目已确定计划投资的区域范围和规模，本项目规划进度符合同类型上市公司再融资案例的惯例情形。

本募投项目以“文化+科技”为核心打造新一代乐园，该等乐园投资规模相较传统主题公园、大型景区规模更小，以租赁运营权或场地方式实施，因此公司选取部分通过租赁方式实施募投项目的上市公司再融资案例进行对比分析，具体如下：

股票简称项目具体情况

募投项目“连锁眼镜门店建设及升级改造项目”计划

在全国重点城市扩展225家眼镜门店，同时升级改博士眼镜2026年度向不特定对象

造公司部分现有门店。截至2025年9月30日，其

（300622）发行可转换公司债券

已确定门店选址并签订协议23家，项目审核过程中，202家门店未明确具体选址募投项目“中高端酒店设计开发项目”计划建设15君亭酒店2022年度向特定对象发家酒店。项目审核过程中，其中5家签订租赁协议、

（301073） 行 A 股股票

2家前期接洽、8家暂未确定具体选址

募投项目“零售终端建设项目”计划开设169家门

孩子王2022年度向不特定对象店。截至2022年底，其已确定选址并签署租赁合

（301078）发行可转换公司债券同的门店15家，项目审核过程中，已规划省份分布，未明确具体选址门店154家

2-113募投项目“乐园及景点建设运营项目”拟在取得运营

权的乐园及景点项目所在地，对公司通过租赁场地金马游乐2026年度向特定对象发或取得现有乐园或景点运营权的7个项目进行建

（300756）行股票设及运营升级。截至本回复出具之日，已确定“华南区域大型2”1个项目选址及合作，已洽谈3个项目，其他项目已确定选址区域范围目前，国内文旅游乐项目存量充足，运营权取得难度较低；且大量中小乐园因业态雷同停业空置，亟待转型升级。文旅消费行业已告别野蛮扩张阶段，从增量开发转向优质点位存量争夺。公司具有系统化的选址模型和丰富的项目运营管理经验，具备按照募投项目进度安排完成具体实施的能力，亟需本次募集资金到位后，继续推进募投项目的实施。具体分析如下：

（1）以租赁经营权或场地方式实施募投项目，项目实施流程不存在实质障碍

以租赁取得运营权或场地的方式实施乐园运营项目，通常流程为：*发行人基于项目选址模型，进行意向项目考察与评估（3-6个月）；*通过商务谈判或招投标等方式与运营权出租方达成运营权或场地租赁协议（1-2个月）；*项

目内容设计与策划（1-2个月，与*同步开展）；*场地拆改、装修、设备安装及其他配套工程（3-9个月）；*试业、开园（1-2个月）。

根据国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》〔2017年2号令〕、

《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》、《关于规范主题公园建设发展的指导意见》（发改社会规〔2018〕400号）等相关规定，发行人前述募集资金投资项目不属于主题公园范畴，不在投资项目核准目录范围。根据《中华人民共和国环境影响评价法》以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021

2-114版），城市公园、植物园、村庄公园项目无需进行环境影响评价。

发行人已成功实施运营包括中山紫马岭小马森林乐园、中山沙溪小马亲子

成长乐园、衡阳市大雁文创园等多个乐园项目，根据历史同类项目经验，此类乐园项目的实施流程不存在实质障碍。

（2）募投项目进度符合乐园运营业务的行业惯例

根据文旅行业投资运营惯例，文旅项目租赁场地运营权供应量充足，故项目资金筹措通常早于项目具体选址及租赁合同签订。为避免后续募投项目具体实施时可能出现因缺乏资金导致的项目实施风险，行业内企业一般不会在确定所有乐园项目的具体选址之后才进行融资决策安排，发行人本次募投项目规划具备合理性。

公司若未在充分评估意向项目前仓促选址、预付定金，极易在行业竞争环境中选错区位，面临周边新增竞品分流客流、商圈客流不及预期、场地租金溢价过高等损失；根据项目实施进度安排分批推进项目实施，公司可持续动态筛盘市场闲置优质场地，避开过剩区域劣质标的，从源头控制项目投资亏损风险，保护上市公司及中小投资者利益，符合募集资金专款专用、审慎投资的监管导向。

（3）老旧乐园存量出清带来供给红利

根据国家统计局数据，截至目前我国存量城市公园数量超过2.8万个。城市公园具备园林景观和服务设施，除园林绿化以外一般还向公众提供休闲游憩、

2-115健身娱乐等功能，配备游乐园等配套服务设施。2024年以来，国家及地方相关政策密集出台，为城市公园活力运营定调、松绑、赋能，推动公园建设管理从“建管并重”向“建管营一体化”转型，引导公园向主动运营、多元复合、社会共治转变，为运营探索提供支撑，助力民生幸福与城市更新。住建部2024年施行的《城市公园管理办法》明确鼓励社会力量参与公园运营，支持草坪、林下等空间开放共享，打破政府单一供给的传统模式。如北京朝阳公园作为城市核心区大型公园，积极探索“生态+文化+商业”融合模式，引入泡泡玛特乐园、阿派朗创造力星球等潮玩与 AI 亲子业态，让公园从单纯休闲绿地转变为城市消费新地标。

目前，国内存在大量设备老旧、环境不佳、经营不善的城市乐园关停退租，优质点位、闲置项目持续释放，市场供应量充足。结合国家大力推进的城市更新政策红利、存量出清带来的租金下行、场地谈判议价空间提升，将为本项目的实施持续创造有利条件。

（4）乐园选址尽调、磋商落地周期可预期

中小型城市乐园、商业配套乐园选址流程轻量化、落地效率高，完整选址研判和商务洽谈周期较短，不存在长期占位锁址的刚性需求，亦不存在提前自筹投入的客观必要性。

*选址尽调耗时可控：乐园选址主要评估商圈客流、周边常住人口、交通

配套、租赁条件、竞品分布等因素，依托公司现有业务团队以及成熟的乐园选址与策划模型，单点位实地摸排、数据测算仅需较短周期即可完成全维度研判。

*运营权/场地签约弹性充足：当前乐园场地出租方受同质化竞争影响，空

2-116置场地去化压力大，设施更新积极性高。公司通过前期实地考察，正在持续储

备备选选址、完善项目评估与策划，未来签约落地周期可预期。

3、本次募投项目的实施，助力公司发挥竞争优势，适应文旅消费市场变

化趋势

公司已具备实施本次募投项目所需的人员、技术、市场等资源储备以及运

营管理经验基础，募投项目的实施不存在重大不确定性。本次募投项目的实施，能够助力公司发挥竞争优势，适应文旅消费市场变化趋势，具体分析如下：

（1）文旅市场结构性调整为行业带来创新需求和新动能

全球及中国文旅市场在经历了过去几年的结构性调整后，全面步入以品质为核心、以价值为导向的高质量发展新阶段，需求结构与产业逻辑正发生深刻变革，驱动供给端实现系统性升级与创新。一方面，“情绪价值”成为市场新引擎，文旅消费从“有内容”向“有体验、有情感”转变，从“门票经济”向“体验经济”转型，装备的核心价值从“机械运动”向“体验生成”跃迁。另一方面，数字技术加速渗透，人工智能、大数据、虚拟现实等技术深度融入体验与管理全链条，成为效率提升与体验创变的核心工具，文旅场景正借助科技手段进行迭代升级，构建起多元共生的产业新生态。“文旅+”融合发展催生了丰富的应用新场景、新业态与新模式，为文旅项目开辟了广阔的市场空间，注入了长期增长动能。

（2）公司独特的产业优势和文旅投资运营模式高度契合文旅消费市场

在文旅市场结构性调整的背景下，传统以机械运动为主的游乐逻辑对游客

2-117的吸引力逐步减退，游客对情绪价值和游玩体验的重视程度大幅提升，传统的

文旅地产运营管理模式已经难以匹配现如今的文旅消费模式，对传统乐园的升级迭代需求和管理运营需求应运而生。

经过多年布局与发展，公司形成了既有文旅装备制造又有文旅运营服务的独特产业优势，将制造融于服务，以服务驱动制造，实现“制造+服务”协同互促。

报告期内，公司继续加力做强游乐投资运营业务，进一步完善项目投资及运营管理机制，优化整体资产结构和资源配置；结合游客需求深化核心自营项目的精细化运营管理，通过线上“内容+社群+促销”矩阵、线下周边优质资源联动等多种方式推动项目良性循环；借助自营项目的“活展厅”打造良好的产品展示窗口，根据实际运营情况加速产品迭代，通过创新产品优先投放赋能运营升级。先进文旅装备制造业和现代游乐服务业双轮驱动发展战略的优势，恰当契合当今文旅消费市场对“常玩常新”的产品迭代需求，和以“情绪价值”为核心的内容创新需求。

公司凭借过往在中小型乐园的深入实践与积极探索，持续积乐园建设及差异化运营的成功经验，逐步形成了成熟的项目选址模型，并在实践中持续优化完善。通常，公司基于项目选址模型，在热点文旅城市中精选稀缺文旅资源，在取得项目运营权后，围绕项目稀缺的文旅资源属性，根据文旅投资运营团队对项目的构想，对原有乐园进行系统性改造，包括拆除老旧设备或更新改造、引入新设备和新玩法、结合在地文化引入适当 IP 和品牌设计、入驻运营管理团

队并注入运营经验，从而实现全方位提升。因此，过往项目的客流量数据已不

2-118具备参考价值。

（3）公司运营管理团队形成了成熟的项目选址模型，并结合运营经验和市场环境持续优化

公司运营管理团队形成了成熟的项目选址模型，遵循项目投资六步框架：

*项目背景

围绕项目用地指标、合作模式、项目定位与预设投资目标完成选址前置铺垫。

*项目研判

A、依托 PEST 宏观环境分析法，即政治因素、经济因素、社会因素、技术因素，围绕乐园运营的重点关注因素进行宏观环境分析，包括区域行政组成、人口、经济实力和消费力、气候、旅游情况、有利因素和不利因素、城市发展趋势（规划、经济导向）、营商环境、民风民情等。

B、行业环境分析，即行业竞争分析、供给端分析，对当地文旅竞争态势进行分析，包括行业项目的数量、分布、代表性项目的规模（体量）及业态、品质等基本特征。

C、行业需求分析，包括主要消费者群体、消费者数量（市场容量）、消费者分布、消费者的消费行为（偏好、价格敏感度、产品要求等）、消费需求趋势。

D、选址分析，结合客源三级圈层理论，对项目所在地的现状条件分析，包括区位、交通、地形地貌、配套资源（停车场等）、资源覆盖状况（人口、商

2-119业等）。

E、竞争者分析，根据选址及项目方向，明确竞争者（排序），分析竞争者具体情况，包括规模、业态、价格、盈利模式、投资效益等基本情况、核心竞争力、弱项；进行内部分析，包括自身基本情况、SWOT 分析等。

F、初步确定市场研判结论，分析项目的可行性及机会点，并根据投资策略，寻找对标案例的测算模型，确定总的市场容量和可以参与的市场容量（取值有对标案例参考）、投资估算，检验投资策略是否满足投资标准。

*项目策划

A、项目定位，从多维度剖析项目，包括总体定位、形象定位、发展定位、市场定位（年龄群体、市场区域、市场渠道、市场容量）。

B、项目开发策略，明确价值主张和总体开发策略/思路，包括品牌主题、业态定义、设备选型、环境氛围、规划设计、经营管理。

C、项目盈利模式与盈利策略，明确结合自身优势或核心竞争力，结合属地客群与地块资源特征分析盈利模式重心、关键业务环节、可能面临的难点和应对措施。

D、初步财务分析，结合市场容量测算、经营总结/对标案例，确定测算模型、关键假设、取值依据，并进行决策分析。

E、完成初步方案设计、项目发展规划。

*项目投资效益

2-120制定投资预算，预测经营效益，安排资金规划，测算项目投资效益，并对

品牌增值等协同效益分析。

*项目风险与控制

结合法律、法规、规章制度、行业政策和在地文化等因素，从经营、融资、法律、政治、技术五个维度排查风险因素。

*项目结论

综合上述分析，设定开发目标，包括建设内容、成本控制、安全管理、时间目标、质量目标、工艺目标，并由主管领导主持完成项目方案评价、评审建议。

公司结合国内外行业先进经验，以及客源三级圈层、PEST 宏观分析法、SWOT 竞争分析等基础理论，根据公司运营管理情况制定了项目选址模型，并在运营管理过程中不断积累管理经验，根据市场环境持续优化。

（二）结合文旅投资运营业务毛利率下降的情况，说明本次募投项目实施的必要性

报告期内，公司文旅投资运营业务毛利率情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度主营业务

文旅投资运798.415831.905040.901975.06收入营业务

毛利率10.76%19.57%30.19%32.90%

2-121报告期内，公司文旅投资运营业务收入规模大幅增长，毛利率有所下降，

2025年及2026年1-3月毛利率下降较多。2023年开始，公司乐园运营项目逐步

投入运营，该类业务收入规模逐步提升。由于文旅投资运营业务的营业成本主要由场地营运人员工资薪酬、设备折旧费用、场地租赁费用、水电费等为维持

项目正常经营所需的必要开支组成，固定成本占比较高，毛利率主要受客流量变动影响。2025年和2026年1-3月，公司文旅投资运营业务毛利率下降，主要原因参见问题1回复之“一、（二）2、文旅投资运营业务毛利率下降的原因”的回复。

公司本次募投项目实施具有必要性，具体体现在以下方面：

1、公司文旅投资运营业务尚处于发展期，毛利率受个别项目客观因素影

响出现短期下滑，随着业务规模扩大，毛利率逐步回升至行业正常水平公司文旅投资运营业务尚处于发展期，毛利率受个别项目客观因素影响出现短期下滑。根据观研报告网数据，从平均毛利率来看，目前我国儿童乐园行业整体平均毛利率约在30%左右。

2-122数据来源：观研报告网

本次募投项目是结合公司历史运营经验及竞争优势，对拟运营乐园项目全面优化升级，公司将根据市场需求新趋势，深挖在地文化内涵，结合先进科技推动文旅产业与文化、教育、体育等业态深度协同，实现多项目规模化布局与专业化运营，构建差异化核心竞争优势。通过本次募投项目的实施，公司将从以下三个方面增强文旅投资运营项目的品牌效应和市场竞争力，从而提高经济效益。

（1）公司将在乐园运营项目中引入文旅文娱机器人、配置虚拟沉浸式游乐

项目等自产游乐设施。一方面，通过引入前沿科技元素，增强乐园的可玩性；

另一方面，公司在提升成本控制优势的同时，可以根据市场需求和运营反馈进行快速迭代和优化，提升乐园新鲜度，合理规划乐园初始投入、后续内容更新与产品迭代节奏，提高游客对乐园的长期“新鲜感”。

2-123（2）公司将在乐园运营项目中引入园区级别 IP 合作，对乐园进行场景化包装，同步升级乐园环境、主题场景与商业业态，打造科技感和文化氛围兼具的游玩环境，从而提升游乐园的独特性和吸引力，更好地满足游客的多元化需求；此外，通过优化商业服务机制，完善园内餐饮、衍生品、零售商店等业态联动，可以提升二次消费占比，改善收入结构，增强抗风险能力。

（3）随着公司文旅投资运营业务规模的提升，公司将进一步提升运营管理效率，优化运营管理模式，综合提升品牌影响力。从运营和宣发角度，加强营销推广力度，提高营销和活动策划预算，综合运用短视频、直播等潮流形式实现引流；提升活动策划能力，从多样性、互动性、沉浸度等多个角度提升乐园的玩法多样性和新鲜度，从而实现复游率和传播度。

因此，公司游乐投资运营业务尚处于发展期，毛利率受个别项目客观因素影响出现短期下滑。随着募投项目的实施业务规模扩大，公司将进一步提升乐园运营效率、区位多样性、品牌效应和市场竞争力，增强整体业务抗风险能力，毛利率将逐步回升至行业正常水平。因此，公司进一步投资运营业务具有必要性。

2、市场发展趋势结构性调整，本项目实施有助于公司文旅投资运营业务

提升市场吸引力，响应市场需求

2-124（1）乐园市场复苏，市场进入结构性调整期

根据 Fortune Business Insights 调研数据，2024 年，全球主题乐园市场规模为

559.0亿美元，预计市场将从2025年的607.5亿美元增长至2032年的1247.1亿美元，期间年均复合增长率约为10.82%。这一增长不仅源于游客量的恢复，更得益于全球领先乐园通过提高票价、优化二次消费结构（餐饮、商品、酒店）所带来的人均消费提升。

根据中国主题公园研究院公布的《2025中国主题公园竞争力评价报告》，主题公园行业进入结构性修复期，各大品牌普遍强化收益管理、二次消费开发与游客满意度提升，推动“客单价提高、停留时间延长、复购率上升”的结构性改善。

当前国内游乐园市场正面临显著的结构性错配，需求端持续升级与供给端优质项目不足之间的矛盾日益尖锐。从需求侧看，随着居民消费理念从“功能性满足”向“情感性消费”转变，亲子微度假、沉浸式文旅、社交打卡等“小而美”场景需求快速增长，市场亟需具备强 IP 叙事、精细化运营及高复游率的高品质项目。然而，供给侧长期陷入简单堆砌设备、套用同质化主题，缺乏原创 IP 叙事能力与持续运营投入，导致文旅项目有效供给不足。

2-125（2）高质量主题乐园投资持续加码

中国市场是全球复苏与增长的主要引擎。根据中国主题公园研究院统计数据，尽管行业内仍有部分公园面临经营压力，但整体呈现爆发式增长。数据显示，2023年中国重点主题公园共接待游客1.30亿人次，实现累计营业收入303.89亿元人民币，同比分别增长71.05%和97.86%，显示出主题乐园行业迅速恢复正常运营并展现出强劲的发展动力。2024年，中国重点主题公园共接待游客1.27亿人次，营业收入292.52亿元人民币，与同期基本持平。2025年，中国主题公园市场预计将有小幅度增长，本土品牌有望迎来高速发展期，科技与文化的深度融合将成为主流，个性化和沉浸式体验将成为主流需求。

根据中国主题公园研究院公布的《2025中国主题公园竞争力评价报告》，每

1元主题公园直接消费可带动约18.8元综合消费，涉及交通、住宿、餐饮、零售等多个领域。随着城市群间文旅协同机制的深化，主题公园经济正从“空间集聚”向“价值共创”转变，成为区域文旅产业链延伸与经济循环的重要支点。

目前，中国乃至世界范围内高质量乐园投资持续加码。2025年，国内主题乐园运营商如欢乐谷、华强方特、海昌海洋公园等持续扩张主题乐园运营版图，其中：华侨城签约市场化项目7个；华强方特落地科技馆和园区项目10个。此外，国际 IP 主题公园项目密集传出消息，其中：2025 年 2 月，锦江国际集团宣布与华纳兄弟探索集团签署合资框架协议，将共同开发“哈利波特制片厂之旅”项目；

2025年3月，全球规模最大、亚洲首个小猪佩奇户外主题乐园宣布将于2027年

在上海崇明长兴岛开放；2025年4月，环球影城宣布筹建英国乐园；2025年5月，迪士尼宣布筹建阿布扎比乐园；2025年6月，上海乐高乐园开始试运营。

（3）儿童友好城市、大规模城市更新、持续性扩大内需的必然选择与政策支持

2-126*需求端，我国文旅消费市场潜力巨大

从需求端来看，文旅消费作为服务消费的重要组成部分，是国家长期支持和鼓励方向，也是我国消费转型升级的重要方向，在推动经济高质量发展中发挥重要作用，是贯彻落实党中央、国务院决策部署，更大力度提振消费、扩大内需的必然选择。

根据国家发展改革委、国务院妇儿工委办公室《关于在全社会推进儿童友好建设的意见》，公共设施建设充分体现儿童友好理念。在教育、托育、医疗卫生、文化体育、儿童福利等涉及儿童的公共服务设施和公共空间建设中，营造符合儿童身心发展需要的空间和环境。以公共服务设施、公园绿地、出行环境等为重点，推进公共空间适儿化改造，增补儿童运动、游乐、休憩、校外实践等场所和设施，建设安全健康、舒适便利、功能完善、趣味特色的儿童友好城市空间。推广儿童友好“街区+”、“社区+”、“公园+”建设模式，用好街头转角等空间，优先嵌入儿童服务设施和活动场地，推动城乡社区和城市公园设置必要的儿童游憩活动设施，逐步实现街区、社区、公园儿童友好空间全覆盖。

当前，我国居民消费率约40%，与发达国家相比仍有10-20个百分点的差距，特别是服务消费占比偏低，我国消费的增长空间巨大。2025年9月，商务部等

9部门印发《关于扩大服务消费的若干政策措施》的通知，鼓励开展消费新业

态新模式新场景试点城市建设。积极发展首发经济，推动创新和丰富服务消费场景，支持优质消费资源与知名 IP 跨界合作，打造一批商旅文体健融合的消费新场景，培育一批新型消费龙头企业。2026年4月，国新办举行“开局起步‘十五

2-127五’”系列主题新闻发布会，国家发改委明确提出要着力扩大国内有效需求，制定

2026年-2030年扩大内需战略实施方案，“十五五”规划纲要明确提出要推动居民

消费率明显提高。

目前，我国的超大规模市场优势还没有充分发挥出来，扩大消费，特别是服务消费潜力巨大。下一步将深入实施提振消费专项行动，使居民有稳定收入、能消费、敢消费、愿消费。随着消费的重要性日益凸显，越来越多的地方都意识到“乐园经济”在提振消费上的重要价值，乐园已成为一个重要的消费基础设施。中国主题公园研究院数据显示，主题公园每1元的收入能够带动城市3.8元的收入，从而拉动上下游产业6元至15元的收入。

*供给端，大规模城市更新为破解文旅结构性短板提供了契机从供给端来看，大规模城市更新为文旅供给优化提供了核心载体，而文旅供给的升级完善，更是承接扩大内需战略、匹配消费升级需求的关键支撑，二者形成双向赋能、协同发力的良性循环，同时政策层面的精准引导的支持，为供给端改革提供了清晰路径与坚实保障。

当前，我国城市更新已从“拆改修”的粗放式推进，转向“补短板、优功能、提品质”的精细化发展阶段，城市闲置空间盘活、老旧厂区活化、公共场景升级成为重点方向，而乐园作为集休闲娱乐、文化体验、社交互动于一体的消费场景，恰好契合城市更新的核心需求，成为盘活存量空间、丰富城市功能的重要抓手。当前文旅供给端仍存在结构性短板，与居民日益升级的消费需求不相匹配，主要体现在供给同质化严重、优质内容供给不足、场景融合度不高、数字

2-128化赋能不够等方面，而大规模城市更新恰好为破解这一短板提供了契机。通过

对城市空间的重构与功能的完善，推动乐园等文旅项目向精细化、品质化、多元化转型，实现“供给适配需求、需求牵引供给”的良性循环，进而助力扩大内需战略落地。

综上所述，随着全球主题公园市场的复苏，高质量主题乐园投资持续加码，城市更新与扩大内需政策的长期支持，公司本次募投项目“乐园及景点建设运营项目”所属行业具有广阔的市场前景，正迎来较为确定的增长期。本项目的实施，有助于公司进一步扩大游乐投资运营项目的业务规模，增强公司运营乐园项目的文化内核与科技创新水平，提升游乐项目的市场吸引力，从而响应快速发展的市场需求。因此，公司进一步投资运营业务具有必要性。

（4）受益于公司在文旅装备制造领域的独特优势，实施先进文旅装备制

造业和现代游乐服务业“双轮驱动”发展战略有助于发挥协同效应，增强整体竞争力

公司在文旅装备制造领域的独特优势，正积极以“文化+科技”赋能文旅、文娱产业升级。在制造端，公司是国内领先的文旅装备供应商，产品涵盖13大类大型游乐设施、8大系列虚拟沉浸式游乐项目以及多系列文旅文娱机器人产品；

在文旅运营端，公司已在多地落地亲子乐园、游乐嘉年华等自营项目。本项目的实施，精准契合文旅市场品质化、体验化消费趋势，是践行公司长期发展战略、抢占未来市场份额的必然选择。

本项目的实施，将促进公司两大业务板块协同，增强品牌影响力，提升整

2-129体市场竞争力，具体体现为：

*通过引入文旅文娱机器人、配置虚拟沉浸式游乐项目等自产游乐设施，一方面，通过引入前沿科技元素，增强乐园的可玩性；另一方面，公司在提升成本控制优势的同时，可以根据市场需求和运营反馈进行快速迭代和优化，提升乐园新鲜度，减少因设备更新换代带来的资金成本和时间成本。

*乐园及景点建设运营项目还将强化公司的品牌影响力。多项目规模化布局，可以使公司的品牌在更多地区获得市场认知和认可，增强品牌在各地区的市场影响力。通过打造标杆项目，公司可以提升品牌在文旅行业的认知度和美誉度，为后续的市场拓展奠定基础。这对于公司实现“打响全球品牌知名度”的发展目标具有重要意义。特别是在市场竞争日益激烈的背景下，品牌影响力的提升可以为公司赢得更多的市场机会和客户信任，从而获得更大的市场份额。

*自营乐园项目可以作为公司文旅装备产品的展示窗口和试验田，通过实际场景应用加速产品迭代优化，促进文旅装备制造业务订单提升。同时，通过乐园运营的实际反馈，公司可以更好地触达终端消费者，直接了解市场需求和用户体验，从而推动文旅装备产品设计和功能的持续改进，形成运营与制造的良性互动。这种板块协同效应可以使公司的整体竞争力得到提升，实现“1+1>2”的效果。因此，本次募投项目实施具有必要性。

（三）说明该项目营业收入、成本费用等关键指标的测算过程及依据，并

结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，说明预计效益的可实现性本项目效益测算的关键财务指标如下：

2-130单位：万元

建设期运营期项目明细项目

第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年

门票-1890.005900.0010630.0012600.0012600.0012600.0012600.0012600.0012600.00

营业收二次消费-189.00678.501381.901827.001827.001827.001827.001827.001827.00入商铺临时

-58.80147.00235.20294.00294.00294.00294.00294.00294.00租赁直接燃料

-116.58370.30665.17788.61788.61788.61788.61788.61788.61和动力

直接薪酬-648.901782.322764.603376.533376.533376.533376.533376.533376.53折旧与摊

-513.351396.471766.251766.251766.251754.151729.261716.491716.49销使用权资

营业成360.59851.31851.31851.31851.31851.31851.31851.31851.31851.31产折旧本二消商品

-122.85441.03898.241187.551187.551187.551187.551187.551187.55成本平台销售

-56.70236.00531.50630.00630.00630.00630.00630.00630.00服务费

劳务费-70.55221.94404.15485.79485.79485.79485.79485.79485.79

其他费用-128.27403.53857.301177.681177.681177.681177.681177.681177.68

销售费用-404.951154.85824.301000.101000.101000.101000.101000.101000.10期间费

管理费用55.25156.83339.70518.12632.07632.07632.07632.07632.07632.07用

财务费用158.42359.63325.01288.66250.48210.39168.29124.0877.6528.90所得税

-----339.17605.12618.67635.95650.75662.94费用

净利润--574.71-1293.84-871.511716.342041.231815.371856.021907.841952.241988.81

本项目关键指标的测算过程及依据如下：

1、说明该项目营业收入、成本费用等关键指标的测算过程及依据

（1）营业收入测算

本项目营业收入测算主要由门票收入、二次消费收入以及园内临时租赁收入构成，具体如下：

2-131*门票收入

门票收入按照预计销售单价乘以预计销量进行测算，即门票收入=门票价格*门票销量

上述测算依据参考同一地理分区、相似规模、相似类型乐园/景点项目的市场水平，对比如下：

A、华南地区

乐园名称 规模（m2） 门票价格（元/张） 年客流量（万人次）广州欢乐舟主题乐园300009820广州钧明欢乐世界18000138300珠海星奇塔无动力世界6500012950

珠海海泉湾神秘岛主题乐园3400098300（海泉湾度假区）

深圳恒远海立方环游城1000013910（开业首月数据）三亚丝路欢乐世界11870012850

2000010015

本募投项目3000012020

6100012025

注：各乐园规模、门票价格、年销量数据主要来源于票务网站、票务 app、微信公众

号、官网宣传资料等，下同B、华东地区

乐园名称 规模（m2） 门票价格（元/张） 年客流量（万人次）上海耀雪水世界29000159100苏州乐园糖果世界120009960

南京弘阳未来世界10000095180（开业2个月数据）杭州宋城烂苹果乐园3000014050杭州开元森泊水乐园2500020830本募投项目2000010015

2-1323500012020

C、华中地区

乐园名称 规模（m2） 门票价格（元/张） 年客流量（万人次）长沙湘江水上乐园8000029930株洲云龙水上乐园10000019920

武汉 WS 梦乐园 50000 215 100武汉城建开元森泊2800016450

洛阳 SoReal 洛阳未来城科幻

1750013460

乐园本募投项目150009010

根据上表，由于不同主题乐园所在地的经济发展状况、在地文化、目标消费群体、游乐模式、设备类型等各因素均有不同，因此门票价格和销量均有所差异。公司在结合同一地理分区、相似规模、相似类型乐园/景点项目销售情况的基础上，基于谨慎性原则，预测本募投项目拟运营乐园/景点项目的收入情况，预测数据处于可比范围内。

*二次消费收入

根据艾媒咨询研究报告，相较于国际知名主题公园如迪士尼、环球影城等，中国大部分主题公园所涉及的产业链条短，收入结构相对单一，产品附加值较低。国内主题公园的门票收入占总收入比例约70%，而国外大型主题公园的门票/零售/餐饮的比例大致为3:3:4。

本募投项目建设的核心内容，包括新建/升级各类游乐设备，配置文旅文娱机器人，结合 IP 主题对乐园进行场景化包装，以及对乐园商业业态进行补充优化及品质提升等，上述举措均能够有效提升乐园或景点对年轻客群及家庭客群

2-133的吸引力，增加游客的停留时间和二消频次。

根据华强方特2017年披露的定向发行说明书，其2016年前十名乐园项目运营公司的二消收入占门票收入的比例平均值为25.42%，近年来，伴随文旅消费市场的结构性调整，主题乐园二消收入占比逐步提升，如珠海长隆飞船乐园的二消收入占比达到48%、上海影视乐园的二消收入占比达到41%。本募投项目的效益预测中，基于谨慎性考虑，仍按照传统乐园二次消费收入占门票收入的常规比例10%-14.5%测算。

*园内临时租赁收入

主题乐园商铺通常采用的租赁模式包括纯固定租金、流水抽成、保底+抽成形式，此处基于谨慎性原则，按照固定资金模式测算园内临时租赁收入，即园内临时租赁收入=临租摊位数量*年租金

基于谨慎性考虑，此处采用常规小型摊位 40-50m2，年租金 4.80 万元-6.00万元，其中小型/中型/大型乐园分别拥有5/8/15个临时铺位进行测算，达产后园内临时租赁收入为294.00万元，占总收入比例约为2.00%，占比较低。

根据产权交易中心、文旅公司官网等渠道取得的公开信息，部分相似类型主题乐园/景点的铺位租金价格如下：

租金单价

乐园名称 面积（m2） 价格（万元/年）（元/m2/天）

长沙市生态动物园20.003.124.27

苏州市虎丘山风景名胜区30.697.006.25

2-134泰州市姜堰区溱湖风景区31.805.805.00

淮安市龙宫海洋世界36.546.675.00

本募投项目40.004.803.29

根据上表，由于不同主题乐园所在地的经济发展状况、在地文化、目标消费群体、游乐模式、设备类型等各因素均有不同，出租摊位的位置、大小、客流量亦有所不同，因此租赁价格有所差异。公司在结合相似地理分区、相似类型乐园/景点项目租赁情况的基础上，基于谨慎性原则，预测本募投项目园内临时租赁收入，预测数据处于可比范围内，且相对谨慎。

（2）营业成本测算

本项目营业成本测算包括直接燃料和动力费、直接薪酬、折旧与摊销、使

用权资产折旧、二消商品成本、平台销售服务费、劳务费及其他费用。具体测算依据如下：

项目测算过程及依据

主要由水费、电费构成，综合考虑拟运营乐园规模、投入设备情况、直接燃料和动力费

淡旺季情况、历史经验、达产进度等因素进行测算

主要由乐园运营人员的薪酬构成，直接薪酬=直接运营人员年平均数量*年平均薪酬。直接运营人员数量综合考虑拟运营乐园规模、投入直接薪酬

设备数量、淡旺季情况等，结合公司乐园运营的历史经验、募投项目各乐园达产进度等因素确定

主要由配套基建、设备的折旧摊销构成，根据配套基建与设备投入金额、达产进度等因素，按照公司的固定资产折旧政策进行测算。

折旧与摊销投入的配套基建与设备投入情况参见本问题回复之“五、（一）3、乐园及景点建设运营项目”

主要由取得的乐园及景点运营权的摊销构成，根据乐园面积及市场公允的租赁价格、达产进度，确定使用权资产金额，按照公司的无使用权资产折旧形资产摊销政策进行测算。取得运营权的使用权资产情况参见本问题回复之“五、（一）3、乐园及景点建设运营项目”

参照行业内二消商品毛利率情况，及公司现有乐园二消毛利率情况，二消商品成本

对二消商品成本按照35%毛利率进行测算

2-135项目测算过程及依据

主要由抖音、美团等平台销售服务费构成，随着募投项目达产、门平台销售服务费票收入在运营期内逐步提升，按照平台门票收入3-5%的抽成比例进行测算

主要由乐园运营使用的兼职运营人员薪酬构成，参照历史经验，按劳务费

照总收入的3.30%进行测算

（3）期间费用测算

本项目期间费用主要由销售费用、管理费用、财务费用构成。具体测算依据如下：

项目测算过程及依据

主要由销售人员薪酬、营销推广费构成，综合考虑历史经验情况、达产进度等因素进行测算。从运营和宣发角度，加强营销推广力度，提高营销和活动策划预算，综合运用短视频、直播等潮流形式实现销售费用引流；提升活动策划能力，从多样性、互动性、沉浸度等多个角度提升乐园的玩法多样性和新鲜度，从而提升复游率和传播度。本项目测算的达产当年的销售费用率为6.79%。

主要由折旧与摊销费、管理人员薪酬构成，综合考虑历史经验情况、达产进度等因素进行测算。随着业务规模的提升，系统性规划、整管理费用

合运营管理团队，提升运营效率和运营协同性。本项目测算的达产当年的管理费用率为4.29%。

主要为未确认融资费用，综合考虑拟取得运营权区位、达产进度等因素，按照公司对于使用权资产和租赁负债的会计政策进行测算。

财务费用取得的运营权情况参见本问题回复之“五、（一）3、乐园及景点建设运营项目”。本项目测算的达产当年的财务费用率为1.70%。

综上所述，本项目的营业收入、成本费用等关键指标的测算过程完成，相关依据充分，测算结果具有谨慎性，预计效益的可实现性较高。

2、结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，说明预计效益的

可实现性

本项目达产后毛利率与同类业务、同行业可比公司对比如下：

2-136最近三年平均毛利

公司简称业务类别

率/运营期毛利率

文化科技主题公园-主题公园

华强方特（834793）33.97%运营

海昌海洋公园（HK.02255） - 22.61%

大连圣亚（600593）景区经营60.78%

儿童乐园、大型主题游乐园、

金生游乐（NASDAQ: GDHG） 51.91%

水上游乐园、游乐项目

平均值-42.32%

金马游乐文旅投资运营项目27.55%

本募投项目乐园及景点建设运营项目30.28%

最近3年，公司文旅投资运营业务的平均毛利率为27.55%，公司同行业可比公司相似业务的毛利率平均值为42.32%。本募投项目达产后当年的毛利率约为30.28%，系根据募投项目的规划情况及市场情况综合测算得到。本次募投项目拟通过新建改造全面提升公司文旅投资运营业务服务，打造新一代“文化+科技”乐园景点，该项目在选址规划、目标客群、销售与运营方面与现有业务相比要求更高，经济附加值相应提升。该项目毛利率处于同行业可比公司的可比范围内，略低于行业平均水平。

综上所述，预计效益具有可实现性。

（四）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）获取发行人《广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行

2-137股票预案》、可行性研究报告，了解募投项目规划情况;；

（2）访谈发行人董事长、文旅投资运营业务负责人，了解募投项目的具体细节，包括选址情况、选址模型等，了解公司现有文旅投资运营业务情况；

（3）访谈财务负责人、文旅投资运营业务负责人，了解文旅投资运营业务

毛利率下降的主要原因，了解募投项目的效益测算过程及依据；

（4）获取发行人关于本次募投项目的可行性研究报告及项目测算表，评估效益测算的合理性；

（5）查阅关于主题乐园行业、文旅设备更新相关行业政策，查阅主题乐园

行业研报，评估募投项目可行性；

（6）查阅同行业可比公司年度报告，分析募投项目测算合理性；

（7）查询同类型乐园门票、客流量、规模等数据，评估募投项目预计效益可实现性。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）截至本回复出具之日，发行人已确定“华南区域大型2”1个项目的选址及合作，已洽谈3个项目，其他项目已确定选址区域范围；

（2）公司本次募投项目实施具有必要性，具体体现在：*公司文旅投资运

营业务尚处于发展期，毛利率受个别项目客观因素影响出现短期下滑，随着业务规模扩大，毛利率逐步回升至行业正常水平；*市场发展趋势结构性调整，本项

2-138目实施有助于公司文旅投资运营业务提升市场吸引力，响应市场需求；

（3）本募投项目营业收入、成本费用等关键指标的测算过程合理，依据充分，与公司同类业务及同行业相比不存在显著差异，预计效益具有可实现性。

五、分项目说明本次募投项目投资构成的测算依据，包括但不限于文旅文娱机器人研发和产业化项目中研发投入资本化支出比例与公司其他研发项目

和同行业公司的比较情况、IP 赋能提升项目中 IP 授权费用中的费用化情况、乐

园及景点建设运营项目中经营权租赁和运营费用具体情况等；结合前述情况，说明本次募投项目资本性支出与非资本性支出的具体构成，依据是否充分，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（一）分项目说明本次募投项目投资构成的测算依据，包括但不限于文旅文娱机器人研发和产业化项目中研发投入资本化支出比例与公司其他研发项

目和同行业公司的比较情况、IP 赋能提升项目中 IP 授权费用中的费用化情况、乐园及景点建设运营项目中经营权租赁和运营费用具体情况等

1、文旅文娱机器人研发和产业化项目

本项目计划总投资额为45433.75万元，其中建设投资37309.75万元，费用化研发投入4548.00万元，铺底流动资金3576.00万元，具体投资构成如下表所示：

是否资本性

序号名称投资金额（万元）投资比例支出

1建设投资37309.7582.12%-

2-139是否资本性

序号名称投资金额（万元）投资比例支出

1.1工程费用35791.5078.78%是

1.1.1建筑工程18642.5041.03%是

1.1.2设备购置17149.0037.75%是

1.2工程建设其他投入1148.852.53%是

1.3基本预备费369.400.81%否

2费用化研发投入4548.0010.01%否

3铺底流动资金3576.007.87%否

4项目总投资45433.75100.00%-

（1）建筑工程

本项目计划利用公司现有土地，新建研发和生产建筑约5万平方米，包括文旅文娱机器人研发中心、文旅文娱机器人生产车间及相关配套用房。

参考价格建筑预算序号项目单位建筑面积（元/㎡）（万元）

1研发中心㎡10000.003800.003800.00

2生产、仓储及其他㎡31000.003800.0011780.00

3配套用房及地下车库㎡8750.003500.003062.50

合计-49750.003747.2418642.50

本项目中对于建筑工程的价格测算主要基于公司 IPO 同类募投项目测算，并参考了广东地区建筑工程市场平均水平以及具身智能机器人相关项目投入情况。

首先，本项目的建设与 IPO 募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”同属公司文旅装备制造业务下的研发及产业化的建设项目。该项目与 IPO 募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”位于同一园区、同一地块，地理位置及周边施工资源具有较强的相似性。因此，参考公司已实施项目的建设标准测算，具有合理

2-140性。

土建单价装修单价建造单价合计募投项目名称（元/m2） （元/m2） （元/m2）

金马数字文旅产业园建设项目3261.721080.004341.72其次，测算同时参考了广东地区其他建筑工程的测算案例，本项目相关测算处于相似案例区间内的较低位，未高估建设工程价格，具有合理性。广东地区其他建筑工程相关案例具体如下：

序项目所建造总成本

公司 募投项目名称 面积（m2） 单价（元/ m2）

号在地（万元）

1鸿特科技总部研发中心建设项目肇庆市3850.0011000.003500.00

光伏逆变器、储能变流

2科士达深圳市33168.0091350.003631.00

器生产基地建设项目放疗定位及康复类产品

3科莱瑞迪广州市21912.4553498.384095.91

总部建设项目

粤建科·中山数智荟项目

4广东建科中山市40866.9599595.604103.29

二区南沙交投先进智造园一

5南沙交投广州市27843.8560000.004640.64

期项目广州南沙南沙科创中心生命健康

6开发建设广州市207644.85407000.005101.84

产业园集团

第三，参考机器人整机或核心零部件生产项目建筑工程相关案例，本项目

相关测算处于相似案例区间内的较低位，未高估建设工程价格，具有合理性。

具体如下：

序项目所建造总成本

公司 募投项目名称 面积（m2） 单价（元/ m2）

号在地（万元）智能机器人制造基浙江省杭

1宇树科技30922.3778690.003929.64

地建设项目州市智能机器人研发及浙江省宁

2均普智能14762.7030000.004920.90

产业化项目波市

3云深处具身智能机器人基浙江省杭47781.1096781.604937.00

2-141地建设项目州市

（2）设备购置投入

本项目计划使用17149.00万元进行设备购置及安装，包括文旅文娱机器人各条生产线设备、机器人研发平台及配套设施的购置安装，该等设备购置对应的具体设备、产线、用途等具体情况如下：

单价金额序号产线用途名称数量（万元）（万元）

一、文旅文娱机器人生产

1数控型材滚弯机1800.00800.00

2桥式五轴加工中心1060.00600.00

3数控型材弯曲机2280.00560.00

4冲压系统2260.00520.00

5五轴激光切割机2150.00300.00

6机器人焊接工作站2100.00200.00

7大型结构部三轴激光切割机280.00160.00

生产硬件

8件生产线数显龙门铣镗床1150.00150.00

9大型材数控切割机1100.00100.00

10压铸机515.0075.00

11卧式万能升降台铣床215.0030.00

12标定设备525.00125.00

13立式万能升降台铣床215.0030.00

14数控锯床210.0020.00

15多轴精密加工中心2363.00726.00

16 光固化 3D 打印机 5 30.00 150.00

17面部、结构、标定设备725.00175.00

生产硬件

18电气集成线工位台架1015.00150.00

19定位治具1010.00100.00

20线束导通测试仪1220.00220.00

2-142单价金额

序号产线用途名称数量（万元）（万元）工业级硅胶真空复模设

21234.5069.00

备

22摇臂钻床410.0040.00

23力控拧紧枪202.0040.00

24自动涂胶机65.0030.00

25万能工具磨床210.0020.00

26多轴机械臂2015.00300.00

27整机总装生电动物料转运车1030.00300.00

生产硬件

28产线全自动液压升降平台410.0040.00

29拧紧系统530.00150.00

30运动性能检测平台1200.00200.00

31电气性能检测平台1200.00200.00

检测线生产硬件

32机械传动检测平台280.00160.00

33安全功能检测平台1130.00130.00

34输送系统1200.00200.00

35 包装总成线 生产硬件 AGV 15 40.00 600.00

36叉车525.00125.00

37仓储生产硬件立体仓储库1500.00500.00

38环保设备1500.00500.00

生产配套生产硬件

39门式起重机510.0050.00

小计8845.00

二、文旅文娱机器人研发平台

40人形机器人本体2550.001250.00

41六维力传感器1065.00650.00

42激光跟踪仪4130.00520.00

43 多材料 3D 打印机 2 255.00 510.00

机器人研发

44研发硬件高精度动态捕捉系统1495.00495.00

平台

45文旅场景测试环境搭建1030.00300.00

46万能材料试验机2130.00260.00

47功能性传感器矩阵2100.00200.00

48高速摄像机1200.00200.00

2-143单价金额

序号产线用途名称数量（万元）（万元）

49三坐标测量机1200.00200.00

50一体化关节测试平台230.0060.00

51数字孪生系统1300.00300.00

52 EMC 仿真与测试 2 130.00 260.00

53 CAE 5 50.00 250.00

54研发软件控制仿真软件278.00156.00

55 Alias/Autodesk 5 28.60 143.00

56 Catia/CAD 2 20.00 40.00

研发中心设备管理及运

57120.0020.00

维系统

58数据存储服务器2030.00600.00

59数据存储服务器-备份2015.00300.00

60计算服务器1030.00300.00

61研发硬件高速网络交换设备1030.00300.00数据存储中

心 机房电源、UPS、精密空62 1 276.00 276.00调等配套系统

63存储机柜辅助系统150.0050.00

64机房环境监测系统150.0050.00

65研发软件存储管理软件平台1200.00200.00

66 研发通用 研发软件 PLM 1 100.00 100.00

小计7990.00

三、其他配套设备

67电子设备电脑1201.00120.00

68及其他办公桌400.5020.00

69 办公管理 ERP 新增模块 1 50.00 50.00

70 管理软件 MES 系统 1 100.00 100.00

71操作系统软件1200.2024.00

小计314.00

总计17149.00

上述生产线、研发平台投入系根据公司文旅文娱机器人产品的产能规划、

2-144生产工序及流程实际确定，研发平台所需的软硬件亦综合了本公司实际研发需

求及本行业通行惯例确定，符合项目实际情况。

（3）建设工程其他投入

本项目建设工程其他投入1148.85万元，包括建设管理费、监理费、勘察设计费、联合试运转费等与工程直接相关的费用，各项费用所采用的计算依据及方法根据行业通行惯例采用发改委及财政部等国家主管部门的规定执行。

（4）费用化研发投入

本项目计划的费用化研发投入为4548.00万元，主要包括研发人员薪酬、物料消耗、委外研发费及其他研发费用：

序号项目金额（万元）占比

1职工薪酬3760.0082.67%

2物料消耗355.007.81%

3技术服务费223.004.90%

4其他费用210.004.62%

合计4548.00100.00%

公司计划在建设期内持续扩充具身智能设计研发团队，研发投入主要包括研发人员的薪酬，包括机器人终端团队、数据工程团队、算法团队，及其相关的感知、规划、控制、软件、AI、算法等各领域的支持团队。

2-145公司结合现有研发人员的薪酬水平，参考相关专业研发人员的市场薪酬水平，以及本项目研发岗位的定岗定员情况，预估本项目研发职工薪酬，测算过程如下：

项目建设期第1年建设期第2年建设期第3年合计

人均年薪（万元）25.0026.2527.56-

人员数量（人次）374560-

职工薪酬（万元）925.001181.251653.753760.00

注：为了薪酬具有竞争力，本测算人均年薪按照每年5%的增长率递增。

各研发项目所需的人员定岗定员情况、拟增加岗位与人数参见本问题回复之“二、（三）结合募投项目的技术难点以及公司技术、人员储备及研发进展等，说明项目实施是否存在重大不确定性”。

本项目研发投入全部费用化，不存在研发投入资本化的情况，与公司其他研发投入会计政策及会计处理一致，符合《企业会计准则》的相关规定。公司本项目与其他可比募投项目的研发投入情况及会计处理总体一致，具有合理性。

相关比较情况如下：

单位：万元研发投入上市公司募投项目资本化金额研发投入资本化情况金额

智能机器人研发及产业研发投入不涉及使用募集资金，均普智能3500.00-化项目不存在研发投入资本化的情况

宁波华翔研发中心建设项目14559.90-不存在研发投入资本化的情况面向汽车行业应用的机

天奇股份器人具身智能系统研发4557.00-不存在研发投入资本化的情况中心建设项目异构专用智能机器人研

上海瀚讯10694.62-不存在研发投入资本化的情况制及产业化项目

2-146本次募投项目按照研发投入的

30%进行资本化。以研发项目在策

轨道交通智能运维机器划阶段完成“总体设计方案评审”，

10724.003217.20

人研发与产业化项目并评估满足资本化条件后为开始时点；以完成“项目确认及结题评审”、研发成果达到预定可使用状唐源电气态作为资本化处理的结束时点。

研发任务完成后，公司将进行研AI 发成果验证并组织验收评审，通轨道交通智能运维大模型研发与产业化项10210.003063.00过后形成结题报告，如果结题报告认为该研发项目完成且达到预目期目标，即停止开发支出的资本化。

文旅文娱机器人研发和

发行人4548.00-不存在研发投入资本化的情况产业化项目

（5）基本预备费基本预备费主要是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。本项目其他费用共计369.40万元，占0.81%，占比较低。

（6）铺底流动资金

本项目铺底流动资金共计3576.00万元，占7.87%，占比较低。

2、IP 赋能提升项目

本项目计划总投资额为 19408.10 万元，其中设备购置费 1876.60 万元，IP授权费用12600.00万元，人员及其他费用4931.50万元，具体投资构成如下表所示：

是否资本性支

序号名称投资金额（万元）投资比例出

2-147是否资本性支

序号名称投资金额（万元）投资比例出

1设备购置费1876.609.67%是

2 IP 授权费用 12600.00 64.92% 是

3人员及其他费用4931.5025.41%否

4项目总投资19408.10100.00%

（1）设备购置费

本项目设备购置及安装投资共计1876.60万元，具体投资明细如下表：

单位：万元项目序号名称数量单价合计

一硬件设备245-1081.30

1设计工作站53.0015.00

2专业设计显示器200.5010.00

3数码办公快印机15.005.00

4打印复印办公一体机21.803.60

5单反数码相机22.004.00

6标准变焦镜头21.603.20

7摄影灯光套装20.761.52

设计设备8背景架/背景布20.501.00

9 3D 建模工作站 2 5.00 10.00

10 3D 扫描仪 2 10.00 20.00

11手绘屏202.0040.00

12专业绘图板200.408.00

13 IP 模型渲染工作站 2 8.00 16.00

14 VR 视频设备 20 0.50 10.00

15 AR 技术设备 20 0.40 8.00

16泡沫切割打样机23.006.00

17 图案定制 UV 打印机 1 2.80 2.80

制造设备

18移印机11.501.50

19便携热转印机80.665.28

2-148项目序号名称数量单价合计

20 小型快速成型 3D 打印机 10 2.00 20.00

21小型数控机加工设备230.0060.00

22二氧化碳保护焊机182.0036.00

23焊接机器人系统220.0040.00

24激光雕刻机225.0050.00

25小型抛丸机215.0030.00

26 大型自动化成型 3D 打印机 10 45.00 450.00

27注塑机240.0080.00

28喷漆及晾干设施133.0033.00

29产品功能测试台52.4012.00

30照明设备300.030.90

测试设备

31音响设备80.504.00

32恒温恒湿柜51.206.00

33重型存储货架100.151.50

辅助设备34空压机211.0022.00

35冷却塔115.0015.00

环保设备36废气处理设备150.0050.00

二软件322-663.00

1 PyCharm 24 0.63 15.00

2 RedHat Enterprise Linux Server 24 0.88 21.00

3 Gitlab 24 0.75 18.00

4 Docker EE 24 2.63 63.00

5 Adobe Photoshop CC 30 0.90 27.00

6 PHPStorm 30 0.60 18.00

创意设计类

7 MongoDB 版 5 18.00 90.00

8 easyAR 5 30.00 150.00

9 3Dmax 5 2.70 13.50

10机器人语音交互软件524.00120.00

11 unity3D 5 1.20 6.00

12 Adobe Premiere Pro CC 30 0.90 27.00

基础配套类 13 erp 相关模块 1 30.00 30.00

2-149项目序号名称数量单价合计

14 Office 办公套件 54 0.14 7.50

15 Project 54 0.83 45.00

16 WebEX 2 6.00 12.00

三电子设备及其他62132.30132.30

1大型会议桌21.152.30

2会议投影仪21.503.00

会议室

3视频会议系统23.507.00

4项目展示大屏23.607.20

5 Apple 电脑 30 2.60 78.00

办公区

6 Windows 电脑 24 1.45 34.80

注：软件单价为三年授权期价格

本次募投项目设备及软件投资额，综合参考公司历史采购单价、设备公开市场报价及多家合格供应商询价结果测算得出，设备采购预算具备合理性。

（2）IP 授权费用

本项目拟使用的 IP 授权费用为 12600.00 万元，具体估算如下：

单位：万元

IP 授权费序号项目类别

第1年第2年第3年合计

1 一类 IP - - 3600.00 3600.00

2 二类 IP 1800.00 1800.00 1800.00 5400.00

3 三类 IP 900.00 900.00 1800.00 3600.00

合计2700.002700.007200.0012600.00

IP 授权定价主要受 IP 影响力、授权范围与授权期限、授权产品及服务类型、

双方合作深度、产品销售及项目运营效果等多重因素综合影响。公司 IP 授权费用的计价依据与其他上市公司 IP 引进情况不存在重大差异。定价合理性详见本

2-150题回复之“三、（一）3、与公司现有其他 IP 引进费用和同行业公司的比较情况”。

IP 赋能提升项目中 IP 授权费用为资本性支出，与其他上市公司涉及 IP 引进的募投项目不存在重大差异，具体情况如下：

资本性

IP 相关投资明细公司募投项目名称支出情说明项目况

在文化创意相关产业中，IP 属于无形资产，指代艺术形象、文化内容或相关知识产权，包括文学、动漫、影视剧、游戏等作品当中的知名艺术形象，也包括在文物古迹、文体赛事、综艺节目等各类文化艺

德艺文创 IP 产品及运营中心

IP 引进培育费用 100% 术表现形式当中开发提炼出的文化内容。

（300640.SZ） 项目

公司引入 IP 所支付的授权费用和后续自

主培育开发费用属于资本性支出，将构成无形资产，与游戏、影视、传媒等涉及 IP运用的文化创意产业相关上市公司的会计处理一致

游族网络 网络游戏开发及运 游戏 IP 购置及版

100%

（002174.SZ） 营建设项目 权金元隆雅图创意设计能力提升

IP 授权费用 100%

（002878.SZ） 建设项目

公司 IP 赋能提升项目 IP 授权费用 100%

由上表可见，IP 授权费用列为资本性支出符合行业惯例。公司拟将该部分支出纳入资本性支出核算，并按照公司现有会计政策进行摊销。

（3）人员及其他费用

本项目规划投入人员及其他费用总计4931.50万元，主要系建设期内项目运营所需投入的职工薪酬、设计服务费、其他费用等，具体情况如下：

单位：万元

2-151金额

序号项目名称

第1年第2年第3年合计

1职工薪酬340.00700.401220.042260.44

2设计服务费300.00500.001000.001800.00

3其他费用145.18290.35435.53871.06

合计785.181490.752655.574931.50

根据上表，本项目运营费用主要由职工薪酬、设计服务费构成，占比约为

80%，相关支出的测算依据如下：

*职工薪酬

职工薪酬由产品经理、IP 商务对接人员、设计人员、策划人员的薪酬支出构成。结合公司历史经营水平、现行薪酬体系及同行业薪酬标准，本着审慎性原则，预计建设期第一年员工平均薪酬为20-25万元/年，后续年度按3%增长率测算。

*设计服务费

设计服务费主要是 IP 内容落地转化为文旅装备制造与文旅运营服务的定制化开发成本。随着规划内 IP 逐渐落地，项目在工业方案设计、特种影视内容开发、实景空间美陈深化、数字化多媒体交互系统等外协服务采购金额将逐年增加。

综上所述，本项目运营费用支出系非资本性支出，测算依据具有合理性。

3、乐园及景点建设运营项目

本项目计划总投资额为28453.29万元，全部使用募集资金。其中配套基建费用10455.00万元，经营权租赁2775.00万元，设备购置费用9304.00万元，

2-152运营费用5367.29万元，铺底流动资金552.00万元，具体投资构成如下表所示：

是否资本性支

序号名称投资金额（万元）投资比例出

1配套基建费用10455.0036.74%是

2经营权租赁2775.009.75%是

3设备购置费用9304.0032.70%是

4运营费用5367.2918.86%否

5铺底流动资金552.001.94%否

6项目总投资28453.29100.00%

根据上表，本项目配套基建费用、经营权租赁和设备购置费用属于资本性投资，相关投入的测算过程如下：

（1）配套基建费用

本项目配套基建费用为10455.00万元，各乐园具体估算如下：

序号项目名称占地面积（㎡）建造单价（元/㎡）合计（万元）

1华东区域中型135000.00650.002275.00

2华东区域小型220000.00650.001300.00

3华南区域小型120000.00650.001300.00

4华南区域中型130000.00650.001950.00

5华南区域大型261000.00300.001830.00

6华中区域小型115000.00600.00900.00

7华中区域小型215000.00600.00900.00

合计196000.00-10455.00

注：“华南区域大型2”已签署协议，总计占地面积约为6.1万㎡，其中4.8万㎡改造升级，单价约200元/㎡；另外1.3万㎡新建，单价约650元/㎡，故综合均价约为300元/㎡。

本项目配套基建费用主要由方案策划设计、设备基础工程、园区园建工程、

水电工程、弱电工程、景观工程、绿化工程等构成，由于经营相关业务的上市

2-153公司较少，可公开获取的信息较为有限，且配套基建费用的投入受到城市、规

模、主题等多方面因素影响，因此主要以公司近三年运营的乐园的决算数据作为测算依据。

公司目前运营的衡阳大雁文创园、中山紫马岭小马森林乐园项目的占地面

积分别为26664.00平米、22000.00平米，与本项目拟投资运营的乐园面积较为接近，该等项目的单位配套基建费用分别为656.89元/平米、589.23元/平米。公司基于谨慎性考虑，对占地面积低于20000.00平米的“华中区域小型1”、“华中区域小型2”项目，采用600.00元/平米的配套基建单价测算；对于其他项目，采用650.00元/平米的配套基建单价测算；此外，“华南区域大型2”项目已签署合作协议，总占地面积约为61000.00平米，其中48000.00平米现有场地仅进行基础改造升级，采用200元/平米的配套基建单价测算，另外13000.00平米为新建，采用650.00元/平米的配套基建单价测算。

上述测算基于公司现有运营乐园的实际投资结算情况，测算依据充分、合理。

（2）经营权租赁

本项目经营权租赁费用为2775.00万元，各乐园具体估算如下：

单位：万元占地面积预估租赁单价序号项目名称第1年第2年第3年合计

（㎡）（元/㎡/年）

1华东区域中型135000.0050.00175.00175.00175.00525.00

2华东区域小型220000.0050.00-100.00100.00200.00

3华南区域小型120000.0050.00100.00100.00100.00300.00

2-154占地面积预估租赁单价

序号项目名称第1年第2年第3年合计

（㎡）（元/㎡/年）

4华南区域中型130000.0050.00150.00150.00150.00450.00

5华南区域大型261000.0081.97-500.00500.001000.00

6华中区域小型115000.0040.0060.0060.0060.00180.00

7华中区域小型215000.0040.00-60.0060.00120.00

合计196000.00-485.001145.001145.002775.00

注：“华南区域大型2”已签署协议，乐园场地租赁成本为500万/年，占地面积约为

61000.00平米。

由于乐园/景点经营权租赁的价格没有统一标准，主要受到项目的地理位置、规模、客流量预期等因素影响，通过招投标或商业谈判方式确定。根据公开信息查询，部分主题乐园/景点的经营权租赁案例如下：

游乐园面积约年租金租金单价序号招标名称

（㎡）（万元/年）（元/㎡/年）10187.08㎡（含游南宁市狮山公园游乐园场乐区4713.08㎡+54.20（首年，

153.19地整体公开招租项目无动力游乐区年递增3%）

3655.83㎡）

廉江市塘山岭风景区管理

2中心游乐园及游泳场租赁11005.2848.00

项目南宁市顶蛳山芳草地项目

3380013.6041.32

场地经营权公开招租项目南宁市石门公园游乐场公

4500022.8045.60

开招租项目

根据上表，主题乐园/景点经营权租金单价处于40-50元/平方米/年的案例较多。除参考公开市场价格以外，最近三年，公司运营的乐园项目的租赁单价平均值为55.06元/㎡/年，基于谨慎性考虑，本募投项目对占地面积低于20000.00

2-155平米的“华中区域小型1”、“华中区域小型2”项目，采用40.00元/㎡/年的租赁单

价测算；对于其他项目，采用50.00元/平米的租赁单价测算，本募投项目租金单价处于可比案例的可比范围内。此外，对于“华南区域大型2”项目，即中山科技乐园项目（含中山奇遇时光乐园），根据已签订的协议内容，租赁单价为81.97元/㎡/年。

综上，本募投项目对经营权租赁的测算参考基于公司近三年实际经营数据，并结合同区域部分乐园经营权租赁价格进行佐证，公司本项目租赁单价处于可比范围内，测算依据充分、合理。

（3）设备购置费用

公司根据乐园规模配置不同类型、不同数量的游乐设备、虚拟沉浸式游乐

项目、文旅文娱机器人，以及票务系统、监控系统、后勤及办公设备等配套运营设备。本项目共规划投入各类设备总计9304.00万元，具体如下：

单位：万元设备类别序号项目名称虚拟沉浸文旅文娱配套运营小计游乐设施

式项目机器人设备/系统

1华东区域中型1515.001100.00182.0044.001841.00

2华东区域小型2400.00400.0083.0030.00913.00

3华南区域小型1400.00400.0083.0030.00913.00

4华南区域中型1450.00950.00182.0040.001622.00

5华南区域大型2800.001400.00361.0092.002653.00

2-156设备类别

序号项目名称虚拟沉浸文旅文娱配套运营小计游乐设施

式项目机器人设备/系统

6华中区域小型1300.00300.0051.0030.00681.00

7华中区域小型2300.00300.0051.0030.00681.00

合计3165.004850.00993.00296.009304.00

本项目配置的各类游乐设备、虚拟沉浸式游乐项目、文旅文娱机器人以公

司自产为主，少量公司不生产的小型游乐设备采用外购形式；园区配套运营设备/系统为外购。公司自产产品以同类产品生产成本为依据测算，外购设备/系统以市场公允价格测算，具体情况如下：

序数量金额平均单价项目名称设备类型号（台套）（万元）（万元/台套）

虚拟沉浸式游乐项目21100.00550.00

1华东区域中型1机动游乐设备10515.0051.50

文旅文娱机器人7182.0026.00

虚拟沉浸式游乐项目1400.00400.00

2华东区域小型2机动游乐设备8400.0050.00

文旅文娱机器人383.0027.67

虚拟沉浸式游乐项目1400.00400.00

3华南区域小型1机动游乐设备8400.0050.00

文旅文娱机器人383.0027.67

虚拟沉浸式游乐项目2950.00475.00

4华南区域中型1机动游乐设备9450.0050.00

文旅文娱机器人7182.0026.00

虚拟沉浸式游乐项目21400.00700.00

5华南区域大型2机动游乐设备4800.00200.00

文旅文娱机器人12361.0030.08

虚拟沉浸式游乐项目1300.00300.00

6华中区域小型1机动游乐设备6300.0050.00

文旅文娱机器人251.0025.50

2-157序数量金额平均单价

项目名称设备类型号（台套）（万元）（万元/台套）

虚拟沉浸式游乐项目1300.00300.00

7华中区域小型2机动游乐设备6300.0050.00

文旅文娱机器人251.0025.50

合计-979008.00-

根据上表，本项目计划配置的各类游乐设备、虚拟沉浸式游乐项目、文旅文娱机器人以公司自产产品为主，该等设备计划投资金额为9008.00万元，占比约为96.82%。该等设备主要由公司自产，且以同类产品生产成本为依据测算，其中：*虚拟沉浸式游乐项目定制化程度较高，根据项目规模、产品系列、复杂程度等因素差异较大，本项目规划大型和中型乐园/景点项目配置高价值的黑暗乘骑、飞行影院、观光影视过山车等项目，小型乐园/景点综合考虑规模、客流量等因素配置动感飞行器、野外探险等项目；*本项目计划针对不同规模的

乐园/景点项目配套相应数量、规模的机动游乐设备，其中中小型乐园配置机动游乐设备平均单价50.24万元/台套与最近一年交付的同类型游乐设备的单位成

本51.62万元/台套较为接近；大型乐园配置单价较高的机动游乐设备；*本项

目配置文旅文娱机器人以智能售卖类为主，辅以智能导览类、数字演出类等，平均单价按照本次“文旅文娱机器人研发和产业化”项目对应产品系列的单位成本测算。由于公司产品为定制化产品，受不同规格、材料价格、加工难度等因素影响，生产成本存在差异，本项目配置的各类设备的单价处于公司同类型产品可比区间，与平均单位成本不存在明显差异，因此测算依据具有合理性。

此外，公司根据不同项目规模、设备投放情况规划其他设备的投入，主要包括票务系统、监控、网络、广播智能化系统、电脑、打印机、清洁设备等，该等设备计划投资金额为296.00万元，占比约为3.18%，占比较小，其单价以市场公允价格测算，测算依据具有合理性。

2-158（4）运营费用

本项目共规划投入运营费用总计5367.29万元，主要系建设期内项目运营所需投入的职工薪酬、平台销售服务费、营销推广费等，具体情况如下：

单位：万元序号项目第1年第2年第3年合计

1职工薪酬40.00793.102036.962870.06

2平台销售服务费-56.70236.00292.70

3营销推广费-300.00870.001170.00

4其他费用15.25245.85773.431034.53

合计55.251395.653916.395367.29

根据上表，本项目运营费用主要由职工薪酬、平台销售服务费、营销推广费构成，占比约为80%，相关支出的测算依据如下：

*职工薪酬

职工薪酬由管理人员、销售人员、运营人员的薪酬支出构成。公司根据乐园规模、达产进度配置管理人员、销售人员、运营人员，结合历史经营情况预计建设期第一年员工平均薪酬为10万元/年，后续年度按3%增长率测算。

*平台销售服务费

平台销售服务费主要由抖音、美团等平台销售服务费构成，随着募投项目达产、门票收入在运营期内逐步提升，按照门票收入的3-5%比例进行测算。

*营销推广费

营销推广费主要为乐园/景点的运营和宣发支出，为快速提升运营项目的知名度，在开业初期，公司将加强营销推广力度，综合运用短视频、直播等潮流

2-159形式实现引流；提升活动策划能力，从多样性、互动性、沉浸度等多个角度提

升乐园的玩法多样性和新鲜度，从而提升复游率和传播度。

综上所述，本项目运营费用支出系非资本性支出，测算依据具有合理性。

（二）结合前述情况，说明本次募投项目资本性支出与非资本性支出的具体构成，依据是否充分，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本次募投项目各项目投资明细汇总如下：

拟使用募集合计是否为资本序号项目名称序号名称资金金额（万元）性支出（万元）

1建设投资37309.7537309.75-

1.1工程费用35791.5035791.50是

文旅文娱1.2工程建设其他费用1148.851148.85是机器人研

11.3基本预备费369.40369.40否

发和产业

化项目2研发费用4548.004548.00否

3铺底流动资金3576.003576.00否

4项目总投资45433.7545433.75-

1设备购置费1876.601876.60是

IP 赋能提 2 IP 授权费用 12600.00 12600.00 是

升项目3人员及其他费用4931.504931.50否

4项目总投资19408.1019408.10-

1配套基建费用10455.0010455.00是

2经营权租赁2775.002775.00是

乐园及景3设备购置费用9304.009304.00是

3点建设运

营项目4运营费用5367.295367.29否

5铺底流动资金552.00552.00否

6项目总投资28453.2928453.29-

4补充流动//12000.0012000.00否

2-160拟使用募集

合计是否为资本序号项目名称序号名称资金金额（万元）性支出（万元）资金项目

合计105295.14105295.14-

根据公司本次募投项目投资明细，资本性支出部分投资金额73950.95万元，占本次拟募集资金总额的70.23%；非资本性支出及补充流动资金投资金额31344.19万元，占本次拟募集资金总额的29.77%，未超过30%。根据《证券期货法律适用意见第18号》规定“……用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。因此，本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）获取发行人关于本次募投项目的可行性研究报告及项目测算表，了解募投项目投资构成；

（2）查询相关支出明细的市场公允价格，分析投资测算依据的充分性；

（3）查阅同行业可比公司、可比案例的公告文件，分析建筑工程价格、研

发投入费用化、IP 授权费用为资本性支出的合理性；

（4）分析本次募投项目资本性支出与非资本性支出的具体构成，对照《证券期货法律适用意见第18号》，分析依据是否充分，分析补充流动资金及视同

2-161补充流动资金的比例是否符合相关要求。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）本次募投项目投资构成的测算依据充分；

（2）用于判断本次募投项目资本性支出与非资本性支出的具体构成的依据充分，补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见

第18号》的相关规定。

六、结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析因在建、拟建以及实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

（一）现有固定资产、在建工程情况

1、现有固定资产情况

截至2026年3月31日，公司固定资产的基本情况如下：

单位：万元项目原值累计折旧账面价值成新率

房屋及建筑物54042.9711507.7042535.2778.71%

机器设备7881.605029.272852.3336.19%

运输设备909.07580.35328.7236.16%

游乐设备3890.12518.563371.5786.67%

电子设备及其他2026.271730.57295.7014.59%

合计68750.0319366.4449383.5971.83%

2、现有在建工程情况

2-162截至2026年3月31日，发行人在建工程账面余额20844.17万元，主要包括

金马数字文旅产业园建设项目配套与绿化工程、华中区域总部及大型游乐设施研

发生产运营基地项目（一期）建设项目等，具体情况如下：

单位：万元项目在建工程账面余额预计转固时间金马数字文旅产业园建设项目配套与绿化

1568.522026年8月

工程华中区域总部及大型游乐设施研发生产运

19266.952026年9月

营基地项目（一期）建设项目

衡阳在建工程8.70-

合计20844.17

（二）量化分析因在建、拟建以及实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

公司在建、拟建的项目主要基于历次募投项目，历次募投项目及达到预定可使用状态的具体情况如下：

募集资金投资项目达到预定可发行时间发行类型使用状态日序号项目名称期

首次公开发1游乐设施建设项目2020/12/31

2018年12月

行股票2金马数字文旅产业园建设项目2025/12/31向特定对象华中区域总部及大型游乐设施研发生

2023年7月12026/9/30

发行股票产运营基地项目（一期）

由上表可知，发行人历次募投项目中，“金马数字文旅产业园建设项目”和“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”分别于2025年12月31日和2026年9月30日达到预定可使用状态。其中，金马数字文旅产业园项目建设内容包括研发办公大楼、生产厂房、其他配套设施及园区绿化等多个子项，各子项在物理及功能上均可独立运行。项目主要建筑于2025年12月取得五方责任主体联合签署的《单位工程竣工验收报告》，项目生产厂房完成设备安装调试，于2025年12月进行人员进驻和投料试生产。华中区域总部及大型游乐设施研发

2-163生产运营基地项目（一期）已完成土建施工，正在进行设备采购安装，预计2026年9月30日达到预定可使用状态。上述项目的新增折旧、摊销和新增预期效益对发行人经营业绩的影响将在2026年及以后年度逐步显现；发行人其余募投项

目新增折旧、摊销和新增效益已对发行人报告期内的经营业绩产生影响。

参照公司现有会计政策中固定资产和无形资产对应的折旧/摊销方法、折旧/

摊销年限、残值率，并结合现有主要在建项目和本次募投项目的新增资产原值、预测营业收入、净利润，测算新增折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响如下：

2-164单位：万元

建设期运营期项目

第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年项目新增摊销折旧

现有主要在建项目预计新增折旧摊销（A） 1731.48 2673.16 2673.16 2673.16 2673.16 2673.16 2673.16 2673.16 2673.16 2673.16

本次募投项目预计新增折旧摊销（B） 1343.49 3612.74 6324.26 6850.76 6827.64 6809.59 6797.49 6408.73 6032.07 5061.72

其中：文旅文娱机器人研发和产业化项目500.911364.032189.632356.822346.312330.902330.902330.902330.902330.90

IP 赋能提升项目 481.99 884.05 1886.85 1876.38 1863.77 1861.14 1861.14 1497.25 1133.37 163.02

乐园及景点建设运营项目360.591364.662247.782617.562617.562617.562605.462580.572567.802567.80

预计新增折旧及摊销（C=A+B） 3074.97 6285.90 8997.42 9523.92 9500.80 9482.75 9470.65 9081.88 8705.22 7734.87对营业收入的影响

现有营业收入（D） 68572.43 68572.43 68572.43 68572.43 68572.43 68572.43 68572.43 68572.43 68572.43 68572.43

11621.1

已完工试生产项目预计收入（E） 30989.74 38737.18 38737.18 38737.18 38737.18 38737.18 38737.18 38737.18 38737.18

5

现有主要在建项目预计收入（F） 4433.43 33201.64 38022.13 40628.13 43408.13 47484.43 47484.43 47484.43 47484.43 47484.43

本次募投项目预计收入（G） - 18220.80 45737.50 66516.10 77481.00 77481.00 77481.00 77481.00 77481.00 77481.00

其中：文旅文娱机器人研发和产业化项目-16083.0039012.0054269.0062760.0062760.0062760.0062760.0062760.0062760.00

IP 赋能提升项目 - - - - - - - - - -

乐园及景点建设运营项目-2137.806725.5012247.1014721.0014721.0014721.0014721.0014721.0014721.00

150984.6191069.2214453.8228198.7232275.0232275.0232275.0232275.0232275.0

预计营业收入（H=D+E+F+G） 84627.02

144444444

预计新增折旧摊销占预计营业收入的比例

3.63%4.16%4.71%4.44%4.16%4.08%4.08%3.91%3.75%3.33%（I=C/H）

2-165建设期运营期

项目

第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年对净利润的影响

现有净利润（J） 7773.97 7773.97 7773.97 7773.97 7773.97 7773.97 7773.97 7773.97 7773.97 7773.97

已完工试生产项目预计净利润（K） 2290.46 6107.88 7634.85 7634.85 7634.85 7634.85 7634.85 7634.85 7634.85 7634.85

现有主要在建项目预计净利润（L） 701.59 4336.65 5313.31 5852.05 6426.76 7269.45 7269.45 7269.45 7269.45 7269.45

本次募投项目预计净利润（M） -2133.33 -187.55 3124.23 7605.05 8847.40 8634.64 8675.29 8727.11 8771.51 8808.08

其中：文旅文娱机器人研发和产业化项目-1558.631106.293995.755888.716806.176819.276819.276819.276819.276819.27

IP 赋能提升项目 - - - - - - - - - -

乐园及景点建设运营项目-574.71-1293.84-871.511716.342041.231815.371856.021907.841952.241988.81

预计净利润（N=J+K+L+M） 8632.69 18030.95 23846.37 28865.92 30682.99 31312.91 31353.57 31405.39 31449.79 31486.35预计新增折旧摊销占预计净利润的比例

35.62%34.86%37.73%32.99%30.96%30.28%30.21%28.92%27.68%24.57%（O=C/N）

注：1、上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断；

2、现有营业收入及净利润按2025年公司营业收入及净利润金额进行测算，并假设未来保持不变；

3、已完工试生产项目为“金马数字文旅产业园建设项目”，预测营业收入、净利润以可行性研究报告为准，预计达产后业绩保持平稳；

4、现有主要在建项目为“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”，预测营业收入、净利润以前次募集项目可行性研究报告为准，由于项目预

计于2026年9月转固试产，当年效益按全年数据的1/4计算，预计达产后业绩保持平稳。

2-166综上，前次募投项目和本次募投项目建成后，公司将新增较大规模的厂房、机器设备、软件硬件等固定资产或无形资产，乐园及景点场地装修等长期待摊费用，以及 IP 授权费用形成的无形资产，相应折旧和摊销费用将有所增加。

根据测算，本次募投项目存在建设期，投产后公司折旧摊销将明显增加，前三年新增折旧摊销分别为3074.97万元、6285.90万元、8997.42万元，占含募投测算收入比例分别为3.63%、4.16%、4.71%，占含募投测算归母净利润比例分别为35.62%、34.86%、37.73%，短期或将拉低公司经营业绩。上述三年折旧摊销占营收、归母净利润比重偏高，主要系公司“金马数字文旅产业园”项目于2025年12月达到预定可使用状态，正处于试产期；“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”预计将于2026年9月达到预定可使用状态，并进入试产期。未来三年，上述项目及本次募投项目均处于产能爬坡阶段，待产能充分释放后经营效益将逐步改善。整体而言，预计运营期平均每年新增折旧摊销金额为

9071.44万元，新增折旧及摊销金额占同期营业收入的比例为3.33%-4.71%，总体占比较小。因此，结合公司目前生产经营状况，长期来看，新增资产折旧摊销费用不会对未来经营业绩产生重大不利影响。本次募投项目新增折旧及摊销金额占同期归属于母公司净利润的比例为24.57%-37.73%，占比相对较高。对因实施前次及本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩产生影响事项，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”中进行了补充披露。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅公司历次募集资金和本次募集资金可行性研究报告和项目效益测算表；

2-167（2）了解历次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增

固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况；

（3）根据发行人现行的折旧和摊销政策，对前次募投项目折旧摊销金额进

行测算；结合前次募投项目的效益测算及发行人历史期间的经营业绩实现情况，对发行人因实施前次募投项目而新增的折旧和摊销对未来经营业绩的影响进行分析。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）发行人前次和本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后新增折旧摊销较大，但随着项目按照预期实现效益，新增收入可完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，因此前次募投项目、本次募投项目新增折旧摊销不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。

（2）针对因实施前次及本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩产生影响事项，发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”中进行了补充披露。

七、说明前次募投项目变更、延期等原因及合理性，是否已按规定履行相

关审议程序与披露义务；前次募投项目的最新实施进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致前次募投项目变更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响。

2-168（一）前次募投项目变更、延期等原因及合理性，是否已按规定履行相关

审议程序与披露义务

截至2026年3月31日，公司前次募投项目不存在变更、取消的情况，前次募投项目存在延期及调整募集资金内部投入计划的情况，具体如下：

公司于2026年2月10日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的议案》。根据议案，公司在募投项目实施主体、募集资金用途和投资规模不变的情况下，将2021年度向特定对象发行股票募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”达到预计可使用状态时间由2026年3月8日延期至2026年9月30日；同时，对项目募集资金内部投入计划进行调整，将“软件购置”拟投入募集资金金额全部转至“生产设备购置”。上述前次募投项目调整不涉及实际投资项目内容变更，属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。

国联民生承销保荐于2026年2月10日出具了《关于广东金马游乐股份有限公司部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的核查意见》，对公司部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的事项无异议；公司于2026年2月10日发布了《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的公告》。因此，前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划的事项已按规定履行相关审议程序与披露义务。

为保障项目的长期战略价值，“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”建设过程中，公司结合中长期发展需要对项目生产工艺流程

2-169和设备选型等进行了改进与升级，项目整体建设周期有所延长。截至该公告披露日，项目研发生产场地及相关配套设施已完成土建施工，因设备安装调试及后续相关审批尚需一定周期，基于审慎性原则，公司对项目达到预定可使用状态日期进行调整，达到预计可使用状态时间由2026年3月8日延期至2026年9月30日。同时，为加快募投项目建设进度，进一步提升募集资金使用效率，公司对“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”募集资金

内部投入计划进行调整，将“软件购置”拟投入募集资金金额全部转至“生产设备购置”。因此，前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划主要系公司结合中长期发展需要对项目生产工艺流程和设备选型等进行了改进与升级引致设备

安装调试及后续相关审批尚需一定周期和进一步提升募集资金使用效率的需要，具有合理性。

因此，前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划的原因具有合理性；

前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划事项已按规定履行相关审议程序与披露义务。

（二）前次募投项目的最新实施进展，募集资金投入使用进度与项目建设

进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致前次募投项目变更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响

1、前次募投项目的最新实施进展

截至2026年3月31日，公司前次募集资金投资项目进展如下所示：

2-170单位：万元

项目达到预定实际投资金募集前承募集后承可使用状态日序实际投资额与募集后承诺投资项目诺投资金诺投资金期（或截止日号金额承诺投资金额额项目完工程额的差额

度）华中区域总部及大型2026年9月30

1游乐设施研发生产运19250.0019250.0017783.491466.51日

营基地项目（一期）（调整后）

2补充流动资金8250.007475.657475.65-不适用

合计27500.0026725.6525259.141466.51-其中，募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”于2023年3月取得相关开工许可，目前项目研发生产场地及相关配套设施已完成土建施工，因设备安装调试及后续相关审批尚需一定周期，基于审慎性原则，公司对项目达到预定可使用状态日期进行调整，由2026年3月8日延期至2026年9月30日。

2、募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配

公司“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”研发

生产场地及相关配套设施已完成土建施工，截至2026年3月31日尚未使用的募集资金余额为1466.51万元（不含募集资金利息收入扣除手续费净额），占前次募集资金总额的5.33%。前次募集资金已基本使用完毕，仅剩余部分尚未使用的场地建设费用和生产设备购置费用，未来将按募投项目安排陆续使用。因此，该项目资金投入进度与项目建设进度匹配。

3、募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致前次募投项目变

2-171更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响

公司募投项目的实施环境未发生重大不利变化，导致前次募投项目延期主要系公司结合中长期发展需要对项目生产工艺流程和设备选型等进行了改进与

升级引致设备安装调试及后续相关审批尚需一定周期，相关因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响，具体情况如下：

*乐园市场复苏，市场进入结构性调整期主题乐园行业是游乐设备行业的主要下游行业。其行业变化直接决定着游乐设备行业的变化。全球主题乐园市场在经历全球公共卫生事件导致的急剧萎缩后，已展现出强大的韧性并步入复苏与增长通道。根据 Fortune Business Insights调研数据，2024年，全球主题乐园市场规模为559.0亿美元，预计市场将从2025年的607.5亿美元增长至2032年的1247.1亿美元，期间年均复合增长率约为

10.82%。这一增长不仅源于游客量的恢复，更得益于全球领先乐园通过提高票

价、优化二次消费结构（餐饮、商品、酒店）所带来的人均消费提升。

*高质量主题乐园投资持续加码中国市场是全球复苏与增长的主要引擎。根据中国主题公园研究院统计数据，尽管行业内仍有部分公园面临经营压力，但整体呈现爆发式增长。数据显示，2023年中国重点主题公园共接待游客1.30亿人次，实现累计营业收入303.89亿元人民币，同比分别增长71.05%和97.86%，显示出主题乐园行业迅速恢复正常运营并展现出强劲的发展动力。2024年，中国重点90家主题公园共接待游客

1.27亿人次，营业收入292.52亿元人民币，与同期基本持平。2025年，中国主

2-172题公园市场预计将有小幅度增长，本土品牌有望迎来高速发展期，科技与文化

的深度融合将成为主流，个性化和沉浸式体验将成为主流需求。

目前，中国乃至世界范围内高质量乐园投资持续加码。2025年，国内主题乐园运营商如欢乐谷、华强方特、海昌海洋公园等持续扩张主题乐园运营版图，其中：华侨城签约市场化项目7个；华强方特落地科技馆和园区项目

10 个。此外，国际 IP 主题公园项目密集传出消息，其中：2025 年 2 月，锦江国际集团宣布与华纳兄弟探索集团签署合资框架协议，将共同开发“哈利波特制片厂之旅”项目；2025年3月，全球规模最大、亚洲首个小猪佩奇户外主题乐园宣布将于2027年在上海崇明长兴岛开放；2025年4月，环球影城宣布筹建英国乐园；2025年5月，迪士尼宣布筹建阿布扎比乐园；2025年6月，上海乐高乐园开始试运营。

*国家行业政策推动文旅行业设备更新

与此同时，我国主管部门出台了一系列行业政策，推动文旅消费行业实现更新改造，助力释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展。2024年5月，国家发改委等部门印发《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》，将实施游乐设施更新提升行动列为重点任务；2025年12月，国家发改委和财政部发布《关于2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，延续文旅设备更新支持。

因此，前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化。

2-173（三）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅发行人前次募集资金使用相关公告，查阅发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》和致同会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》

（致同专字（2026）第 442C000256 号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2026）第 442C010128 号）；

（2）获取发行人前次募集资金账户银行流水、前次募投项目募集资金使用明细表，查阅发行人本次募投项目可行性研究报告。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划主要系发行人结合中长期发展需要对项目生产工艺流程和设备选型等进行了改进与升级引致设备安装调

试及后续相关审批尚需一定周期和进一步提升募集资金使用效率的需要，具有合理性；前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划事项已按规定履行相关审议程序与披露义务。募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配；发行人前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，相关因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

2-174八、结合公司货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，说明本次融资及补流规模的必要性和规模合理性；结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本次发行相关董事会前投入，公司是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否符合《证券期货法律适用

意见第18号》相关规定

（一）结合公司货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，说明本次融资及补流规模的必要性和规模合理性

综合考虑发行人货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、

现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，以2026年3月31日为基准谨慎测算发行人未来三年总体资金缺口的具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

一、可自由支配的资金

截至2026年3月31日货币资金、

*74722.48理财产品余额

其中：受限制的货币资金余额*2517.00

历次募集资金余额*2070.89

可自由支配资金余额*=*-*-*70134.58

二、未来期间新增资金

未来三年经营性现金净流入*31337.82

三、未来期间资金需求

2-175项目计算公式金额

未来三年最低现金保有量需求*64356.72

未来三年营运资金需求*34669.05

未来三年偿还银行借款所需资金*7747.86

未来三年预计现金分红所需资金*7350.54

未来重大资本支出*112555.19

总体资金需求合计*=*+*+*+*+*226679.37

四、总体资金缺口

总体资金缺口*=*-*-*125206.97

以下数据仅用于测算公司资金缺口，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

1、货币资金余额及使用安排、理财产品规模

截至2026年3月31日，公司货币资金余额为47665.23万元，公司理财产品分别通过交易性金融资产、其他非流动资产科目核算：公司持有的交易性金

融资产金额为1702.72万元，均为保本浮动收益型结构性存款；其他非流动资产中列示的长期大额存单金额为25354.53万元。截至2026年3月31日，公司货币资金与理财产品合计余额为74722.48万元。

发行人持有较高规模的货币资金及理财产品具备商业合理性。当前行业逐步复苏，公司在手订单快速增长，合同预收款随之大幅增加，推动现金类资产规模上升。由于发行人前期需要垫付较多的材料款，而产品验收周期较长，回款存在不确定性，使得经营活动现金流入与流出存在时间不完全匹配。随着销售订单的陆续交付，发行人需要支付较多的材料货款和人工费等经营性支出，货币资金余额存在出现大幅下降的情形。此外，原有房地产类客户业务有所收

2-176缩，公司逐步加大与政府主体合作的公园游乐设施类项目，该类项目客户预付

款比例通常偏低，也将进一步抬升公司日常资金支出需求。

截至2026年3月31日，扣除受限制的货币资金余额2517.00万元和历次募集资金余额2070.89万元后，公司可自由支配的资金余额为70134.58万元。

2、未来三年经营性现金净流入

报告期内，公司实现营业收入分别为73845.54万元、57686.82万元、68572.43万元和15413.84万元，增长率分别为-21.88%、18.87%和29.95%，报告期内营业收入增长率算术平均值为8.98%。以公司2025年营业收入为基数，假设2026年至2028年营业收入增长率保持在9%。按照该增长率测算，预计未来三年营业收入合计245018.14万元。以最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入总额的比例算术平均值12.79%测算，未来三年预计现金流净额合计31337.82万元。

3、现金流情况及最低货币资金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。为保证公司平稳运行，确保在客户未及时回款的情况下公司基本性的现金支出需要能够得到满足。结合经营管理经验、现金收支等情况，选取经营性现金流出月度覆盖法测算公司最低现金保有量，经测算，金额为64356.72万元，具体如下：

2-177单位：万元

2026年3月312025年12月2024年12月2023年12月

项目公式日/2026年1-331日/2025年31日/2024年31日/2023年月度度度可使用货币资金及

*72205.4868590.9686413.1482151.57理财产品

历次募集资金余额*2070.892793.3211493.5227277.41

可自由支配的资金*=*-*70134.5865797.6474919.6254874.16

购买商品、接受劳务

*9394.0039188.6031596.7425050.97支付的现金支付给职工以及为

*5912.8821637.8620214.7515961.26职工支付的现金

支付的各项税费*496.514198.303395.825162.53支付其他与经营活

*1656.335773.386951.928455.58动有关的现金

经营活动现金流出*=*+*+

17459.7370798.1562159.2354630.34

小计*+*

月均经营活动现金*=*÷期间5819.915899.855179.944552.53支出月份

覆盖月份数*=*÷*12.0511.1514.4612.05

*=*÷4取平均覆盖月份12整平均月均经营活动

*=*÷45363.06现金支出

最低现金保有量?=*×*64356.72

报告期内，公司销售规模恢复、新增订单有所增加，带动经营活动现金月均支出稳步增长，2025年增长幅度较大。后续随着下游文旅行业投资扩张、国内游乐设施迎来集中更新周期，同时公司海外市场业务持续推进，预计公司订单规模与营业收入将进一步提升，相应经营活动现金支出需求也将逐步增加。

2-1784、未来三年新增营运资金需求

以公司2025年营业收入为基数，假设2026年至2028年营业收入增长率保持在9%；各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例保

持2023-2025年度水平。根据上述假设，采用销售百分比法测算公司2026年至

2028年未来三年流动资金需求情况如下：

单位：万元

2023-2025年各项目

2023-2025年平均值占2023-2025

项目 2026E 2027E 2028E平均值年营业收入平均值比重

营业收入66701.60100.00%74743.9581470.9188803.29

货币资金60077.4790.07%67321.1473380.0479984.25

应收票据1047.681.57%1174.011279.671394.84

应收账款13438.0320.15%15058.2816413.5317890.74

预付款项3816.725.72%4276.924661.845081.40

存货33683.1150.50%37744.3541141.3544844.07

合同资产2753.084.13%3085.023362.673665.31经营性流动资产

114816.09172.13%128659.72140239.09152860.61

合计*

应付账款11864.0717.79%13294.5514491.0615795.26

应付票据2225.763.34%2494.132718.602963.27

合同负债54495.4981.70%61066.1266562.0772552.66

应付职工薪酬1685.572.53%1888.802058.802244.09

应交税费355.190.53%398.02433.84472.89

经营性流动负债70626.09105.88%79141.6386264.3794028.17

2-1792023-2025年各项目

2023-2025年平均值占2023-2025

项目 2026E 2027E 2028E平均值年营业收入平均值比重

合计*发行人流动资金占用金额（*-

44190.0166.25%49518.0953974.7258832.44

*）未来三年流动资

2028年流动资金占用-2025年流动资金占用=58832.44-24163.39=34669.05

金缺口

5、公司资产负债结构及债务偿还安排

报告期各期末，公司资产负债率分别为33.20%、40.62%、37.36%和37.39%。

公司资产负债率整体保持相对稳定，偿债能力良好，公司的资产结构能够支持债务偿还安排。

截至2026年3月31日，公司短期借款为7747.86万元，故短期内需归还

7747.86万元。为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，公

司需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留一部分现金。

6、未来三年预计现金分红所需资金

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润，占最近三年累计实现净利润的比例为31.72%。以公司2025年营业收入为基数，假设2026年至2028年营业

2-180收入增长率保持在9%，预计未来三年营业收入合计245018.14万元。公司近三

年归母净利润总额占营业收入总额的比例算术平均值为6.43%，该比例偏低主要系2024年业绩波动所致；2026年1-3月公司净利润率已回升至17.65%。谨慎假设2026年至2028年归母净利润总额占营业收入总额的比例为10%，测算得出未来三年预计归母净利润合计数为24501.81万元。按照30%的分红比例计算，预计未来三年预计现金分红金额7350.54万元。

7、未来重大资本支出

除补充流动资金外，公司本次发行的募集资金将用于文旅文娱机器人研发和产业化项目、IP 赋能提升项目、乐园及景点建设运营项目，项目总投资金额为93295.14万元。

结合公司历次募投项目实施进展，现阶段公司共有两项在建募投项目，分别为金马数字文旅产业园建设项目配套与绿化工程、华中区域总部及大型游乐

设施研发生产运营基地项目（一期）。其中，金马数字文旅产业园建设项目研发办公大楼及生产车间已达到预定可使用状态，并于2025年底试生产，根据在建工程预算情况及实际付款进度，后续尚需投入用于项目剩余配套与绿化工程的自有资金5546.49万元；华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项

目（一期）总投资额为37469.56万元，扣除已用自有资金投入的土地费后，剩

余投资总额32963.56万元，其中募集资金计划投入19250.00万元，拟以自有资金补足剩余13713.56万元投资额。故上述募投项目公司仍需以自有资金合计投入19260.05万元。

综上所述，公司未来重大资本支出的资金需求为112555.19万元。

8、未来三年公司的资金缺口

2-181综合考虑发行人货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，未来三年公司的资金缺口为125206.97万元，现有资金无法满足未来业务发展需求。公司本次融资拟募集资金总额105295.14万元，包含补充流动资金12000.00万元，能够有效缓解资金压力，为公司各类业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性。本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资金缺口金额，本次融资及补流的规模具有合理性。

（二）结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本次发行相关董事会前投入

2026年1月20日，公司召开第十七次董事会会议，审议通过本次向特定对

象发行股票的相关决议。截至本次董事会决议公告日，根据内部研发项目推进计划，发行人已就募投项目“文旅文娱机器人研发和产业化项目”发生前期研发支出合计42.50万元，支出内容主要为研发人员的职工薪酬、差旅费等，金额较小，均为非资本性支出。该部分前期投入均来源于发行人自有资金，未涉及使用募集资金的情况。发行人承诺不会使用本次募集资金置换上述前期自有资金投入。除前述前期研发支出外，本次募投项目在董事会决议公告日前未发生其他支出。

本次募集资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日尚未投入部分，不存在置换董事会前投入资金的情形。

（三）公司是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许

2-182可及备案，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

公司就本次募投项目已取得的审批、核准或备案情况如下：

项目名称项目备案手续环评批复手续

文旅文娱机《广东省企业投资项目备案证》《中山市生态环境局关于〈文旅文娱机器器人研发和（项目代码：人研发和产业化项目环境影响报告表〉的产业化项目2601-442000-04-01-632049）批复》（中（港）环建表〔2026〕0007号）《广东省技术改造投资项目备 《中山市生态环境局关于〈IP 赋能提升技IP 赋 能 提 升案证》（项目代码：术改造项目环境影响报表〉的批复》（中项目2601-442000-04-02-232423）（港）环建表〔2026〕0006号）不涉及。根据《建设项目环境影响评价分乐园及景点《广东省企业投资项目备案证》类管理名录》，本项目不属于需要编制环境建设运营项（项目代码：影响报告书、环境影响报告表或者填报环目2601-442000-04-05-903334）境影响登记表的情形

公司目前已就本次募投项目的建设或实施取得了现阶段所必须的相关资质、

认证、许可及备案。

“文旅文娱机器人研发和产业化项目”主要开展文旅、文娱场景下机器人产

品的研发、生产及其系统集成业务，项目开展不涉及相关政府主管部门的资质、认证、许可及备案。

“IP 赋能提升项目”主要是增强公司 IP 创意设计能力及 IP 产品的开发能力，通过引入国内外优质 IP 资源对公司业务进行深度赋能，项目开展不涉及相关政府主管部门的资质、认证、许可及备案。

“乐园及景点建设运营项目”主要是对公司通过租赁场地或取得现有乐园或

景点运营权的7个项目进行建设及运营升级，具体包括主要新建/升级各类游乐

2-183设备、配置文旅文娱机器人、结合 IP 主题对乐园进行场景化包装以及对乐园商

业业态进行补充优化及品质提升等；乐园及景点建设运营项目不属于主题公园项目，未列入政府核准的投资项目目录，不需要办理相关投资核准手续，室外游乐园也不属于《娱乐场所管理条例》的管理范畴，不需要办理娱乐场所经营许可证；乐园及景点运营项目若涉及大型游乐设备时，则需要依法办理特种设备使用登记手续。

目前本次募投项目均尚未达产，公司已确认其知悉和学习了开展本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案相关法律法规，公司将在本次募投项目开展过程中严格按照相关法律法规及时、合规办理所需的相关资质、认证、许可及备案。

因此，公司目前已就本次募投项目的建设或实施取得了现阶段所必须的相关资质、认证、许可及备案；目前本次募投项目均尚未达产，公司将在本次募投项目开展过程中严格按照相关法律法规及时、合规办理所需的相关资质、认

证、许可及备案。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，发行人会计师执行了下述核查程序：

（1）获取发行人报告期各期的财务报表及银行授信台账、对公司管理层进行访谈，了解发行人货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出安排、银行授信及借款情况等；

2-184（2）核查发行人未来期间经营情况的预计及资金需求测算准确性与合理性，

分析本次补充流动资金的必要性和规模合理性；

（3）获取本次募投项目投资明细及募集资金投入明细表，核查各项支出发生时点，确认是否存在本次发行相关董事会审议前的项目投入；

（4）访谈公司总经理，了解是否计划使用本次募集资金置换前期以自有资金支付的研发费用；

（5）查阅本次募投项目的可行性分析报告，查阅本次募投项目取得的项目

备案证书和环评批复文件，对照相关法律法规对开展本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案进行分析。

2、核查意见经核查，发行人会计师认为：

（1）根据测算，公司本次融资拟募集资金总额105295.14万元，包含补充流

动资金12000.00万元，未超过公司未来三年资金缺口金额125206.97万元，本次融资及补流的规模具有合理性；

（2）本次发行相关董事会前，发行人已就募投项目“文旅文娱机器人研发和产业化项目”发生前期研发支出合计42.50万元，发行人承诺不会使用本次募集资金置换上述前期自有资金投入；本次募集资金拟用于支付截至本次发行首次董事

会决议日尚未投入部分，不存在置换董事会前投入资金的情形。

（3）公司目前已就本次募投项目的建设或实施取得了现阶段所必须的相关

资质、认证、许可及备案；目前本次募投项目均尚未达产，公司将在本次募投项目开展过程中严格按照相关法律法规及时、合规办理所需的相关资质、认证、许可及备案。

2-1852-186（本页无正文，为《关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的回复》之签章页）致同会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）中国注册会计师

中国·北京二〇二六年六月二十三日