广东金马游乐股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范广东金马游

乐股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东金马游乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。

第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条实际控制人，是通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或其他组织。

第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相

关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）深圳证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人和其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。

第二章一般原则

第五条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第六条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股

东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制地

1位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制

地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

第七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深交所其他相关规定、本章程，接受深交所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（五）不得以任何方式占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三章承诺和善意行使控制权

2第十条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息

库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十一条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能

导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

第十二条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公

司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十三条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下

方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所有关规定及

公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十四条控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财务独立，不

得通过以下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）借用公司银行账户等金融类账户将公司资金以任何方式存入控股股

东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

3（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如

共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统

直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十五条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资

金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第十六条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下

方式影响公司业务独立：

（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十七条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不

得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）不得与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

4（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）不得与公司共用机构和人员；

（四）不得通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十八条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案

权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第十九条控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十一条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第四章买卖公司股份行为规范

第二十二条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第二十三条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和

做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第二十四条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平

信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第二十五条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第二十六条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股

股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。

5第二十七条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新

老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第二十八条控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每

增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生的次日通知公司并予以公告。

第二十九条控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，其通过证券交

易系统出售直接或间接持有的公司股份，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

第三十条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第五章信息披露规范

第三十一条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规

定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第三十二条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知

公司、报告深圳证券交易所并予以披露：

（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（二）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发

生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权或者出现强制过户风险；

（四）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（五）法院裁决禁止转让其所持股份；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国

证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

6（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；

（十一）深圳证券交易所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并予以披露。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发

生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

第三十三条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采

取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。

第三十四条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当

披露的重大信息，应第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第三十五条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股

票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第三十六条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司刊登提示性公告，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十七条深圳证券交易所或公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

7第六章附则

第三十八条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第三十九条本规范解释权归属公司董事会。

第四十条本规范自公司股东会审议通过后生效。

广东金马游乐股份有限公司

二〇二五年月日

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