金马游乐:北京市中伦（广州）律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东金马游乐股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

二〇二六年二月北京市中伦（广州）律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

致：广东金马游乐股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金马游乐股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派曾思律师和曾道扬律师（以下简称“本所律师”）对公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《证券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广东金马游乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东金马游乐股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定而出具。法律意见书为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序

1．2026年1月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》。

2．2026年1月21日，公司在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体

发布了《广东金马游乐股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，就本次股东会的召开日期、时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登

记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。

经核查，公司本次股东会审议的各项议案已获得公司于2026年1月20日召

开的第四届董事会第十七次会议审议通过，会议决议公告已在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体披露。

2法律意见书经核查，本所律师认为，公司本次股东会的通知时间、通知方式和内容，以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性

文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。

二、股东会的召开

1．本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的投票方式。

2．本次股东会的现场会议于2026年2月5日下午15:00在广东省中山市火

炬开发区沿江东三路5号公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点与股东会通知所披露的一致。

3．本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2026年2月5日9:15-9:25，

9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为2026年2月5日

9:15-15:00。

经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、出席本次股东会人员及会议召集人资格

1．经查验，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共计64人，代表股份

44916149股，占公司有表决权总股份数的28.5004%。

其中，出席现场会议的股东及股东代理人共18人，所持有表决权的股份总数为43749419股，占公司有表决权股份总数的27.7601%；通过网络投票方式参加本次股东会投票的股东共46名，所持有表决权的股份总数为1166730股，占公司有表决权股份总数的0.7403%。

经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参

3法律意见书

与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定

的前提下，相关出席会议股东符合资格。

2．公司部分董事、董事会秘书及高级管理人员出席/列席（含通讯方式）了

本次股东会，见证律师列席了本次股东会。

3．本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。

四、本次股东会的表决程序

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。

投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票平台提供的数据统计了网络投票的表决结果，并予以公布。对于涉及中小投资者的重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。

本次股东会审议的议案表决结果如下：

1.00关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

表决结果：同意44818803股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.7833%；反对54446股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.1212%；弃权42900股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0955%。

其中中小股东表决情况：同意17551788股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的99.4484%；反对54446股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的0.3085%；弃权42900股，占出席会议中小股东及

4法律意见书

其代理人所持有效表决权股份的0.2431%。

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

2.00关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案

2.01本次发行股票的种类和面值

表决结果：同意44818803股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.7833%；反对30900股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0688%；弃权66446股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.1479%。

其中中小股东表决情况：同意17551788股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的99.4484%；反对30900股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的0.1751%；弃权66446股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的0.3765%。

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

2.02发行方式及发行时间

其中中小股东表决情况：同意17551788股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的99.4484%；反对30900股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的0.1751%；弃权66446股，占出席会议中小股东及

5法律意见书

其代理人所持有效表决权股份的0.3765%。

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

2.03发行对象及认购方式

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

6法律意见书

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

2.05发行数量

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

2.06限售期

表决结果：同意44818803股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.7833%；反对30000股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0668%；弃权67346股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.1499%。

其中中小股东表决情况：同意17551788股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的99.4484%；反对30000股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的0.1700%；弃权67346股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的0.3816%。

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上

7法律意见书同意，表决通过。

2.07本次发行前的滚存未分配利润的安排

表决结果：同意44819703股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.7853%；反对30000股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0668%；弃权66446股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.1479%。

其中中小股东表决情况：同意17552688股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的99.4535%；反对30000股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的0.1700%；弃权66446股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的0.3765%。

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

2.08上市地点

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

8法律意见书

2.09募集资金用途及数额

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

2.10本次发行股票决议的有效期

其中中小股东表决情况：同意17551788股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的99.4484%%；反对30900股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的0.1751%；弃权66446股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的0.3765%。

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

9法律意见书

3.00关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

4.00关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

5.00关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告

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的议案

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

6.00关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果：同意44842349股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的99.8357%；反对30000股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0668%；弃权43800股，占出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的0.0975%。

其中中小股东表决情况：同意17575334股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的99.5818%；反对30000股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的0.1700%；弃权43800股，占出席会议中小股东及其代理人所持有效表决权股份的0.2482%。

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

7.00关于公司设立2026年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案

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本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

8.00关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施

及相关主体承诺的议案

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

9.00关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年度向特定对象发行股

票相关事宜的议案

12法律意见书

本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、

法规及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，本次股东会通过的有关决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

13法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

胡铁军曾思

经办律师：

曾道扬年月日

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