证券代码：300756 证券简称：金马游乐
关于广东金马游乐股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二六年九月深圳证券交易所：
贵所于 2026年 8月 4日签发的《关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020070 号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。根据《审核问询函》的要求，广东金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”、“保荐人”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所提问题逐项认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现将相关问题回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名称释义具有与《广东金马游乐股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同的含义。
二、本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复楷体（加粗） 涉及修改或补充的内容
目 录
问题 1 ................................................ 4
其他问题 1 ............................................. 76关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
问题 1
根据申请材料，公司拟募集资金总额不超过 105295.14万元，用于文旅文娱机器人研发和产业化项目、IP赋能提升项目、乐园及景点建设运营项目和补充流动资金。2025年公司的主营业务包括文旅装备制造业务和文旅投资运营业务，收入金额分别为 61649.58万元和 5831.90万元，占比分别为 91.36%和 8.64%，其中文旅投资运营业务占比不足 10%、收入金额不足一亿元。
根据问询回复，公司乐园及景点建设运营项目拟对 7 个乐园项目进行建设及运营升级，占地面积均在 15000 平方米以上，与报告期内运营乐园平均面积存在差异。截至回复出具之日，其中 3个项目尚处于意向洽谈状态。报告期内，公司 5个固定式乐园项目中 4个乐园出现亏损转让或者毛利率大幅波动的情形。
根据问询回复，公司 IP赋能提升项目拟使用的 IP授权费用为 12600万元，并计划在 36 个月内累计引入多个 IP。截至回复出具之日，公司尚未与相关 IP合作方签署正式授权协议。公司报告期内运营 3个 IP，其中应用于嘉年华游乐项目的小黄鸭和奶龙 IP，授权费用系固定服务费加按营收额分成的方式决定。
经测算，本次募投项目 IP主题固定式乐园和 IP嘉年华活动业务场景 IP授权需求金额分别为 5000 万元和 160.38 万元，目前相关基础业务收入较小，其授权方式与报告期内运营方式也存在差异。
根据问询回复，公司文旅文娱机器人研发和产业化项目中规划了十个系列的机器人产品，其中仅智能售卖类已量产交付，其余多个系列的产品仍在产品开发阶段。该项目完全达产后预计年收入合计为 62760 万元，仍在产品开发阶段的达产后预计年收入占比为 29.81%。截至回复出具之日，发行人的在手订单
1050万元，2026年 1-5月实现收入 796.46万元，全部为智能售卖类具身智能机器人产品。
请相关中介机构：（1）关于乐园及景点建设运营项目，结合拟取得运营权的乐园项目的备案审批、运营资质取得安排等，说明项目实施是否具有重大不确定性；结合目前乐园运营业务规模、运营状况以及运营管理团队等情况，说明公司是否具备相应的运营管理能力，业务模式是否相对成熟，本次募投项目实施后是否存在管控风险，并结合项目折旧摊销、刚性运维成本、文旅行业季关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
节性特征、报告期内投资项目情况等，进行客流敏感性分析，进一步说明效益测算的合理性及谨慎性，报告期内投资多个乐园亏损转让或者毛利率大幅波动情况下进一步扩张的原因及合理性；结合前述情况，以及公司最近一年文旅投资运营业务的规模占比、具体的证监会行业分类等，说明本次募投项目是否属于文旅投资运营业务的延伸，是否属于主要投向主业。（2）关于 IP赋能提升项目，结合新增折旧摊销占同期归母净利润比例较高的情况，明确拟引进 IP的授权协议期限、续约安排、知识产权边界等情况，量化分析 IP到期、热度衰退、授权终止对项目收益的影响、相关无形资产的减值风险，说明与报告期内投入金额、同行业公司项目是否可比，该项目实施是否具有经济性；IP 赋能提升项目是否以文旅文娱机器人研发和产业化项目及乐园及景点建设运营项目的实施
基础为前提，结合前述情况说明拟引入 IP的需求业务是否属于业务模式相对成熟的业务，是否属于主要投向主业。（3）关于文旅文娱机器人研发和产业化项目，请结合具体各个系列产品的研发生产阶段、技术可行性、分别对应的市场需求及具体客户接洽情况，说明相关产品的技术、生产程序是否具有可行性，是否存在重大不确定性风险，并结合公司现有机器人细分产品收入规模以及同行业可比公司情况等，区分细分产品说明本次募投项目产能消化是否存在较大风险，募投项目效益测算是否合理谨慎。
回复：
公司于 2026年 1月 20日召开第四届董事会第十七次会议，于 2026年 2月
5日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了关于公司 2026年度向特定对象
发行股票的相关议案。公司于 2026年 8月 11日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》
等相关议案，对本次向特定对象发行股票发行方案中的募集资金总额及拟投入募集资金金额作相应调整，调整前后募集资金使用情况如下：
单位：万元
调整前拟使用 调整后拟使用
项目 投资金额 调整金额
募集资金金额 募集资金金额文旅文娱机器人研发和产
45433.75 45433.75 -10534.95 34898.80
业化项目
IP赋能提升项目 19408.10 19408.10 -10185.38 9222.72关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
乐园及景点建设运营项目 28453.29 28453.29 -28453.29 0
补充流动资金 12000.00 12000.00 不适用 12000.00
合计 105295.14 105295.14 -49173.62 56121.52
一、关于乐园及景点建设运营项目，结合拟取得运营权的乐园项目的备案
审批、运营资质取得安排等，说明项目实施是否具有重大不确定性；结合目前乐园运营业务规模、运营状况以及运营管理团队等情况，说明公司是否具备相应的运营管理能力，业务模式是否相对成熟，本次募投项目实施后是否存在管控风险，并结合项目折旧摊销、刚性运维成本、文旅行业季节性特征、报告期内投资项目情况等，进行客流敏感性分析，进一步说明效益测算的合理性及谨慎性，报告期内投资多个乐园亏损转让或者毛利率大幅波动情况下进一步扩张的原因及合理性；结合前述情况，以及公司最近一年文旅投资运营业务的规模占比、具体的证监会行业分类等，说明本次募投项目是否属于文旅投资运营业务的延伸，是否属于主要投向主业。
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，乐园及景点建设运营项目不再作为本次募投项目，改为全部以自有资金投入。
（一）结合拟取得运营权的乐园项目的备案审批、运营资质取得安排等，说明项目实施是否具有重大不确定性
1、公司已取得现阶段开展本募投项目所需的备案审批、运营资质
“乐园及景点建设运营项目”主要是对公司通过租赁场地或取得现有乐园或
景点运营权的 7个项目进行建设及运营升级，具体包括新建/升级各类游乐设备、配置文旅文娱机器人、结合 IP主题对乐园进行场景化包装以及对乐园商业业态进行补充优化及品质提升等。
（1）公司已取得现阶段开展本募投项目所需的备案审批根据国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》，“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”根据《广东省政府核准的投资项目目录（2017年本）》，“企业投资建设本目关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理”。其中，主题公园：特大型项目报国务院核准，大型、中小型项目由省级政府投资主管部门核准。
根据《关于规范主题公园建设发展的指导意见》（发改社会规〔2018〕400号），主题公园划分为特大型、大型和中小型三个等级。总占地面积 2000 亩及以上或总投资 50亿元及以上的，为特大型主题公园；总占地面积 600亩及以上、不足 2000亩或总投资 15亿元及以上、不足 50亿元的，为大型主题公园；总占地面积 200亩及以上、不足 600亩或总投资 2亿元及以上、不足 15亿元的，为中小型主题公园。
本募投项目拟投资建设的 7 个乐园，单个乐园最大占地面积不超过 61000平方米（约 91.5亩），不足 200亩；单个乐园最大投资金额不超过 6700万元，未超过 2亿元，均未达到《关于规范主题公园建设发展的指导意见》规定的主题公园范畴，本次投资乐园不属于主题公园，因此也不属于投资项目核准目录范围。
公司已完成开展本募投项目所需的备案手续，取得《广东省企业投资项目备案证》，项目代码为“2601-442000-04-05-903334”。
（2）本募投项目无需进行环境影响评价
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》《关于规范主题公园建设发展的指导意见》，城市公园、植物园、村庄公园项目无需进行环境影响评价。本募投项目不涉及环境敏感区域，不涉及人工湖、人工湿地，无需进行环境影响评价。
（3）公司已取得或未来将取得开展本募投项目所需的运营资质不存在障碍
本募投项目的实施主体金马游乐的经营范围包括游乐园服务、游览景区管理、
园区管理服务、城市公园管理等，市场主体资质完备。
根据《娱乐场所管理条例》，“娱乐场所，是指以营利为目的，并向公众开放、消费者自娱自乐的歌舞、游艺等场所”。根据《公共娱乐场所消防安全管理规定》
（1999 年公安部令第 39 号） ? 第二条 ? ，“本规定所称公共娱乐场所，是指向公众开放的下列室内场所……”。本募投项目拟投资的乐园/景点均为室外项目，关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
不属于室内场所，因此不属于相关法律法规规定的娱乐场所管理范畴，不需要办理娱乐场所经营许可证。
根据《特种设备安全法》《大型游乐设施安全监察规定》，大型游乐设施在投入使用前或者投入使用后 30 日内，运营使用单位应当向直辖市或者设区的市的市场监督管理部门登记。本募投项目若涉及该等设备的使用时，则需要依法办理特种设备使用登记手续。根据《特种设备作业人员监督管理办法》，特种设备生产、使用单位（以下统称用人单位）应当聘（雇）用取得《特种设备作业人员证》
的人员从事相关管理和作业工作，并对作业人员进行严格管理。特种设备作业人员应当持证上岗，按章操作，发现隐患及时处置或者报告。本募投项目运营后，公司将按照规定聘用取得《特种设备作业人员证》的运营人员与维保人员。
公司已成功实施运营包括中山紫马岭小马森林乐园、中山沙溪小马亲子成长乐园、衡阳市大雁文创园等多个乐园项目，相关运营设备均取得了《特种设备使用登记证》，相关设备运维人员具备大型游乐设施修理作业人员（Y1），设备使用管理维护均符合法律法规要求；相关运营人员具备大型游乐设施操作证（Y2），操作人员个人资质完备。公司现有乐园运营过程中，均未发生安全管理事故。因此，根据历史同类项目经验及实际运营情况，此类乐园项目的实施流程不存在实质障碍。
2、项目实施不存在重大不确定性
公司目前已就本募投项目的建设或实施取得了现阶段所必须的备案审批、运营资质。目前，本募投项目尚未达产，公司及相关管理人员已确认知悉和学习了开展本次募投项目所需的相关资质、许可及备案相关法律法规，公司将在本次募投项目开展过程中严格按照相关法律法规及时、合规办理所需的相关资质、许可及备案。因此，本项目实施不存在重大不确定性。
（二）结合目前乐园运营业务规模、运营状况以及运营管理团队等情况，说明公司是否具备相应的运营管理能力，业务模式是否相对成熟，本次募投项目实施后是否存在管控风险
1、结合目前乐园运营业务规模、运营状况以及运营管理团队等情况，说明
关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复公司是否具备相应的运营管理能力
（1）文旅投资运营业务规模上升，目前运营的主要乐园项目与本次募投项目计划投资建设运营的项目规模相当
报告期内，公司文旅投资运营业务的收入分别为 1975.06万元、5040.90万元、5831.90万元和 1377.37 万元，整体呈现上升趋势。截至本回复出具之日，公司主要经营的项目包括中山紫马岭小马森林乐园、中山沙溪小马亲子成长乐园、
中山奇遇时光乐园、衡阳大雁文创园，上述乐园的运营规模如下：
乐园名称 占地面积（m2）
中山紫马岭小马森林乐园 22000.00
中山沙溪小马亲子成长乐园 11000.00
中山奇遇时光乐园 48000.00
衡阳大雁文创园 26667.00
平均运营规模 26916.75
本募投项目计划投资建设运营的项目规模如下：
序号 项目名称 占地面积（㎡）
1 华东区域中型 1 35000.00
2 华东区域小型 2 20000.00
3 华南区域小型 1 20000.00（已洽谈项目）
4 华南区域中型 1 30000.00（已洽谈项目）
5 华南区域大型 2 61000.00（已签署协议）
6 华中区域小型 1 15000.00
7 华中区域小型 2 15000.00
平均运营规模 28000.00
注：“华南区域大型 2”项目，即中山科技乐园项目（含中山奇遇时光乐园）已签署协议，总计占地面积约为 6.1 万㎡，其中 4.8 万㎡改造升级，另外 1.3 万㎡新建，涵盖公司目前运营的中山奇遇时光乐园。
根据上表，公司目前运营的乐园项目的规模与本次募投项目计划投资建设运营的项目规模相当。
（2）运营管理团队经验丰富，公司具备相应的运营管理能力关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
公司现已拥有一支约 136 人的专业乐园策划与运营团队，具备丰富的项目选址、策划和运营管理经验，并已成功运营多个乐园项目及嘉年华活动。本项目是公司基于现有文旅装备制造领域的独特优势，以及在现有乐园运营模式和管理经验的基础上，迎合新消费趋势，响应行业政策与行业趋势发展方向的具体应用。
综上所述，公司已具备本项目实施所需的运营管理能力。
2、业务模式相对成熟，本次募投项目实施后不存在管控风险
公司通过多年积累已具备充分的文旅投资运营经验，业务模式成熟。
2021 年以来，公司建立起一支由项目创意策划、项目建设安装、项目管理
运营组成的具有丰富文旅终端项目开发运营经验的专业团队，并于 2021年 8月在深圳华侨城欢乐海岸成功举办公司文旅运营首个项目——“首届潮玩嘉年华”活动。2022 年，公司提出“百城百园”长期奋斗目标，积极拓展文旅投资运营业务版图。一方面，乐园项目可以作为承载公司游乐装备产品实景展示的对外窗口，为制造业务赋能；另一方面，顺应国内文旅消费升级、文旅场景革新的发展趋势，由制造业务向下游终端应用领域拓展，探索公司业务的第二增长曲线。2023年以来，公司先后在广东省内投资运营 4个乐园项目，并在湖南省打造公司首个“摩天轮+”项目，为公司的摩天轮产品带来良好示范性作用，最近三年公司大型摩天轮产品收入合计 13611.86万元，相比 2020年至 2022 年的 3843.69万元增长 254.13%，充分体现了“制造+服务”的深度协同效应。
综上所述，公司已成功实施运营包括中山紫马岭小马森林乐园、中山沙溪小马亲子成长乐园、衡阳市大雁文创园等多个乐园项目。通过对乐园的运营，公司运营管理团队积累了宝贵的项目经验，形成了成熟的项目选址模型和业务模式，并结合运营经验和市场环境持续优化。根据历史同类项目经验，此类乐园项目的实施流程不存在实质障碍。本次募投项目实施后不存在管控风险。
（三）结合项目折旧摊销、刚性运维成本、文旅行业季节性特征、报告期
内投资项目情况等，进行客流敏感性分析，进一步说明效益测算的合理性及谨慎性
本项目效益测算的关键财务指标如下：
关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
单位：万元
建设期 运营期
项目 明细项目
第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10年门票 - 1890.00 5900.00 10630.00 12600.00 12600.00 12600.00 12600.00 12600.00 12600.00
营业收入 二次消费 - 189.00 678.50 1381.90 1827.00 1827.00 1827.00 1827.00 1827.00 1827.00
商铺临时 - 58.80 147.00 235.20 294.00 294.00 294.00 294.00 294.00 294.00租赁
直接燃料 - 116.58 370.30 665.17 788.61 788.61 788.61 788.61 788.61 788.61和动力
直接薪酬 - 648.90 1782.32 2764.60 3376.53 3376.53 3376.53 3376.53 3376.53 3376.53
折旧与摊 - 513.35 1396.47 1766.25 1766.25 1766.25 1754.15 1729.26 1716.49 1716.49销
使用权资 360.59 851.31 851.31 851.31 851.31 851.31 851.31 851.31 851.31 851.31
营业成本 产折旧
二消商品 - 122.85 441.03 898.24 1187.55 1187.55 1187.55 1187.55 1187.55 1187.55成本
平台销售 - 56.70 236.00 531.50 630.00 630.00 630.00 630.00 630.00 630.00服务费
劳务费 - 70.55 221.94 404.15 485.79 485.79 485.79 485.79 485.79 485.79
其他费用 - 128.27 403.53 857.30 1177.68 1177.68 1177.68 1177.68 1177.68 1177.68
销售费用 - 404.95 1154.85 824.30 1000.10 1000.10 1000.10 1000.10 1000.10 1000.10
期间费用 管理费用 55.25 156.83 339.70 518.12 632.07 632.07 632.07 632.07 632.07 632.07
财务费用 158.42 359.63 325.01 288.66 250.48 210.39 168.29 124.08 77.65 28.90
所得税费用 - - - - - 339.17 605.12 618.67 635.95 650.75 662.94
净利润 - -574.71 -1293.84 -871.51 1716.34 2041.23 1815.37 1856.02 1907.84 1952.24 1988.81
1、结合项目折旧摊销、刚性运维成本，说明效益测算的合理性及谨慎性
本募投项目的刚性运维成本，主要包括配套基建和游乐设备的折旧与摊销、经营权租赁产生的使用权资产摊销和财务费用、人员薪酬的成本费用、水电等直
接燃料和动力费用、园区维护的劳务费等。根据效益测算，本项目达产当年，上述刚性运维成本费用合计占营业收入的比例为 55.66%，具体测算依据如下：
效益测算相 主要运营乐园
关成本费用 的相关成本费
项目 测算过程及依据
占营业收入 用占营业收入注
的比例 的比例
主要由配套基建、设备的折旧摊销构成，根据配套基建与设备投入金额、达产进度等因素，按照公司的固定资折旧与摊
产折旧政策进行测算。投入的配套基建与设备投入情况 12.00% 20.90%销
参见本问题回复之“一、（三）1、（1）配套基建费用”、
“一、（三）（3）设备购置费用”。
关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
主要由取得的乐园及景点运营权的摊销构成，根据乐园面积及市场公允的租赁价格、达产进度，确定使用权资使用权资产金额，按照公司的使用权资产折旧政策进行测算。取 5.78%产折旧得运营权的使用权资产情况参见本问题回复之“一、（三）
（2）经营权租赁”。
* 直接薪酬主要由乐园运营人员的薪酬构成，直接薪酬=直接运营人员年平均数量*年平均薪酬。直接运营人员数量综合考虑拟运营乐园规模、投入设备数量、淡旺季情况等，结合公司乐园运营的历史经验、募投项目各乐园达产进度等因素确定。
* 劳务费主要由乐园运营使用的兼职运营人员薪酬构成，参照历史经验进行测算。
* 销售人员薪酬主要由营销推广人员的薪酬构成，销售人员薪酬 人员薪酬=营销推广人员年平均数量*年平均薪酬。营销 30.82% 31.48%推广人员数量综合考虑拟运营乐园规模、营销和活动策
划预算等，结合公司乐园运营的历史经验、募投项目各乐园达产进度等因素确定。
* 管理人员薪酬主要由乐园管理人员的薪酬构成，管理人员薪酬=管理人员年平均数量*年平均薪酬。管理人员数量综合考虑拟运营乐园规模、业务规模、运营效率和
运营协同性等，结合公司乐园运营的历史经验、募投项目各乐园达产进度等因素确定。
直接燃料 主要由水费、电费构成，综合考虑拟运营乐园规模、投 5.36% 3.39%和动力费 入设备情况、历史经验、达产进度等因素进行测算。
综合考虑拟取得运营权区位、达产进度等因素，按照公未确认融 司对于使用权资产和租赁负债的会计政策进行测算。取 1.70% 3.41%资费用 得运营权的使用权资产情况参见本问题回复之“一、（三）
（2）经营权租赁”。
合计 55.66% 59.19%
注：主要运营乐园包括公司运营中的与本募投项目可比乐园，包括中山紫马岭小马森林乐园、中山奇遇时光乐园、衡阳大雁文创园。相关数据采用上述乐园自开业至报告期末的合计数计算。
本募投项目的刚性运维成本中，折旧摊销成本占比较高，本项目达产当年，折旧摊销成本占营业收入的比例为 17.78%，主要由配套基建和游乐设备的折旧、经营权租赁产生的使用权资产折旧构成，相关投入属于资本性投资，测算依据具有合理性，效益测算具有谨慎性，测算过程详见第一轮审核问询函回复之“问题
2、五、（一）3、（1）配套基建费用”、“问题 2、五、（一）3、（2）经营权租赁”、“问题 2、五、（一）3、（3）设备购置费用”。
根据上表，本募投项目达产后，拟建设运营的乐园产生的刚性运维成本占营业收入的比例与目前仍在运营中的主要乐园具有较强的可比性。其中，本次募投项目效益测算中的折旧与摊销、使用权资产折旧合计略低于公司现有可比乐园，关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复主要是由于本次募投项目乐园在投资端适度降低了重资产设备和经营权租赁的
投资强度；未确认融资费用略低于公司现有可比乐园，主要是由于公司选址能力不断提升，且在城市更新政策红利、存量出清带来的租金下行背景下，场地谈判议价空间提升，本次募投项目乐园在经营权租赁方面的投入规模有所降低，相关财务费用相应下降。
综上，本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。
2、结合文旅行业季节性特征，进行客流敏感性分析，说明效益测算的合理
性及谨慎性
（1）文旅行业季节性特征
户外亲子主题乐园具备文旅行业季节性运营特征，客流量高度受气候条件、学校假期与法定节假日共同驱动，淡旺季分化突出。暑期、春节、五一、国庆构
成核心营收窗口期，旺季时段客流爆发式增长，门票、餐饮、零售等二次消费同步提高；而在非假期工作日、低温寒冬、雨季等时段，户外游玩体验受限，游客规模回落，形成重资产持续折旧、场地设备闲置的运营压力。此外，南北区域季节差异明显，北方园区冬季受低温制约天然进入淡季，多依靠冰雪主题活动对冲客流下滑；南方园区受梅雨、高温天气扰动，有效运营天数存在不确定性。
现阶段成熟运营主体多通过打造四季主题活动、夜游产品、团建研学等差异化内容，搭配动态定价、错峰营销，平滑季节波动，缓解淡旺季失衡带来的经营风险。
（2）客流敏感性分析
本募投项目效益测算已充分考虑文旅行业季节性特征，营业收入测算主要由门票收入、二次消费收入以及园内临时租赁收入构成，具体测算过程详见第一轮审核问询函回复之“问题 2、四、（三）1、（1）营业收入测算”。
公司结合潜在的客流量变动因素，对本项目达产当年的收入情况进行客流敏感性分析，具体如下：
单位：万元
项目 下降 10% 下降 5% 不变动 上涨 5% 上涨 10%关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
门票收入* 11340.00 11970.00 12600.00 13230.00 13860.00
二次消费收入* 1644.30 1735.65 1827.00 1918.35 2009.70
园内临时租赁收入* 294.00 294.00 294.00 294.00 294.00
营业收入* =* +* +* 13278.30 13999.65 14721.00 15442.35 16163.70
毛利率 25.30% 27.92% 30.28% 32.42% 34.37%
根据上表，随着客流量的浮动，本项目的毛利率水平在 25.30%-34.37%区间波动。根据观研报告网数据，从平均毛利率来看，目前我国儿童乐园行业整体平均毛利率约在 30%左右。
数据来源：观研报告网
综上所述，本项目效益测算已充分考虑文旅行业季节性特征，测算毛利率
30.28%与目前我国儿童乐园行业整体水平基本保持一致，因此，本效益测算具有
合理性及谨慎性。
3、结合报告期内投资项目情况，说明效益测算的合理性及谨慎性
长期以来，公司作为国内游乐装备龙头企业，聚焦于游乐装备的研发生产。
随着 2020年以来本行业深刻变革，以及国内文旅投资的提质换档，2022年公司提出“百城百园”长期奋斗目标，积极拓展文旅投资运营业务版图。一方面，乐园项目可以作为承载公司游乐装备产品实景展示的对外窗口，为制造业务赋能；
另一方面，在国内文旅消费升级、文旅场景革新的背景下，打造文旅投资运营团队并积累经验，探索公司业务的第二增长曲线。
关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
基于上述考量，公司先后在广东省内投资运营 4个乐园项目，并在湖南省打造公司首个“摩天轮+”项目。公司上述项目区域选址集中，主要考虑围绕公司总部广东中山打造乐园项目的示范性场地，并通过前期项目的探索，打磨文旅投资运营的专业化团队，不断提高项目的经营策划能力；同时，自有乐园作为公司游乐装备的对外展示窗口，以项目运营促进装备销售，为公司制造业务赋能，充分体现了“制造+服务”的深度协同效应。
目前，公司文旅投资运营业务处于发展期，毛利率受个别项目客观因素影响出现短期下滑，但随着业务规模扩大，毛利率将逐步回升至行业正常水平。报告期内投资项目的具体情况详见第一轮审核问询函回复之“问题 2、四、（四）1、报告期内，公司主要乐园项目毛利率影响因素分析”。
通过对乐园的运营，公司运营管理团队积累了宝贵的项目经验，形成了成熟的项目选址模型和业务模式，并结合运营经验和市场环境持续优化，具体详见第一轮审核问询函回复之“问题 2、四、（四）2、明确文旅投资运营业务发展方向，在募投项目规划中进行了针对性优化，有助于运营业务盈利能力提升”。
综上所述，公司基于历史经营经验，明确文旅投资运营业务发展方向，在本次募投项目规划中进行了针对性优化，有助于该业务盈利能力提升。因此，本募效益测算具有合理性及谨慎性。
（四）报告期内投资多个乐园亏损转让或者毛利率大幅波动情况下进一步扩张的原因及合理性
1、报告期内部分乐园亏损转让的原因
报告期内，公司因亏损对外转让的乐园为湛江市小象乐园，该乐园于 2023年 1月开园营业，坐落于广东省湛江市中心区位，占地面积 4790平方米，2023年-2025 年毛利率分别为-1.00%、-62.20%、-89.13%，其中 2024 年与 2025 年出现较大幅度亏损，主要原因为该乐园项目为公司首次运营乐园项目，以湛江市儿童乐园为基础投入了较大资本对其进行基建改造、设备更新，在投资规模控制、项目选址、团队管理等方面存在较大改进空间，具体详见第一轮审核问询函回复之“问题 2、四、（四）1、（1）湛江市小象乐园”。
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湛江市小象乐园为公司拓展文旅运营业务的探索性试验项目，其对于公司建立专业化的文旅项目投资运营团队、触达文旅终端消费变化趋势、积累项目策划
与运营经验等方面具有积极意义，但难以用经济效益直接衡量。基于项目长期盈利能力的考虑，公司已于 2025年 12月对外转让该项目。
2、毛利率大幅波动情况下进一步扩张的原因及合理性
报告期内，公司文旅投资运营业务收入规模大幅增长，毛利率有所下降，2025年及 2026 年 1-6 月毛利率下降较多，主要原因为：（1）公司文旅投资运营业务尚处于培育期，运营的乐园项目数量较少，易受到竞争对手及节庆活动等客源分流因素影响；（2）户外乐园客流量受天气条件影响较大，公司现有乐园项目主要集中于广东省中山市，极端天气事件对实际运营时间、入园人次的影响较大；（3）部分项目所在地进行更新改造，导致入园人次下降；（4）部分前期投资项目的重资产投资强度较大。具体详见第一轮审核问询函回复之“问题 2、四、（四）1、报告期内，公司主要乐园项目毛利率影响因素分析”。
在公司现有乐园运营毛利率大幅波动情况下进一步扩张的原因具体如下：
（1）获取优质区位资源，抢占长期市场竞争先机
乐园投资经营业务属于受区位影响较大的业态，优质区位资源是项目长期盈利的核心基础，加大扩张是抢占文旅稀缺资源、构建长期竞争壁垒的关键举措。
从行业现状来看，国内旅游+地产模式转型、老旧城市公园更新等文旅资源正在进行深度优化，行业内企业对优质区位文旅资源的争夺日益激烈，地方政府对文旅项目政策扶持亦呈现向头部企业倾斜的趋势，窗口期相对有限。若不及时扩张布局，后续将面临优质文旅资源被竞争对手抢占、区域市场饱和后进入成本大幅上升风险。
从客源覆盖角度，新扩张项目可通过优化布局与选址提高对消费潜力突出区域的覆盖能力，如在长三角、珠三角区域辐射更广泛的中高消费客群，以及中部地区独特的自然景观资源，弥补公司现有园区集中于中山市导致的客源覆盖范围的不足以及流量内部分流问题。通过调优布局与选址，契合区域文旅消费升级趋势，为项目长期客流稳定提供保障。同时，优质区位的园区更易形成区域文旅地关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复标效应，提升品牌影响力，为后续客单价提升、商品二次销售创造有利条件，实现短期扩张投入与长期市场价值的平衡。
（2）发挥规模效应及后台费用摊薄效应，优化整体成本结构
公司现有游乐园毛利率偏低或波动较大，核心原因之一是单园运营下成本摊薄不足，而加大扩张可通过规模化运营实现成本端的显著优化，提升整体盈利水平。在采购环节，多园区布局后，公司可实现运维耗材、IP衍生品、营销物料、活动策划实施等集中采购，降低单位园区采购成本。在后台费用摊薄方面，游乐园运营需配备专业的管理团队、营销策划团队、运营团队等，这些后台成本属于固定支出，单园运营时无法充分摊薄。随着园区数量增加，后台费用可分摊至更多项目，单位收入对应的后台成本将显著下降。例如，统一的品牌营销投放可覆盖多个园区，避免单园单独营销的资源浪费；专业的管理团队可统筹管理各园区，跨园区调配人力资源，减少各园区单独配置管理人员的人力成本，进一步降低运营成本，增强整体盈利能力。
（3）多园区布局平滑经营波动，降低经营业绩受个别项目运营波动风险
公司现有乐园项目毛利率大幅波动，主要受季节性、天气、区域消费能力、周边竞争对手等因素影响，项目主要集中在中山市导致了运营风险相对集中，而多园区扩张可通过区域布局的多元化，平滑整体经营波动，提升公司整体运营的稳定性。从季节性与天气因素来看，不同区域的气候条件、节假日分布存在差异，例如南方园区可弥补北方园区冬季客流低迷的短板，内陆园区可分散沿海园区受台风、暴雨天气影响的风险，多园区联动可使整体客流、收入保持相对稳定，避免单园因极端天气、淡季导致毛利率大幅下滑。
从区域消费风险来看，公司现有园区过度依赖中山市本地客群，区域经济波动、消费需求变化、周边竞争对手等，将直接影响园区运营业绩。多园区布局可覆盖不同经济发展水平、不同消费偏好的区域市场，实现客源结构多元化，降低对单一区域市场的依赖度。同时，不同园区可根据区域消费特点调整运营策略，例如在消费能力较强的区域提升客单价，在客流潜力较大的区域侧重提升复购率，通过差异化运营实现整体业绩的均衡增长。此外，多园区布局还可形成区域文旅集群效应，实现客源互相导流，进一步提升整体抗风险能力，确保公司整体毛利关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
率保持稳定，降低经营风险。
（4）引入优质 IP并实现多园区复用，提升资产利用效率与长期回报
IP是乐园的核心竞争力之一，能够有效提升园区吸引力、客单价及衍生品盈利能力，而公司现有乐园尚未引入优质 IP，核心竞争力不足，是导致现有乐园毛利率偏低、波动较大的重要原因之一。加大扩张的过程中，同步引入优质 IP，并通过多园区布局实现 IP内容资产的多园区复用，可最大化提升 IP资产价值，改善整体盈利状况。IP授权、场景打造需投入一次性大额成本，单园引入 IP时成本压力大、资产利用效率低，而多园区扩张后，可将 IP场景、演艺节目、主题活动、衍生品体系复制到新老园区，边际成本有效降低。
同时，IP热度存在周期性衰减规律，无持续内容迭代的 IP通常在 3-5 年后出现客流拉动效应下滑，而多园区扩张可通过跨园区的 IP内容联动、迭代更新，延缓 IP热度衰退速度。例如，在不同园区推出同一 IP的不同主题场景、联动演艺活动，既能保持 IP的新鲜感，又能降低单园 IP内容更新的成本压力。此外，引入 IP并实现多园区复用，还能提升品牌统一性，增强消费者对品牌的认知度和忠诚度，推动跨园区客流互通（如推出通用年卡、跨园套票），进一步提升 IP 资产的长期回报，缓解现有园区因缺乏核心 IP导致的吸引力不足、毛利率波动问题，逐步构建差异化竞争优势。
（5）新项目吸取存量项目经验，投资测算指标优于存量项目
公司现有存量乐园毛利率偏低或波动较大，存在前期选址、规划、运营经验不足以及为文旅装备提供实景展示平台等综合因素导致，而新扩张项目可充分吸取存量项目的运营经验，通过优化项目内容设计、投资结构与运营模式，实现更优的投资回报。在项目前期规划阶段，新项目将结合存量项目的客流数据、成本数据、消费者反馈，精准选址布局，合理规划园区规模与业态布局，避免存量项目存在的选址偏差、业态传统、投资强度过高等问题。例如，新项目将优化客群定位，聚焦家庭客群、年轻客群等核心群体，打造更具吸引力的核心业态，缩短客流培育周期。
在投资测算方面，新项目依托存量项目的运营数据，优化投资估算与盈利预关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复测，降低投资风险。通过总结存量项目的成本管控经验，新项目将合理控制前期建设成本、后期运营成本，提升资金使用效率；同时，结合行业发展趋势与市场需求，新项目将加大引入沉浸式设备、优先投放公司创新玩法的新产品、投入更具吸引力的 IP内容、优化业务管理与运营模式高效配置人力资源，提升客单价与复购率。新乐园投资运营将有效改善公司整体盈利水平，推动毛利率逐步提升并保持稳定，为公司长期可持续发展提供支撑。
综上，在公司现有乐园毛利率大幅波动情况下进一步扩张乐园业务具有合理性。
（五）结合前述情况，以及公司最近一年文旅投资运营业务的规模占比、具体的证监会行业分类等，说明本次募投项目是否属于文旅投资运营业务的延伸，是否属于主要投向主业
2025年，公司主营业务收入规模为 67481.48万元，其中，文旅投资运营业务收入为 5831.90万元，占比为 8.64%。根据证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码（JR/T0020-2024）》，公司的文旅投资运营业务属于“R902 游乐园”。
1、本募投项目属于主要投向主业，符合《证券期货法律适用意见第 18 号（征求意见稿）》第二条第一款规定
根据《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》第二条第一款规定，“应当主要投资于主业是指募集资金应当主要投向现有业务或者现有业务的延伸以及符合规定的补充流动资金。”本募投项目投向文旅投资运营业务，为公司现有文旅装备制造主业的下游拓展，与公司现有业务具有相关性、协同性，相关产品的技术、生产程序具有可行性，不存在重大不确定性风险，属于现有业务的延伸，属于投向主业。
2、本募投项目属于文旅装备制造业务的延伸，符合《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》第二条第三款规定
根据《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》第二条第三款规定，“现有业务的延伸是指投向业务与现有业务具有相关性、协同性，包括产品升级、拓展上下游或利用现有资源向其他业务领域拓展等，相关产品的技术、生产程序关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复具有可行性，不存在重大不确定性风险。”本募投项目投向文旅投资运营业务，系公司现有文旅装备制造主业的下游拓展，与公司现有业务具有相关性、协同性，相关产品的技术、生产程序具有可行性，不存在重大不确定性风险，属于现有业务的延伸，具体分析如下：
（1）本项目为公司现有文旅装备制造主业的下游拓展，与公司主要客户从
事的业务类型相同，属于现有业务的延伸公司是一家集文旅装备制造、文旅运营服务于一体的综合型文旅服务企业。
公司深耕文旅文娱场景，实施“制造+服务”协同发展战略，以先进装备制造与现代游乐服务双轮驱动，以“文化+科技”融合赋能，提供“产品+场景+服务”一体化解决方案，致力于为全球提供优质的文旅体验产品和服务。
公司深耕文商旅场景数十年，积累环球影城、华侨城、华强方特、长隆等国内外知名客户资源，产品覆盖全球近 50 个国家和地区，累计服务超 1000 家主题公园、景区及商业综合体。报告期内，公司主要客户包括国内外主题乐园产权方与运营主体，如华强方特集团、长隆集团、华侨城集团、环球影城、泡泡玛特等国内外知名乐园运营主体。
本项目投向公司现有文旅投资运营业务，与公司客户从事的主营业务类型相同，因此，本项目投向属于现有文旅装备制造主业的下游应用，属于现有业务的延伸。
（2）本项目与现有业务的相关性、协同性较强
本项目投资的乐园/景点建设运营项目属于公司现有文旅装备制造主业的下游应用，服务于以亲子客群为主要目标市场的终端消费者。公司基于文旅装备制造优势，利用现有技术、设备、客户等资源，拓展下游文旅投资运营领域，直接面向消费终端，助力公司打造文旅装备制造和文旅投资运营的独特产业优势，将制造融于服务，以服务驱动制造，实现“制造+服务”协同互促。
经过多年布局与发展，公司形成了既有文旅装备制造又有文旅投资运营的独特产业优势，将制造融于服务，以服务驱动制造，实现“制造+服务”协同互促。
具体详见本问题回复之“一、（二）2、业务模式相对成熟，本次募投项目实施后关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复不存在管控风险”。
（3）相关业务的技术、生产程序具有可行性
公司具有“制造+文旅”全产业链一体化服务能力，通过将自产文旅装备投向自营乐园项目，公司可以直接面向终端消费者，增强游客与游乐项目之间的情感纽带，借助成熟的研发设计经验和定制生产优势进行迭代升级，构建起多元共生的产业新生态。公司现已拥有一支约 136 人的专业乐园策划与运营团队，具备丰富的项目选址、策划和运营管理经验，并已成功运营多个乐园项目及嘉年华活动。本项目是公司基于现有文旅装备制造领域的独特优势，以及在现有乐园运营模式和管理经验的基础上，迎合新消费趋势，响应行业政策与行业趋势发展方向的具体应用。因此，本募投项目相关业务的技术、生产程序具有可行性。
（4）本项目实施不存在重大不确定性风险
* 优质文旅项目运营的需求具有高度确定性
在文旅市场结构性调整的背景下，传统以机械运动为主的游乐逻辑对游客的吸引力逐步减退，传统游玩体验已经难以匹配当下文旅消费模式，游客对情绪价值和游玩体验的重视程度大幅提升，文旅市场对传统乐园的升级迭代和管理运营需求应运而生。文旅消费作为服务消费的重要组成部分，是国家长期支持和鼓励方向，也是我国消费转型升级的重要方向，在推动经济高质量发展中发挥重要作用，是贯彻落实党中央、国务院决策部署，更大力度提振消费、扩大内需的必然选择。
* 公司取得乐园经营权不存在重大障碍
截至本回复出具之日，公司已明确其中 1个项目的选址并签订合作协议取得乐园经营权，已洽谈 3个意向项目，并持续考察目标乐园及景点项目。目前，国内存在大量设备老旧、环境不佳、经营不善的城市乐园关停退租，优质点位、闲置项目持续释放，市场供应量充足。结合国家大力推进的城市更新政策红利、存量出清带来的租金下行、场地谈判议价空间提升，将为本项目的实施持续创造有利条件。
* 公司具备成熟的文旅投资运营项目落地能力，项目推进不存在重大不确关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复定性
公司前期已成功实施运营包括中山紫马岭小马森林乐园、中山沙溪小马亲子
成长乐园、衡阳市大雁文创园等多个乐园项目。公司现已拥有一支约 136 人的专业乐园策划与运营团队，具备丰富的项目选址、策划和运营管理经验。根据历史同类项目经验，本项目的实施流程不存在重大不确定性。
综上所述，本项目与公司现有文旅装备制造业务的相关性、协同性较强，属于文旅装备制造业务的延伸，具体为拓展文旅装备制造业务的下游领域。本募投项目在相关业务的技术、生产程序方面具有可行性，项目实施不存在重大不确定性风险。因此，本项目属于投向现有业务的延伸，符合《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》第二条第三款规定。
3、本募投项目属于投向主业
根据《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》第二条规定，公司逐条梳理本募投项目具体情况，本项目符合相关规定，属于投向主业，具体如下：
项目 判断标准 本募投项目是否符合应当主要投资于主业是指募集资金应当是，属于现有业务的延关于“现有主业”的认定 主要投向现有业务或者现有业务的延伸伸以及符合规定的补充流动资金。
现有业务是指公司披露再融资预案时具有一定收入规模（最近一年相关业务收关于“现有业务”认定 入占主营业务收入比重不低于百分之十 不适用或者不低于一亿元）、业务模式相对成熟的业务。
现有业务的延伸是指投向业务与现有业
务具有相关性、协同性，包括产品升级、关于“现有业务的延伸” 拓展上下游或利用现有资源向其他业务是
的认定 领域拓展等，相关产品的技术、生产程序具有可行性，不存在重大不确定性风险。
关于“募集资金用于补充 募集资金用于补充流动资金不超过本次不适用流动资金” 发行募集资金总额的百分之三十根据上表，公司本募投项目属于《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》第二条第一款规定中的主要投向现有业务的延伸，符合第二条规定的投向主业。
4、调整本项目拟使用募集资金规模
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鉴于《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》第二条第二款规定，“现有业务是指公司披露再融资预案时具有一定收入规模（最近一年相关业务收入占主营业务收入比重不低于百分之十或者不低于一亿元）、业务模式相对成熟的业务”。公司文旅投资运营业务最近一年营业收入为 5831.90 万元，占比为
8.64%，公司文旅投资运营业务尚处于培育期，尚未达到现有业务的认定标准。
因此，基于谨慎性考虑，公司于 2026年 8月 11日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过调整向特定对象发行股票方案的相关议案，不再使用募集资金投向本项目。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人执行了下述核查程序：
（1）获取发行人《广东金马游乐股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案》、可行性研究报告，了解募投项目规划情况；
（2）访谈发行人董事长、文旅投资运营业务负责人，了解募投项目的具体细节，包括选址情况、选址模型等，了解公司现有文旅投资运营业务情况；
（3）访谈财务负责人、文旅投资运营业务负责人，了解文旅投资运营业务
毛利率下降的主要原因，了解募投项目的效益测算过程及依据；
（4）获取发行人关于本次募投项目的可行性研究报告及项目测算表，评估效益测算的合理性；
（5）查阅关于主题乐园行业、文旅设备更新相关行业政策，查阅主题乐园
行业研报，评估募投项目可行性；
（6）查阅同行业可比公司年度报告，分析募投项目测算合理性；
（7）查询同类型乐园门票、客流量、规模等数据，评估募投项目预计效益可实现性；
（8）结合《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》《证券期货法律适用意见第 18号》（征求意见稿），分析本募投项目是否属于文旅装备制造业关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
务的延伸，是否属于主要投向主业；
（9）查阅第四届董事会第二十次会议决议文件。
2、核查意见经核查，保荐人认为：
（1）公司已取得开展本募投项目所需的备案审批、运营资质，项目实施不存在重大不确定性；
（2）公司具备相应的运营管理能力，业务模式相对成熟，本次募投项目实施后不存在管控风险；
（3）本效益测算具有合理性及谨慎性；
（4）公司本次募投项目实施具有必要性；
（5）本募投项目属于文旅投资运营业务的延伸，属于主要投向主业。基于
谨慎性考虑，公司于 2026年 8月 11日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过调整向特定对象发行股票方案的相关议案，不再使用募集资金投向本项目。
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二、关于 IP赋能提升项目，结合新增折旧摊销占同期归母净利润比例较高的情况，明确拟引进 IP的授权协议期限、续约安排、知识产权边界等情况，量化分析 IP到期、热度衰退、授权终止对项目收益的影响、相关无形资产的减值风险，说明与报告期内投入金额、同行业公司项目是否可比，该项目实施是否具有经济性；IP 赋能提升项目是否以文旅文娱机器人研发和产业化项目及乐园
及景点建设运营项目的实施基础为前提，结合前述情况说明拟引入 IP的需求业务是否属于业务模式相对成熟的业务，是否属于主要投向主业。
（一）结合新增折旧摊销占同期归母净利润比例较高的情况，明确拟引进
IP的授权协议期限、续约安排、知识产权边界等情况，量化分析 IP到期、热度衰退、授权终止对项目收益的影响、相关无形资产的减值风险，说明与报告期内投入金额、同行业公司项目是否可比，该项目实施是否具有经济性
1、IP赋能提升项目新增折旧摊销占同期归母净利润比例的情况
以公司 2025年收入 68572.43万元和 2025年归属于母公司所有者的净利润
8061.18万元为基准，假设未来测算年度公司原有营业收入和净利润保持上述水平，结合本次募投项目的投资进度进行测算。IP赋能提升项目中对应的 IP授权费用 12600 万元，在达成正式授权协议、满足资本化条件后确认为使用寿命有限的无形资产。结合游乐装备和乐园运营的生命周期以及公司现有 IP授权折旧摊销政策，出于谨慎性原则，本项目将该 IP授权费用无形资产摊销年限确定为
7年，采用直线法摊销，预计净残值为零。根据上述假设，测算 IP赋能提升项
目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响：
单位：万元
序号 项目 金额 数据来源
本次募投项目新增 IP授权费用、软件和设备等运营期内
1 新增折旧和摊销 1465.15
的年平均折旧摊销金额
2 预计营业收入 68572.43 以发行人 2025年收入为基准
预计归属于母公
3 8061.18 以发行人 2025年归属于母公司所有者的净利润为基准
司的净利润新增摊销占预计
4 2.14% -
营业收入比例新增摊销占预计
5 18.18% -
净利润比例关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
注 1：上述测算不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺；
注 2：本次募投项目整体计算期为 10 年，其中第 1 年至第 3 年为建设期，第 4 年至第
10年为运营期。
本次募投项目建成后，公司相应折旧和摊销费用将有所增加，新增折旧和摊销占收入比例较低，占净利润比例较高。结合公司当前经营现状、在手订单储备以及未来业务放量规划来看，依托 IP赋能、产能释放带来的营收与利润增长，新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩构成重大不利影响。
2、明确拟引进 IP的授权协议期限、续约安排、知识产权边界等情况
截至本回复签署之日，发行人尚未与相关 IP合作方签署正式授权协议，但公司已与业内多家知名 IP授权主体建立了业务对接关系，并就奶龙、迷你世界、功夫动漫三家 IP版权方签订战略合作协议，锁定优先合作洽谈权利。后续正式授权协议将针对不同授权场景实行差异化一对一商务谈判，按需确定各授权场景的具体协议条款。
文旅行业 IP授权已形成成熟商业惯例，且发行人过往与世嘉、B.Duck（小黄鸭）、奶龙达成 IP授权合作、承接大量客户自带 IP定制产品，积累了完整的IP授权商务谈判、合同拟定实操经验。本次拟引进 IP授权的核心条款，将主要参照发行人已落地的世嘉合同范式，并结合目标 IP热度、合作模式、募投项目建设运营周期灵活调整，具体情况如下：
项目 和世嘉的合同约定 本次拟引进 IP拟定条款初步规划
结合文旅行业 IP商用生命周期、项目运
营周期开展商务磋商，授权期限将结合授权期限 使用权 10 年
IP 热度、合作模式综合协商确定。计划授权年限 7-10 年
设置续约保障机制，后续结合 IP运营效续约安排 未提及 果、商业环境、双方合作意愿协商续约事宜
全世界范围内不受限制地用于 根据公司文旅装备制造、文旅运营业务
授权范围/场景 对象设备及衍生产品的生产销 布局，协商匹配经营需求的授权地域与售 使用场景
结合 IP热度、商务对价水平灵活洽谈授
权排他层级，以保障项目商业收益为原排他性 独家授权
则确定普通许可、排他许可或独家授权模式
改编权/衍生品 发行人享有知识产权全部权益， 在合理范围内设置 IP二次创作、衍生品关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
有权进行再编译并开发衍生新 开发的相关权利，并协商界定新增衍生产品，衍生知识产权归发行人 成果知识产权归属合同因前款规定的事项提前终止的，世嘉须返还已收到的本合 按照市场化规则约定终止条款与违约责提前终止
同下款项，且发行人有权要求世 任，把控合作风险嘉赔偿因此造成的损失
注：具体条款将根据商务谈判情况动态调整，最终以实际签署文件为准。
为保障募投项目及相关 IP赋能产品的运营稳定性与商业延续性，公司在商务谈判中将与 IP版权方协商签署较长授权期限的合作协议，覆盖产品和服务的生命周期，并设置优先续约条款。
3、量化分析 IP 到期、热度衰退、授权终止对项目收益的影响、相关无形
资产的减值风险
（1）正常存续状态下，量化分析 IP对项目收益的影响
公司通过引进 IP为公司大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目、文旅文娱机
器人等产品及公司文旅投资运营业务赋能，提升产品附加值、用户粘性与市场竞争力，对公司经营成果产生有利影响，不直接产生经济效益。发行人在第一轮审核问询函回复中，通过定性及定量的方式针对引进 IP对公司生产经营的具体贡献、投入产出比进行了测算，并根据各业务板块的现有收入体量结合行业通行的IP授权费用标准测算了本次 IP授权费用的缺口。
由于引进 IP对公司的具体贡献程度难以量化，现在结合公司历史 IP引进前后经营数据变化、行业经验数据，并结合公司 IP授权费用的需求缺口、IP 授权费用拟使用募集资金金额，即文旅装备业务拟使用募集资金金额 6914.62 万元，文旅投资运营金额 5160.38 万元，测算 IP 引进对公司整体业务的提升程度，IP ?授权期带来的增量收益??授权投入贡献 ROI = 。具体分析如下：
?授权投入
* 文旅装备制造业务
A.IP 授权投入：公司文旅装备制造业务 IP 授权费用拟使用募集资金金额
6914.62 万元。
B.销售数量：参考公司历史情况及行业情况，在不区分具体 IP类别的前提下，假设平均每台设备分摊 IP授权费用约为 50.00万元。以此推算，本次拟投关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
入的 IP授权费用预计可覆盖 138 台/套文旅装备。结合 IP合作计划，假设该批IP授权期限为 10年，则各年度 IP产品销量约为 14 台/套。
C.基础单价：参考公司适用 IP赋能的文旅装备产品价格，假设在不考虑 IP赋能的前提下，该类文旅装备的平均市场售价 400.00万元/台套。
D.IP赋能溢价率：参考公司历史情况及行业平均情况（30%-50%），假设 IP赋能平均带来 40.00%的综合收入提升（包含 IP直接溢价及订单量的边际增长）。
E.测算过程及产出结果
根据上述假设，IP赋能后，预计每年文旅装备制造业务收入提升额=年销量
（14 台套）*非 IP 基础单价（400.00 万元/台套）*IP 收入提升率（40.00%）=2240.00 万元。
F.投入产出比
? ?授权期带来的增量收益??授权投入 ??????????.??贡献??? = = =2.24
?授权投入 ????.??
* 文旅投资运营业务
A.IP授权投入：根据 IP落地五大应用场景需求假设 IP授权费用 5160.38万元用于公司文旅投资运营业务。
B.基础运营收入：参考国内同类主题乐园及文旅综合体的 IP授权费用，在不区分具体 IP类别的前提下，IP授权费用预计可覆盖公司现有 4个乐园及拟建的 7个乐园。结合 IP合作计划，假设该批 IP授权期限为 10年。基于公司 2025年现有文旅运营服务业务收入和乐园及景点建设运营项目的收入预测，得出乐园的基准年营业收入为 20552.90万元。根据同行业可比公司的运营经验，预估公司乐园中约 50%的园区需要落地知名 IP，以打破区域性客流瓶颈、提升门票溢价与二次消费转化率，公司至少需要在 5个固定式乐园落地外部授权 IP。综上，IP赋能的乐园的基准年营业收入=20552.90万元*5/11=9342.23万元/年
C. IP赋能溢价率：借助核心 IP在客流量、衍生品开发等二次销售及客单价关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
提升方面的协同效应，参考公司历史情况及行业平均情况（20%-40%），假设乐园运营期可实现约 30.00%的综合收入提升（包含客流量和客单价的边际增长）。
D.测算过程及产出结果
根据上述假设，IP赋能后，预计每年文旅运营服务业务收入提升额=基础运营收入（9342.23万元/年）*IP综合收入提升率（30.00%）=2802.67万元。
E.投入产出比
? ??? = ?授权期带来的增量收益??授权投入=2802.67?10?5160.38贡献 =4.43
?授权投入 5160.38
* 公司整体业务
IP赋能后，预计公司整体业务收入提升额=预计文旅装备制造业务收入提升
额（2240.00 万元/年）+预计文旅运营服务业务收入提升额（2802.67万元/年）=5042.67 万元/年。
? ??? = ?授权期带来的增量收益??授权投入=???.???????贡献 =3.00
?授权投入 ???
在公司实际经营中，文旅装备制造与文旅投资运营两大业务板块并非线性并行，而是具备强烈的内生协同效应（1+1>2）。制造端对运营端的降本引流协同，运营端对制造端的窗口示范与渠道反哺协同，当本次引进的 IP资产在公司制造与运营端全产业链落地时，其带来的边际综合效益将远大于单一场景的叠加。
（2）量化分析 IP 到期、热度衰退、授权终止对项目收益的影响、相关无形资产的减值风险
本次 IP授权所形成无形资产属于使用寿命有限的无形资产，本次计划授权引进的 IP采用 7年期直线法摊销，与公司现有 IP折旧摊销政策一致。对于无形资产减值，公司于每个资产负债表日逐项识别无形资产减值迹象，当识别出减值关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
迹象时开展减值测试。针对 IP授权过程中可能发生的不同情况，即 IP到期、热度衰退、授权终止等三类代表性的情景，具体分析情况如下：
* 情景一：IP正常到期
IP授权期限届满（假设 10 年）IP使用权自然终止。在完整 10 年授权周期内，和正常存续状态的收益率一致，收益测算结果如下：
单位：万元，年IP IP授权周期 IP授权周期授权费
项目 计算年限 内每年增量 内累计增量 收益率用
收入 收入
文旅装备制造业务 6914.62 10 2240.00 22400.00 2.24
文旅投资运营业务 5160.38 10 2802.67 28026.70 4.43
注：文旅装备制造业务 IP授权投入金额为拟使用募集资金投入部分，下同在 IP授权期完整运营的情景下，无形资产各期均可实现较高收益匹配成本费用，不存在减值迹象，无需计提无形资产减值准备，无重大减值风险。
* 情景二：IP热度衰退
如果 IP在授权期内热度下降，消费者兴趣减退，IP赋能效果可能不及预期。
根据中金公司研究报告《全球 IP生命周期复盘启示录》，IP生命周期示意图如下：
资料来源：中金公司研究部关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
根据中金公司研报，IP生命周期可分为普通 IP与长青 IP两类。普通 IP的生命周期通常为 3-5 年，热度呈现脉冲式波动特征；长青 IP则通过系统性的内容生产与品牌管理能力，实现跨越多个周期的持续商业变现。公司本次拟引进的IP覆盖上述不同类型，各 IP在诞生期、突破期、沉淀期、稳定期等不同阶段的热度走势存在差异。考虑到本次引进 IP并非全部为经过长期市场验证的长青 IP，基于审慎原则，假设 IP在授权期内前 5年 IP热度维持（第 1-5年保持基准溢价水平），第 6年起每年 IP带来的增量收益较上一年度下降 20%，以反映普通 IP进入沉淀期后的热度自然衰减。具体测算结果如下：
单位：万元
IP授权周
IP 期内运营 IP授权周授权费
项目 计算年限 期第一年 期内累计 收益率用
至第五年 增量收入增量收入
文旅装备制造业务 6914.62 10 2240.00 17223.99 1.49
文旅投资运营业务 5160.38 10 2802.67 21550.51 3.18
在考虑一般 IP热度衰退的情景下，无形资产各期均可实现一定收益匹配成本费用，资产预计未来现金流量的现值高于资产的账面价值，因此不存在减值迹象，无需计提无形资产减值准备，无重大减值风险。
* 情景三：IP授权提前终止
鉴于普通 IP生命周期 3-5年，长青 IP生命周期远长于普通 IP，假设所有引进 IP在第 5年因不可控因素提前终止，则收益测算结果如下：
单位：万元
IP授权周期 IP授权周期
项目 IP授权费用 计算年限 内每年增量 内累计增量 收益率
收入 收入
文旅装备制造业务 6914.62 5 2240.00 11200.00 0.62
文旅投资运营业务 5160.38 5 2802.67 14013.35 1.72
由上表可见，若 IP授权在合作期内提前终止，即使对应 IP将无法继续为项目带来经济利益流入，但前期累计增量收益已覆盖 IP授权费用投入成本。IP在第 5年因不可控因素提前终止时，IP授权的预计可回收金额为 0，公司需对该无形资产剩余账面价值全额计提减值损失。其中以募集资金投入的文旅装备制造业关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
务 IP授权减值损失 1975.61 万元，自有资金投入的 IP授权减值损失 1624.39万元。历史上，公司与世嘉的合同已明确约定，若因版权方原因导致协议提前终止，版权方需退还已收取的授权款项并承担相应违约赔偿责任，可有效对冲减值损失对当期利润的影响。公司后续新增 IP授权协议，亦将参照前述成熟商业条款进行谈判与约定。即便发生授权提前终止的极端情形，减值损失基本可由违约补偿收益弥补，不会对发行人整体经营成果、财务状况造成重大不利影响。
综上所述，IP正常到期为计划内安排，热度衰退仅小幅影响增量溢价，授权终止在 IP授权方违约情形下享有合同保护。因此，上述三类情景虽会对项目收益产生不同程度的影响，但对发行人整体经营成果、财务状况不会造成重大不利影响。
4、说明与报告期内投入金额、同行业公司项目是否可比，该项目实施是否
具有经济性
（1）与报告期内投入金额、同行业公司项目比较情况
* 与公司历史项目的对比情况
公司报告期内运营 IP的情况如下：
IP方名 IP赋能具体产 IP 授权合作方 授权内容 签约金额
称 品或服务 期限对象设备的
野外探险等游 华夏世嘉乐 商标转让及
世嘉 使用权十年 2100万元
乐设备 园株式会社 整套数据文件固定服务总费用为人民币 45 万元（共五场）。每场活动B.Duck× 营收额 100 万及以金 2022年 5月 下（含 100 万）的
马文旅造梦 1日至 2023 部分，以营收额的游乐厂（嘉B.Duck 德盈商贸 年 5月 31日 3%收取销售分成；
嘉年华游乐项 年华活动）
（小黄 （深圳）有 营收额 100 万以上目
鸭） 限公司 的部分，以超出部分营收额的 10%收取销售分成B.Duck 每场活动营收额造梦 2023年 6月 100 万及以下（含游乐厂（嘉 1日至 2026
5 31 100 万）的部分，年华活动） 年 月 日
以营收额的 3%收关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
IP方名 IP赋能具体产 IP 授权合作方 授权内容 签约金额
称 品或服务 期限取销售分成；营收
额 100 万以上的部分，以超出部分营收额的 9.5%收取销售分成
使用授权 IP 固定服务总费用为
第七印象文
形象进行设 2024年 5月 人民币 40 万元，每嘉年华游乐项 化传媒（深奶龙 计及运营奶 6日至 2027 场活动营收超出目 圳）有限公
龙主题室外 年 9月 20日 100万元的 5%进行司
嘉年华活动 分成
IP授权费用差异主要受授权范围、使用期限、地域覆盖及 IP热度等多重因素影响，呈现出从数十万元到数千万元的巨大跨度。公司与世嘉 IP的合作授权金额达 2100万元，应用于文旅装备之虚拟沉浸式项目下的动感影院类产品。2019年-2025年，世嘉 IP授权产品累计收入达 8389.38万元，占公司游乐装备业务累计收入的比例为 2.51%，占虚拟沉浸式游乐项目累计收入的比例为 13.82%，其中 2025年占比大幅提升至 51.82%，目前该单品的市场竞争力依旧稳固。除动感影院类产品外，公司其余产品品类此前均未引入外购 IP授权，且公司仅有 1个IP授权尚未构建起具有行业影响力的 IP矩阵，因此公司历史数据角度 IP授权产品收入占比偏低。
* 与同行业公司类似项目的对比情况
A.文旅装备制造业务方面
根据公开信息查询显示，上市公司涉及 IP引进的募投项目金额情况如下：
单位：万元
IP相关投资明细
公司 募投项目名称 拟投入募集资金金额项目德艺文创
300640.SZ IP产品及运营中心项目 IP引进培育费用 7000.00（ ）
游族网络 网络游戏开发及运营建 游戏 IP 购置及版
002174.SZ 14222.00（ ） 设项目 权金
元隆雅图 创意设计能力提升建设
（002878.SZ IP授权费用 7050.00） 项目
浙文互联 直播及短视频智慧营销 IP版权购置
（600986.SH 3200.00） 生态平台项目
趣睡科技 全系列产品升级与营销
301336.SZ IP授权费 4000.00（ ） 拓展项目
赛为智能 IP 授权使用及游戏开发 IP购置费用 9200.00关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
（300044.SZ） 项目
平均值 7445.33
公司 IP赋能提升项目 IP 授权费用 6914.62
由上表可见，公司 IP 授权费用-文旅装备制造与同行业公司类似项目 IP授权费用平均值基本一致。
B.文旅运营服务业务方面
根据公开信息查询显示，文旅运营服务业务相关 IP授权费用案例如下：
IP被授权方 授权内容 金额
山东梦想家文 “超级飞侠”环球探索主题
旅投资发展有 乐园“IP版权”经营商品项 1780万元
限公司 目
2016 年 12 月 31 日至 2029 年 12 月 31 日，
将“饼干警长”品牌及品牌 授权费 3000 万元，2030 年起，华侨城按每形象的大型户外主题公园开 年人民币 400万支付系列 IP授权费。饼干警华侨城
发权授权所有欢乐谷主题公 长项目目前已落地 3 个乐园，仅考虑固定授园永久使用 权费 3000 万元情况下，单个乐园落地平均为 1000万元襄阳华侨城奇幻度假区奇趣
华侨城 1200万元童年超级飞侠区主题改造
平均值 1196万元IP 5个 IP乐园合计 5160.38 万元（IP授权费用授权用于公司固定式乐园公司 -文旅投资运营），单个乐园平均值约 1000及嘉年华活动万元
由上表可见，公司 IP 授权费用-文旅投资运营单个乐园平均 IP授权费用与同行业公开披露的文旅运营项目 IP授权案例单价基本一致。
综上所述，对比公司现有 IP和同行业公司 IP授权费用情况，本项目 IP 授权费用支出具有合理性。
（2）该项目实施是否具有经济性
公司通过引进 IP为公司大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目、文旅文娱机
器人等文旅装备产品及公司文旅投资运营业务赋能，提升产品附加值、用户粘性与市场竞争力，对公司经营成果产生有利影响，不直接产生经济效益。根据测算详见本题回复之“二（一）3、量化分析 IP到期、热度衰退、授权终止对项目收益的影响、相关无形资产的减值风险”。IP到期、热度衰退、授权终止对公司效关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
益影响较小，本项目实施具有经济性。
（二）IP 赋能提升项目是否以文旅文娱机器人研发和产业化项目及乐园及
景点建设运营项目的实施基础为前提，结合前述情况说明拟引入 IP的需求业务是否属于业务模式相对成熟的业务，是否属于主要投向主业
1、IP赋能提升项目不以文旅文娱机器人研发和产业化项目及乐园及景点建
设运营项目的实施基础为前提
本次 IP赋能提升项目将围绕五大应用场景落地赋能，分别为大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目、文旅文娱机器人、IP主题固定式乐园、IP嘉年华。
（1）IP赋能文旅装备制造
大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目两大场景均属于公司现有的文旅装备制造业务，合计最近一年营业收入为 5.44亿元，具有成熟且充足的 IP业务落地场景。
文旅文娱机器人方面，文旅文娱机器人是公司现有文旅装备制造业务的拓展。
文旅文娱机器人产品部分系列（包括人物仿真类、主题游乐类、梦幻巡游类 3类）将结合 IP形象打造，可进一步增强机器人的互动性与辨识度，丰富产品形态与客户选择。IP赋能提升需求中，用于文旅文娱机器人前述 3 个系列产品的需求以文旅文娱机器人研发和产业化项目实施为前提，其中人物仿真类已达到中试或同等条件，主题游乐类、梦幻巡游类尚未达到中试或同等条件。
综上，IP 赋能文旅装备制造业务并不完全以文旅文娱机器人研发和产业化项目实施为前提。仅 3个系列文旅文娱机器人产品的需求以此为前提，占 IP需求缺口比例很小；IP 赋能文旅装备制造业务主要以公司存量游乐装备制造业务为主。
（2）IP赋能文旅投资运营
IP主题固定式乐园方面，引进 IP可为乐园配套差异化主题内容，提升项目吸引力与运营效益。公司目前已有 4座乐园投入运营，本次 IP固定式乐园需求缺口为 5个，因此 IP可大部分直接落地应用于公司现有乐园，无需完全依托本次发行原有募投项目“乐园及景点建设运营项目”新建乐园才可落地。
关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
IP嘉年华活动方面，依托 IP主题包装搭配移动式游乐设施、互动游戏内容，搭建沉浸式游玩场景，凭借一体化集成设计可实现快速搭建和灵活撤场，能够高效为商圈引流获客、激活商业氛围。公司 B.Duck（小黄鸭）、奶龙 IP在嘉年华场景中已有成功运营先例，该业务的开展主要依托现有移动式设备和商圈场地资源，不以“乐园及景点建设运营项目”的实施为前提。
综上所述，IP 赋能提升项目基本具备独立实施的条件，仅个别文旅文娱机器人产品系列以及少量固定式乐园 IP落地需要以“文旅文娱机器人研发和产业化项目”及本次发行原有募投项目“乐园及景点建设运营项目”实施为前提。涉及的文旅文娱机器人和 IP固定式乐园等场景仅作为 IP落地的增量应用载体，并非项目落地的必备前置条件。
2、结合前述情况说明拟引入 IP 的需求业务是否属于业务模式相对成熟的业务，是否属于主要投向主业
（1）本项目 IP 的需求业务基于五大应用场景，属于现有业务模式成熟业务
本项目 IP授权费用的需求业务基于五大应用场景，属于现有业务模式成熟业务，具体情况如下：
应用场景 业务成熟度
公司产品涵盖 13 大类大型游乐设施，历史业务规模及在手订单稳定，已大型游乐设施 具备高度成熟的研发设计、生产制造与市场销售体系。最近三年大型游乐设施收入平均为 44572.29万元，占比 67.69%公司产品涵盖 8 大系列虚拟沉浸式游乐项目，在手订单充足，已具备高虚拟沉浸式游乐
度成熟的研发设计、生产制造与市场销售体系。最近三年虚拟沉浸式游项目
乐项目收入平均为 10923.43万元，占比 16.59%公司文旅文娱机器人业务技术储备与产业化基础已具备高度成熟性。人物仿真、主题游乐、梦幻巡游等三类文旅文娱机器人产品，需深度依托知名 IP塑造形象与互动人设。公司目前已全面掌握机电一体化、AGV导文旅文娱机器人
航、多自由度并联机器人等核心技术。依托上述成熟的技术底座，公司人物仿真类机器人已完成工程样机试制并达到中试条件，主题游乐类与梦幻巡游类产品正基于同源成熟技术平台，稳步推进产品化开发与落地公司具备成熟的乐园运营经验与完整运营管理体系。公司最近三年乐园IP 运营收入平均为 3546.69 万元，占比 5.39%。目前公司已成功自主运营主题固定式乐多个乐园项目，沉淀了标准化的园区规划与日常管理体系。该等成熟的园
规模化运营经验可直接复制至本次募投拟新建及升级的 7 个乐园及景点中，为乐园运营项目的顺利落地提供坚实保障IP嘉年华 公司具备成熟的轻资产 IP线下场景变现能力。公司最近三年嘉年华业务关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
收入平均为 735.93万元，占比 1.12%。目前，公司正持续稳健运营 B.Duck（小黄鸭）及奶龙等 IP嘉年华项目，积累了丰富的 IP商业拓展、活动策划与流量变现经验，充分验证了公司对优质 IP的线下运营承接能力
（2）IP赋能文旅装备制造及运营已成为成熟商业模式
IP赋能已成为现阶段文旅行业的刚需配置。文旅装备制造业务方面，下游客户对 IP产品需求旺盛。公司下游客户在采购决策中，IP外观已成为与安全性、技术参数等并列的核心指标，依托公司完善的营销服务网络，可快速向现有成熟客户进行商业转化，项目实施不存在重大不确定性。泡泡玛特、环球影城、华强方特等头部企业均采购公司设备作为其自有 IP落地载体；其余不具备自有成熟
IP的下游客户，采购设备时更偏好搭载 IP的产品方案，市场对 IP赋能设备存在明确、稳定的刚性需求。文旅投资运营业务方面，中国文旅产业正从传统休闲产品向深度文化体验与情感共鸣加速转型，“情绪价值”已成为核心市场驱动力，不同世代消费群体及粉丝圈层对 IP内容的差异化需求持续释放，IP是吸引客流、提升复购的核心要素，缺乏 IP支撑的文旅项目在客流量、复购率及品牌溢价等方面均处于显著竞争劣势。报告期内，业内企业如华侨城、华强方特、海昌海洋公园、华立科技、大丰实业均在积极深化“文旅+IP”的战略布局，通过自研 IP或外部授权 IP对旗下业务进行深度赋能，具体融合及应用情况如下：
公司 文旅装备制造 文旅投资运营
IP主题固定式乐园：在多地欢乐谷落地超
落地铠甲勇士、迷你世界、超 级飞侠、中国奇谭、饼干警长、迷你世界
华侨城 A 级飞侠、饼干警长等 IP 主题 专属固定主题场景；
（000069.SZ） 游乐设施；布局通用文旅表演 IP嘉年华/节庆活动：引入英雄联盟、王者
机器人 荣耀、蛋仔派对、一人之下等 IP开展短期主题活动
IP主题固定式乐园：依托“熊出没”等自有
打造熊出没、奇迹少女、自贡
原创 IP 搭建标准化主题园区及专属主题
华强方特 恐龙、传统文化系列 IP 文旅
（834793.OC 场馆；） 游乐设备，配套对应 IP 文旅 IP嘉年华/节庆活动：落地西游记、聊斋、机器人产品
白蛇传、敦煌等文化 IP短期主题活动
IP主题固定式乐园：自有海洋 IP“七萌团”
全覆盖；落地胖豆丁、海灵儿、奥特曼、
落地奥特曼、七萌团\蓝星战队 航海王、Baby Shark 等外部知名 IP固定主海昌海洋公园
（02255.HK 等 IP 游乐设备；暂未布局 IP 题区；）
文旅机器人 IP嘉年华/节庆活动：引入 China Joy游戏
IP、小蓝和他的朋友文创 IP、LineFriends、
熊本熊、迷你世界等 IP举办短期活动
华立科技 深耕游艺设备 IP 融合，覆盖 IP室内乐园：自营环游嘉年华室内主题乐
（301011.SZ） 奥特曼、宝可梦、火影忍者、 园，并与大玩家、星际传奇、城市英雄、关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
公司 文旅装备制造 文旅投资运营
龙珠等全球头部动漫与游戏 ROUND ONE等海内外连锁乐园品牌长期IP，创立 warawara厂牌，收购 合作苦熊 GO-YA BEAR、鹅精病
GEEESE!等 IP，应用于室内游艺游乐设备的研发与制造
联合智元机器人成立合资公 IP演艺：自有 IP“今夕”是大丰实业自创的司，共同研发并提供 IP 主题 夜游演艺 IP，秉持“一城一文化，一景一故大丰实业
（603081.SH 人形表演机器人、互动机器人 事”，通过挖掘各地文化，结合美学光影等）整体解决方案，推动 AI 与文 技术打造新场景。已落地杭州《今夕共西旅场景的深度融合 溪》、天津《今夕东丽湖》IP演艺
（3）本项目属于主要投向主业
本项目围绕公司主营业务展开，与现有产业链高度重叠。本项目属于投资于主业，为现有业务的延伸，属于产品升级。符合《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》第二条第三款规定，“现有业务的延伸是指投向业务与现有业务具有相关性、协同性，包括产品升级、拓展上下游或利用现有资源向其他业务领域拓展等，相关产品的技术、生产程序具有可行性，不存在重大不确定性风险。”* 投向业务与现有业务具有相关性、协同性
本项目与现有业务在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有主业具
有相关性、协同性，属于现有业务的延伸，具体表现为对公司的文旅装备制造业务和文旅投资运营业务进行产品升级，具体情况如下：
A、关于原材料采购
文旅装备制造业务方面，IP主题文旅装备的主体结构生产所需钢材、轴电配件、胶化材料、电子元器件等基础原材料，与公司一般文旅装备采购品类一致。
相较于普通文旅装备，IP 赋能产品新增的精细化配套物料，包括特种仿真涂装材料、主题亮化灯光组件、多媒体声光器件及交互感应模块等等，公司在此前承接并生产客户自带 IP和授权 IP的文旅装备过程中已有成熟的采购经验与稳定的供应商渠道。
文旅投资运营业务方面，IP主题嘉年华、乐园运营及衍生服务所需的主题美陈搭建材料、场景氛围物料、运营耗材及 IP衍生周边商品等，均可直接依托公司成熟的文旅运营采购网络实施。
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B、关于产品研发与生产
本次 IP赋能升级项目的产品及服务载体，仍为公司核心主营的文旅装备制造业务和文旅投资运营业务，未脱离现有业务范畴。相较于公司常规产品及服务，本项目在现有技术与生产体系基础上进行迭代升级，重点强化软硬件一体化的 IP深度交互、视觉场景呈现能力，进一步夯实公司 IP场景落地与商业化实施能力，丰富公司产品及服务矩阵。
C、关于客户拓展
本项目下游应用场景与公司现有业务高度重合，可全面覆盖公司存量文旅装备、文旅运营核心客户，也将积极拓展新增客户。依托 IP自带的粉丝流量和主题内容优势，能够精准切入高端文旅综合体等优质场景，触达高黏性消费客群，在稳固原有市场的基础上，实现客户结构优化与业务增量拓展。
* 相关产品的技术、生产程序具有可行性
本项目赋能公司文旅装备制造业务和文旅投资运营业务的相关技术、生产程
序具有可行性，具体情况如下：
A、技术方面
本项目技术方面具有可行性：一是技术体系同源。本项目核心生产技术、工艺原理与公司现有文旅装备制造业务、文旅投资运营业务保持一致，依托现有成熟技术体系即可落地实施，技术落地风险较低；二是具备丰富的 IP转化实践经验。公司过往已通过买断式授权模式完成世嘉（SEGA）动感影院游乐设备的研发生产，同时具备为客户提供自带 IP定制大型游乐设备的技术和生产能力，并成功落地 B.Duck（小黄鸭）、奶龙等 IP主题嘉年华运营项目，积累了从 IP工业化转化、场景落地到市场化运营的完整经验；三是技术迭代路径清晰。在现有技术储备基础上，本项目进一步升级技术体系，重点强化软硬件一体化的 IP深度交互、视觉场景呈现能力，发展 IP形象高精度外观定制、复杂曲面建模、特种仿真涂装等工艺技术，同步融合多媒体数字内容、智能声光电协同控制、IP 专属 AI语音及动作交互技术，通过智能化、数字化手段提升产品互动性与技术附加值，迭代方向明确、落地可行。
关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
B、设备及生产程序方面
本项目产品基础生产、组装工艺流程未发生根本性变化，公司现有通用生产及组装设备可直接应用于本项目。针对 IP产品在形象还原度、精细加工水平及智能交互功能方面的更高要求，项目仅需在创意数字设计、样品试制打样、精密加工成型、产品检测验证、沉浸式内容调试及环保配套等环节新增部分专用设备，无需对现有生产线进行大规模改造或重构。各产品线实施路径清晰：IP 主题大型游乐设备沿用成熟机械主体及安全控制系统，重点开展外观造型定制并配套声光电系统；IP沉浸式体验项目复用现有硬件集成技术，核心资源投向内容研发；
IP形象文娱机器人依托现有机电技术储备，在通用机型基础上定制 IP外观壳体，并搭载专属 AI交互程序；IP主题乐园运营、嘉年华活动可复用成熟园区管理体
系以及 B.Duck（小黄鸭）、奶龙等既往项目形成的实操运营模式，实现装备产品与线下运营业务协同赋能。
综上，本项目无需重构生产体系，新增设备均围绕项目实际需求配置、投入合理，技术及生产程序层面具备充分的可行性。
* 本项目实施不存在重大不确定性风险
A、公司所处行业市场需求和销售渠道具有高度确定性IP是文化内容输出不可或缺的核心载体。根据国家统计局《文化及相关产业分类（2018）》规定，文化及相关产业是指为社会公众提供文化产品和文化相关产品的生产活动的集合。公司文旅装备制造业务属于“08 文化装备生产”之“0851游乐游艺设备制造”，公司文旅投资运营业务属于“06文化娱乐休闲服务”之“0615游乐园”。公司获文化和旅游部认定为国家文化产业示范基地，获商务部、中央宣传部、文化和旅游部、广电总局联合认定为“国家文化出口重点企业”。
公司属于文化类企业，公司的产品及服务天然提供文化内容输出功能，而 IP是文化内容输出不可或缺的核心载体，公司文旅装备制造业务和文旅投资运营业务依赖 IP 形象与内容赋能，天然存在 IP外观或 IP内容创意设计的刚性需求。公司已具备“IP+硬件”及“IP+运营”融合设计能力，取得了 14 项美术类作品著作权、4项视听类作品著作权、23 项外观设计专利应用于产品或服务，但受限于自有 IP的传播力、市场辨识度有限，因此引入外部知名优质 IP是公司业务持续关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复发展的内在刚需。
B、公司引进外部 IP不存在重大障碍
IP授权市场为买方市场，全球可商用 IP众多，市场供应充分，中国市场活跃授权 IP超 3000 项。根据《2026 中国授权行业发展白皮书》，2025 年活跃在我国的授权企业总数为 701家，同比增长 5.6%，已经开展授权业务的 IP总数为
3012项，同比增长 9.2%。根据《2025中国授权行业发展白皮书》，2024年商品
授权业务中，玩具游艺、服装饰品和食品饮料位居前三，总占比为 46.5%。本项目所涉 IP资源不属于独家垄断、稀缺或不可替代的资源，境内外优质 IP市场供给充足、品类丰富、合作渠道广泛，公司不存在对特定 IP的重大依赖问题。当前消费市场主流大众化 IP数量庞大，涵盖公司业务所需小说、动画、游戏、影视等多元领域，IP授权行业市场化程度高、交易体系成熟，公司可根据自身业务需求灵活筛选、对接、采购适配的 IP资源。市场上同层级、同调性 IP资源丰富，项目资源供给端具备高度稳定性与灵活性。
C、公司已与 IP版权方签署战略合作协议，IP授权推进情况符合行业惯例在 IP授权行业合作流程中，先签订框架合作协议、后续落地细化意向协议及正式授权协议符合行业惯例。近 3年以来，A股上市公司奥飞娱乐、光线传媒、世纪华通、中文在线等 IP授权方均存在公告签署 IP合作框架协议的情况，恺英网络（IP资源方上海电影）、元隆雅图（IP资源方乐华娱乐）等公司亦公告与 IP
资源方签订战略合作协议情况。目前公司已与奶龙、迷你世界、功夫动漫等三家优质 IP合作方正式签订框架合作协议，明确了双方合作意向、合作范围、合作模式、核心权责，为后续深度合作奠定了合法合规、稳定可靠的合作基础。框架协议的落地，标志着公司 IP赋能项目已进入实质落地筹备阶段，后续仅需根据产品研发、项目进度细化合作细节、签订意向协议及正式授权协议，IP 授权落地不存在重大不确定性风险。
D、公司技术和人员储备丰富，具备成熟的 IP 全流程落地能力，项目推进不存在重大不确定性一方面，公司拥有从 IP选型、商务谈判、授权对接到产品落地的全流程实操经验，并非初次涉足 IP合作领域。公司建立了完善的 IP评价与筛选标准，从关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
IP独特性、应用性、价值性、传播性等指标，结合授权条款经济合理性、授权方配合意愿与授权效率等维度进行综合评估，确保选型决策的审慎性与科学性。
公司现有一支约 20人的 IP设计团队，具备根据客户需求对产品外观或内容进行原创及二创的能力基础。在与世嘉、B.Duck（小黄鸭）、奶龙等 IP的合作中，团队针对文旅装备制造及文旅投资运营等各类不同业务落地场景，以及囊括买断模式、保底+分成模式、分成模式等不同 IP授权结算模式，积累了与 IP授权方沟通协作、将 IP形象或内容与设备或场景深度结合的成功经验，引入 IP后相关产品或服务业务规模均实现提升。另一方面，公司作为泡泡玛特、环球影城、华强方特等全球知名 IP客户的设备供应商，能够将客户需求转化为设计图纸并完成产品交付，公司 IP落地能力已获得全球知名客户的持续验证。公司在国际市场上已建立起品牌知名度并实现高端文旅装备反向出口，为未来引进国际 IP或推动本土 IP装备走向全球奠定了基础。过往 IP合作中，公司均顺利完成授权对接与产品落地，不存在谈判失败、合作提前终止、落地受阻等情形，上述成熟经验为本次募投项目的稳步推进提供了坚实保障。
E、当前 IP 授权市场体系成熟，部分上市公司募投项目亦存在未明确具体IP的情况，不影响项目推进选取投资 IP授权费用的上市公司募投项目案例进行对比分析，具体如下：
IP相关投资明
公司 募投项目名称 是否确认具体引进 IP细项目
引进 IP包括动漫类、体育类、
文化类、时尚类，但未明确具德艺文创 IP 产品及运营中心项 IP 引进培育费
（300640.SZ 体 IP。截至其审核问询回复之） 目 用日，IP 引进培育工作尚处于意向合作商的洽谈阶段
元隆雅图 创意设计能力提升建 IP 引进 IP包括一类 IP、二类 IP、
（002878.SZ 授权费用） 设项目 三类 IP，但未明确具体 IP
引进 IP包括短视频制作基础素
浙文互联 直播及短视频智慧营 IP 材版权和文字类版权、漫画/卡（600986.SH 版权购置） 销生态平台项目 通形象类版权、视听类版权，但未明确具体 IP
趣睡科技 全系列产品升级与营 IP授权费 未明确具体 IP
（301336.SZ） 销拓展项目
包括不限于经典 PC游戏、体育
赛为智能 IP 授权使用及游戏开 IP 类、一线漫画、全球知名动漫、
（300044.SZ 购置费用） 发项目 电视剧等多题材知名 IP进行改编，但未明确具体 IP关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
引进 IP覆盖小说、动画、游戏、影视等多元领域。尚未明确具公司 IP赋能提升项目 IP授权费用 体 IP。已与奶龙、迷你世界、功夫动漫 IP版权公司签署战略合作协议
由上表可见，上市公司募投项目暂未锁定具体 IP并签署正式授权协议符合行业惯例。
综上所述，本项目与公司现有业务的相关性、协同性较强，在相关业务的技术、生产程序方面具有可行性，项目实施不存在重大不确定性风险。本项目属于对公司的文旅装备制造业务和文旅投资运营业务进行产品和服务升级，投向现有业务的延伸。符合《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》对于“应当主要投资于主业”之相关要求。
3、调整本项目拟使用募集资金规模
IP赋能将全面用于公司文旅装备制造、文旅投资运营两大核心业务。引入的 IP将深度嵌入公司文旅装备产品，并落地长期运营的 IP固定式乐园等项目。
根据公司 IP需求测算，本次 IP拟用于文旅装备金额 7581万元（其中：游乐设备 6300万元、文旅文娱机器人 1281万元），拟用于文旅投资运营金额 5160.38万元（其中：固定式乐园 5000万元、嘉年华活动 160.38万元），能够为公司带来持续性、长期性的效益，项目实施不存在重大不确定性。但鉴于公司文旅投资运营基础业务规模较小、文旅文娱机器人产品中主题游乐类、梦幻巡游类产品尚
未达到中试或同等条件，公司于 2026年 8月 11日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过调整向特定对象发行股票方案的相关议案，调整上述基础业务对应的 IP授权费用资金投入方式，具体调整为调减用于文旅投资运营的 IP授权费用
5160.38 万元、用于文旅文娱机器人相关系列产品的 IP 授权费用 525 万元，对
应调整人员及其他费用 4500万元，合计调减本项目募集资金投入金额 10185.38万元，改为以自有资金投入。具体调整如下：
扣减后拟
原拟使用募 扣减募集资投资金额 其中：具体明细项目（IP 使用募集序号 名称 集资金金额 金投资金额（万元） 需求场景） 资金金额（万元） （万元）（万元）
1 设备购置费 1876.60 - 1876.60 - 1876.60
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大型游乐设施 5775.00 -
虚拟沉浸式游乐项目 525.00 -
2 IP授权费用 12600.00 文旅文娱机器人 1281.00 525.00 6914.62
固定式乐园 5000.00 5000.00
嘉年华活动 160.38 160.38
3 人员及其他费用 4931.50 - 4931.50 4500.00 431.50
4 项目总投资 19408.10 - 19408.10 10185.38 9222.72
注 1：IP落地五大应用场景需求之和略高于公司原规划 1.26亿元 IP授权费用投资，上表扣除部分应用场景后拟使用募集资金金额=1.26 亿元-扣除场景对应的 IP需求金额；
注 2：IP授权在文旅文娱机器人应用场景下扣减金额=尚未达到中试条件的主题游乐类、
梦幻巡游类产品预计达产期收入之和×预估公司外购 IP对应产品的收入占比 30%×IP授权
成本约占对应产品营业收入 5%的行业标准×IP授权折旧摊销期限 7年。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人执行了下述核查程序：
（1）查阅了 IP赋能提升项目的可行性研究报告，分析了具体建设内容、支出预算构成明细以及测算过程；
（2）获取并审阅了发行人目前已签署的 IP 合作意向书，核查了拟引进 IP的具体情况；
（3）查阅了行业报告，了解 IP生命周期、国内外 IP授权市场的情况，测
算 IP到期、热度衰退、提前终止等不同情况下 ROI；
（4）检索了同行业可比上市公司的公开披露信息，分析了公司所处的行业市场竞争格局；
（5）访谈了发行人的总经理，了解本次引进 IP对发行人现有文旅装备制造
和文旅运营服务两大业务板块的协同效应、业务外延拓展计划及具体落地实施路径；
（6）获取公司历史 IP引进前后经营数据、行业 IP引进前后经验数据，计
算 IP引进对发行人文旅装备制造、文旅投资运营业务预计带来的收入提升比例
与 ROI，评估其投资规模的合理性；
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（7）查阅发行人第四届董事会第二十次会议决议等文件。
2、核查意见经核查，保荐人认为：
（1）IP赋能提升项目新增折旧和摊销占收入比例较低，占净利润比例较高。
结合公司当前经营现状、在手订单储备以及未来业务放量规划来看，依托 IP赋能、产能释放带来的营收与利润增长，新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩构成重大不利影响；
（2）发行人拟签署的 IP授权协议将设置较长合作期限与发行人优先续约条款，并清晰划定知识产权使用范围、权责边界与争议处理规则，合作期限与摊销年限匹配；
（3）IP到期、热度衰退、授权终止对项目收益的影响较小，相关无形资产的减值风险可控；
（4）IP授权费用与报告期内投入金额、同行业公司项目具有可比性，本项目实施具有经济性；
（5）IP赋能提升项目不依赖文旅文娱机器人研发和产业化项目及乐园及景
点建设运营项目的实施基础为前提，IP赋能提升项目基本具备独立实施的条件；
（6）拟引入 IP的需求业务属于业务模式相对成熟的业务，属于主要投向主业。基于公司文旅投资运营基础业务规模较小、文旅文娱机器人产品中主题游乐类、梦幻巡游类产品尚未达到中试或同等条件，公司调整上述基础业务对应的 IP授权投入资金投入方式，合计调减本项目募集资金投入金额 10185.38 万元，改为以自有资金投入。
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三、关于文旅文娱机器人研发和产业化项目，请结合具体各个系列产品的
研发生产阶段、技术可行性、分别对应的市场需求及具体客户接洽情况，说明相关产品的技术、生产程序是否具有可行性，是否存在重大不确定性风险，并结合公司现有机器人细分产品收入规模以及同行业可比公司情况等，区分细分产品说明本次募投项目产能消化是否存在较大风险，募投项目效益测算是否合理谨慎。
（一）本项目投向现有业务的延伸，属于投向主业本募投项目拟进行相关产品的研发中心及集成生产基地的建设。核心建设或投入内容详见首轮问询回复问题 2之“1、文旅文娱机器人研发和产业化项目与现有主业、前募项目的协同性”。上述核心建设及投入内容与现有业务具有相关性、协同性，属于现有业务的延伸，具体为对文旅装备制造业的产品升级。
1、本项目与现有业务的相关性、协同性较强
本项目所研发生产的产品，系公司在现有文旅装备制造主业基础上进行的产品升级，与现有业务在产品定位、技术体系、生产设备、客户渠道等方面均具有较强相关性与协同性。
产品定位方面，公司现有主业为大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目等文旅装备的研发、制造、安装、集成。本项目研发生产的产品是基于公司现有游乐装备应用的机电一体化、运动控制、空间定位等核心技术的升级产品。二者同属文旅装备领域，面向相同的终端应用场景（主题公园、景区、商业综合体、科博文化场馆等），因此属于现有文旅装备产品体系内的产品升级。
技术体系方面，公司掌握多项国际国内先进的核心技术，该等技术与本募产品的研发生产具有较高的迁移适配性，相关技术同属“机-电-软-控”融合的技术范畴，公司在游乐装备领域多年积累的机械结构与电子控制协同等技术储备，可进一步升级并应用于本募产品的结构设计、驱动控制、运动控制、导航定位等环节，技术层面具有显著协同性。
生产设备方面，游乐装备与本募产品在生产设备配置上均围绕成型、加工、检测环节展开，设备类型相同。成型环节均需切割设备和焊接设备；加工环节均关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
需 CNC加工中心等精密加工设备；检测环节均需三坐标测量仪和功能测试平台。
本募产品是在加工尺度、精度等级和自动化程度方面的升级。
客户渠道方面，本项目产品的核心应用场景包括主题公园、景区、场馆、商业综合体等，目标客户群体与公司现有业务高度重叠。公司深耕文商旅场景数十年，积累环球影城、华侨城、华强方特、长隆等国内外知名客户资源，产品覆盖全球近 50 个国家和地区，累计服务超 1000 家主题公园、景区及商业综合体。
本募产品不仅可作为单一产品销售，还可搭配现有游乐装备产品组合销售，为客户提供一站式文旅装备选择，与现有业务在客户群体及销售渠道方面具有较强协同性。
2、相关产品的技术、生产程序具有可行性
本项目相关产品所需的关键技术系基于公司现有核心技术体系的延伸升级，且部分技术已通过原型机开发和产品落地得到验证，相关技术具有可行性。基于现有机电一体化技术、并联机器人、多自由度机械臂等核心技术，公司已完成机器人六轴机械臂原型机及仿真机器人头颈部原型机的设计开发，推出“小马 1号”智能导览机器人样机以及机器狗竞技样板项目。上述原型机及样机的设计开发，验证了公司现有技术向本募产品迁移的可行性。同时，公司已成功推出智能售卖类机器人产品。该产品为多系统集成项目，涵盖机器人本体场景适配性改进、结构配件装配、店身装修、点单设备、收银系统等全面集成，已实现从研发到交付的完整闭环。该产品的成功落地，证明公司已具备以具身智能机器人为核心设备向客户直接交付整套文商旅场景项目的技术能力。第三，公司正在构建场景适配与运动控制、多模态感知与智能决策、情境化拟人交互、多机协同与系统集成
等技术体系，并启动了涵盖仿生头部、六轴机械臂、智能演艺交互系统、自动化售卖系统、四足竞技表演平台等核心方向的研发项目，相关技术研发升级已系统化推进开展。最后，公司聚焦适配性开发，降低技术落地风险。本项目不涉及具身智能机器人核心零部件（如丝杠、减速器、电机、关节模组、电池等）的生产制造，而是专注于通用机器人本体在文旅场景下的适配性二次开发、主题化集成与项目整体交付。该定位充分发挥公司在场景理解、系统集成和工程化交付方面的既有优势，技术路径清晰可行。
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公司具备游乐装备研发、制造、安装、集成到运维的全流程工程化标准体系，具备承接大型整体文旅项目落地的 EPC+O全生命周期服务能力。该等工程化经验和制造体系可直接支撑本募产品的生产制造与场景化交付，相关产品生产程序具有可行性。公司现有的机械加工中心、焊接机器人工作站、五轴加工中心等设备与本项目产品生产所需具有较高关联性，公司长期以来构建的生产制造能力、工艺体系、质量标准与本项目具有较高适配度。公司已通过智能售卖机器人产品验证了本项目产品的生产交付流程，公司具备具身智能机器人文旅场景专用结构部件生产、整机装配、多系统集成的生产交付能力。
综上所述，本项目在技术和生产程序方面均具有可行性。
3、本项目实施不存在重大不确定性风险
本项目在技术路径、客户渠道、生产交付方面均不存在重大不确定性，实施项目不存在重大不确定性风险。
技术路径方面，本项目所需的机电一体化、AGV导航与定位、多自由度并联机器人、多自由度机械臂、多系统集成与工程化等核心技术，均系公司在现有游乐装备产品中已长期应用、反复迭代验证的成熟工程技术，其向本募机器人产品的迁移是在已验证技术基础上的延伸应用。公司已成功推进机器人六轴机械臂原型机及仿真机器人头颈部的原型机研发，并已成功推出智能售卖机器人产品实现客户交付，完成了从研发到交付的完整闭环，技术可行性已在实际商业场景中得到验证。同时，公司已围绕本募产品构建技术体系，相关研发项目稳步推进。
本项目聚焦募投项目相关产品在文旅场景下的适配性开发与系统集成，技术边界清晰明确，不存在底层技术突破的重大不确定性。
客户渠道方面，本项目产品的核心应用场景为主题公园、景区、商业综合体、文化场馆等，目标客户与公司现有业务客户高度重叠。公司深耕文商旅场景数十年，累计服务超 1000 家主题公园、景区及商业综合体，覆盖全球近 50 个国家和地区，积累环球影城、华侨城、华强方特、长隆等国内外知名客户资源，为本募产品提供了确定的客户基础。国家持续出台政策支持文旅产业智能化发展及具身智能机器人技术应用，本项目所面向的导览、售卖、表演、陪伴等应用需求系对文旅场景中已存在服务需求的智能化升级，基于公司在文旅场景深耕数十年积关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
累的场景 Know-how，已构建新进入者难以快速复制的竞争壁垒，公司在该细分领域具有较强的竞争优势。
生产交付方面，公司已通过智能售卖机器人产品验证了本项目产品完整生产交付流程，公司具备具身智能机器人文旅场景专用结构部件生产、整机装配、多系统集成的交付能力。2026年 1-6月公司本募产品已实现营业收入 796.46万元。
综上所述，本募产品与公司现有文旅装备制造业务的相关性、协同性较强，属于文旅装备制造业务的产品升级；募投项目相关产品的技术、生产程序具有可行性，项目实施不存在重大不确定性风险。本项目属于投向现有业务的延伸。
（二）结合具体各个系列产品的研发生产阶段、技术可行性、分别对应的
市场需求及具体客户接洽情况，说明相关产品的技术、生产程序是否具有可行性
公司本次募投项目规划的十大产品系列，并非十种独立的产品，而是基于统一的具身智能机器人技术基座进行的场景化应用拓展。各系列产品系基于整体产品矩阵布局，具有统一底层技术基座、标准化产品开发逻辑与闭环商业化体系。
同时，多模态人机交互、复杂场景高精度运动控制、室内外融合场景导航定位、文旅场景专属安全防护机制等核心关键技术可以高度互通复用，各系列产品共用的技术基座已经在智能售卖类机器人产品上完成闭环验证。
智能售卖类作为首个落地场景，已通过试生产并实现正式量产，验证了公司机电一体化驱动、运动姿态控制、多系统集成、安全保障及数据采集与管理等技
术可行性，为未来产品的场景适配化开发奠定了技术基础。10 类细分产品按市场成熟度梯次推进产品开发与试生产，符合“市场验证先行、产能跟随放量”的分步达产设计逻辑。目前，公司 10个系列产品的研发生产阶段、技术可行性、分别对应的市场需求及具体客户接洽等情况具体如下：
关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复是否达到产品系
中试或同 研发生产阶段 技术可行性 生产程序可行性 对应的市场需求 具体客户的接洽情况列等状态
2025 年全球自动售货设备市场
规模超 226.2亿美元，2026年增至约 239.4 亿美元。中国是最活跃增长极，2022-2027 年年复合 2026 年 1-6 月已实现收入已完成从产品概念设计到
增长率 20.7%，设备保有量约 796.46 万元，产品已在北小规模量产交付的完整闭 200 万台，2026 年新增需求约 京、上海、广州、天津、南智能售 环。目前第一代产品正处是 已量产 已量产 61.18 万台，无人零售渗透率已 京、杭州等核心城市商业综卖类 于量产交付阶段，第二代
2026 达 38.7%。按智能售卖机设备每 合体落地运营；其他正在接产品预计 年四季度年获 1%市场份额（参考餐饮服 洽的客户信息已申请豁免完成研发并逐步推向市场
务机器人 3-5%/年渗透速度保守 披露估计），年潜在市场需求约 2.6万台（存量更新 2 万+新增 0.6万），公司 1000台占约 4%
2024 年中国导游机器人市场规
模约 28.6亿元（同比+31.2%），已推出“小马 1 轮式移动平台结构相对成 预计 2030 年达约 112 亿元。全号”智能熟，公司现有机械加工中心 国 A级景区 16994 个（其中 5A 本产品尚处于市场拓展初导览机器人样机，完成产和焊接能力可覆盖底盘及 级 358家）、博物馆 7188 家、 期，暂未形成在手订单。产品功能验证，产品将应用结构件生产。导览机器人的 科技馆 1890个，合计约 26000 品已推出“小马 1号”智能智能导 于景区、科技馆、博物馆
是 已完成样机 外观定制（IP化外壳）可复 个。当前渗透极低——A级景区 导览机器人样机，积极推进览类 等场景。样机已完成核心用公司主题化装饰和外观 已部署仅约 7%、博物馆仅约 客户对接与市场验证。公司功能开发与场景适配验设计能力。整机装配和系统 8%、5A级景区部署率刚过 52%， 正在接洽的客户信息已申证，具备量产转化的产业集成的生产流程已由智能 尚余超 24000个终端未部署。公 请豁免披露化基础
售卖产品验证，迁移成本低 司 130台/套年产能占 2030 年市场规模约 0.4%，占未部署终端数量约 0.5%。
关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复是否达到产品系
中试或同 研发生产阶段 技术可行性 生产程序可行性 对应的市场需求 具体客户的接洽情况列等状态硅胶模具设备已列入项目已完成仿真机器人头颈部
设备投资清单，可支持面部 目标市场覆盖科技馆 622 座及六轴机械臂的设计开硅胶皮肤定制化生产。头部 （2025 年新增 74 座，增长率发，工程样机开发已全面机械结构和六轴机械臂的 13.5%）、博物馆 7188 个、公完成，实现了面部驱动结 3253 本产品尚处于市场拓展初精密零部件可由公司五轴 共图书馆 个，合计约构、多种动态表情、实时 CNC 11000 期，暂未形成在手订单。公加工中心和高速小型 个场馆。按平均每馆配置人物仿 模仿人脸表情及语音对话 司正在积极推进客户对接
是 已完成工程样机 加工。整机装配需精密组装 1 台计算，市场需求约 1.1 万台真类 等基础功能。产品打通了 与市场验证。公司正在接洽“ + + 能力，公司游乐装备领域的 套。另存在大量企业展厅、体育语音对话 表情驱动 大 的客户信息已申请豁免披” 高精度制造经验可迁移。仿 演艺场馆、酒店、商业综合体、模型交互 全链路技术栈， 露真机器人的生产以精密部 交通枢纽等增量空间。公司 120不仅为人物仿真产品本身
件加工+总装集成+系统调 台/套年产能，市场渗透率约 1%，奠定基础，也为智能陪伴试为主，与公司现有制造体 远低于市场容量。
等产品形成核心技术支持系适配度高
全国 30085 家主题公园，规模动感竞技产品基于四足机 以上主题公园配置游乐项目约
已完成机器狗竞技示范项 器人通用平台做场景适配 5000 余个，按 5-8 年迭代周期本产品尚处于市场拓展初
目开发并投入试用，通过 开发，核心硬件（四足本体） 年均迭代 600-1000 个游乐项期，暂未形成在手订单。产自定义手柄控制机器人前 采用外采通用本体，公司负 目，2025 年在建或即将试营业主品已完成机器狗竞技样板
进后退及舞蹈动作，具备 责适配性二次开发和主题 题公园超 50 家，新增游乐项目动感竞 项目开发并投入试用，在公是 多机集群同步控制能力。 已完成示范项目 化集成。现有 CNC 加工中 不少于 500 个，年均需求约技类 3D 司自营乐园项目中实地验产品已在公司自营乐园项 心和 打印设备可覆盖外 1100-1500 个。2024 年上半年证，处于市场验证与优化完目中开展实地试用，正处 壳、支架等定制结构件生 我国存量儿童乐园约为 1.12 万善阶段。公司正在接洽的客于市场验证与优化完善阶 产。整机调试和性能检测平 家。按照儿童乐园平均配置 8 个户信息已申请豁免披露
段 台已有积累，生产程序可行 游乐项目以及儿童乐园平均5年性已通过样板项目验证 迭代周期估算，我国儿童乐园年均迭代存量项目约 4500 个。公关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复是否达到产品系
中试或同 研发生产阶段 技术可行性 生产程序可行性 对应的市场需求 具体客户的接洽情况列等状态司动感竞技类产品规划年产能
100 台套，在主题乐园和儿童乐
园市场占有率约为 1.6%-2%。
六轴机械臂项目已完成仿真环境与硬件平台对
接、轨迹录制、实时跟
基于六轴机械臂、仿真人、 踪 及 ROS2/MoveIt 主题游乐产品强调 IP 化外联
观定制和场景化集成，机械仿生机械及语音交互的技 通，实现双向控制；双 同属主题公园场景。依托全国IP 本体基于通用平台适配。公 本产品尚处于市场拓展初术积累，已明确将 角色 足仿生项目在六轴机械 30085家主题公园、年均游乐项司具备大型游乐设施从设 1100-1500 B 期，暂未形成在手订单。产和剧情人物转化为可互动 本体及四足平台动作编 目需求 个，全球计到安装调试全流程能力，智能实体的产品路径。当 排基础上配合运控系统 端商用乐园机器人 2030 品正在进行产品概念设计，年预计IP 机械臂和仿生角色的结构 基于六轴机械臂和仿生角主题游 前正研究仿生机械与仿真 开发，团队正与多个否 IP 件生产可复用现有 CNC
达 120-160亿美元。主题游乐类和 100 / 色技术积累，正与多个 IP乐类 人在沉浸式游乐项目中作 授权商对接筛选应用 IP 产品单价较高（ 万 台），面NPC 焊接能力。 化外观定制 授权商对接筛选应用 IP 形为 、互动表演和剧情 形象。公司多自由度机 3D 向大型主题公园的高端定制化（ 打印、涂装设备等）所 象，积极推进客户对接与市推进的具体应用，并与公 械臂技术支持机械臂本 需求，按项目配置多台套，公司需设备和工艺已在项目投 30 / 场验证。公司正在接洽的客司黑暗骑乘、动感影院等 体设计与运动控制，多 台 套年产能占比较小，产能资中配置。生产以定制化小 户信息已申请豁免披露现有游乐项目开展整合验 自由度并联机器人技术 消化压力较低
批量为主，符合公司现有游证 支持双足关节机构设乐装备的定制化生产模式计，创新创意技术支持IP 角色化外观与动作设计
已基于通用本体完成核心 已完成语音识别、语音 数字演出产品以系统集成 同属主题公园场景。国内人形机 本产品尚处于市场拓展初功能验证，实现行走、起 合成及语言大模型对话 和内容制作为主，硬件本体 器人演艺相关市场 2024 年较 期，暂未形成在手订单。正数字演
否 卧、舞蹈动作复刻，形成 模块接入与测试，实现 基于通用机器人平台适配， 2019 年增长 12 倍，技术成本大 在积极推进客户对接与市出类
“移动—表演—恢复”的 实时语音交互功能，并 以总装集成和场景调试为 幅下降为大规模应用扫清经济 场验证。公司正在接洽的客完整动作闭环。正在构建 完成模型调用机器人动 主。公司具备游乐演艺项目 障碍。“体验与内容端—主题化、 户信息已申请豁免披露关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复是否达到产品系
中试或同 研发生产阶段 技术可行性 生产程序可行性 对应的市场需求 具体客户的接洽情况列等状态的演出控制底座已具备关 作。公司现有虚拟沉浸 从创意到运营的全流程工 体验式产品”已成为文旅投资重节映射、全身跟踪和仿真 式游乐项目内容交互技 程化标准体系（EPC+O）， 要方向。数字演出类产品面向主验证能力，可通过动捕技 术支持演艺内容生成与 演艺内容编排和场景部署 题公园、剧场、商业综合体等场术将动作重定向为可执行 互动逻辑设计，运动与 能力可直接复用。生产环节 景的舞台演艺和互动表演需求，表演程序。下一步面向文 姿态控制技术支持动作 以总装集成和场景调试为 单一项目可使用多台套，相对年旅景区、剧场等场景进行 编排与姿态控制，多自 主，公司多系统集成交付能 均 1100-1500 个游乐项目需求差异化动作资产开发和定 由度并联机器人技术支 力已验证 具有合理性
制演出验证 持复杂肢体动作与表演机构实现。基于通用本体已完成行走、起卧、舞蹈动作复刻，形成“移动—表演—恢复”完整动作闭环巡游产品以多台机器人编
依托人形机器人及机器狗 公司 AGV 导航技术支 队协同多机控制为核心，单 同属主题公园场景。花车巡游和动作编排经验，已完成巡 持编队控制与路径规 机硬件基于通用平台适配， 主题巡游是大型主题公园的标游场景技术方案设计，正 划，运动与姿态控制技 差异化主要体现在外观定 配项目，巡游机器人在沉浸式体基于公司现有 AGV 自动 术支持多机同步表演， 制和巡游程序编排。公司具 验和 IP 互动方面具有差异化价本产品尚处于市场拓展初导航平台开展“编队控制 创新创意技术支持巡游 备大型巡游花车和主题演 值。全球主题乐园机器人市场梦幻巡 期，暂未形成在手订单。公否 —路径规划—多机同步— 内容设计与互动体验开 艺项目的创意设计、结构制 2024 年 17.5 亿美元，2032 年预游类表演互动”技术连通研究 发。已基于现有 AGV 司正在接洽的客户信息已自 造、系统集成和现场部署能 计 39.0亿美元。梦幻巡游类产品申请豁免披露及协同验证。同步推进产 动导航平台开展“编队 力，可直接迁移至机器人巡 单价较高（100万/台），面向大品外观概念设计，定位为 控制—路径规划—多机 游产品。生产环节以总装集 型主题公园和节庆活动的标准面向主题乐园和节庆活动 同步—表演互动”技术 成+外观定制+编队调试为 化巡游解决方案，20 台/套年产的标准化巡游解决方案 连通研究 主，本募投项目相关设备和 能规模较小，产能消化压力较低工艺体系可覆盖关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复是否达到产品系
中试或同 研发生产阶段 技术可行性 生产程序可行性 对应的市场需求 具体客户的接洽情况列等状态研学旅行已纳入中小学教育教
基于现有机器人样机 学计划。存量科技馆和科技类博（智能售卖、智能导览、 研学产品以内容开发和课 物馆 1890个，按每 5-10 年一轮基于现有机器人样机和互动感竞技、仿生人物等） 程设计为核心，硬件方面复 展陈内容更新和研学课程定制动展示方案，可直接转化和互动展示方案，可直 用已有各类机器人产品或 需求，年均更新需求约 200-400为研学课程核心教具，形 本产品尚处于市场拓展初+ + 接转化为研学课程核心 样机。公司具备乐园运营和 个；按近 5年复合增长率 10%估成“硬件 内容 平台”的教具。公司游乐设施创 活动组织经验，研学场景的 算，年新增约 200 期，暂未形成在手订单，正家，新增研学研学类 否 完整产品体系。目前正在 200 在积极推进客户对接与项新创意技术支持研学场 部署和实施可直接复用现 定制项目约 个。年潜在市场进行寓教于乐内容体系设
400-600 5 目落地。公司正在接洽的客景设计，内容交互技术 有乐园运营体系。生产可行 需求约 个项目。公司计，下一步将内容体系化支持互动体验内容开 性主要体现为内容体系化 个/年产能，渗透率约 1% 户信息已申请豁免披露。另存为标准课程模块，形成具发，多系统集成技术支 和标准化，硬件交付流程已 在大量独立机器人研学馆、实训有完整性的研学项目方案
持“硬件+内容+平台” 由现有产品验证 中心、科技型文旅项目、沉浸式
一体化集成 体验馆、室内亲子乐园等增量需求。
基于四足及多足机器人硬 基于团队过往成功开发 仿生宠物体积较小、批量较 中国 65 岁以上人口约 2.23 亿，件与运动控制积累，核心 仿生蜘蛛机器人、仿生 大，外壳及骨架以 3D打印、 独居人口超 1.23亿，双职工家庭机械及驱动技术可直接复 海龟机器人等仿生机器 冲压工艺为主，支持规模化 陪伴看护需求突出。全球 AI 陪用，具备快速原型开发条 人项目的技术积累，正 外壳生产。内部精密部件 伴机器人市场规模 2024 年约件，目前正在进行产品结 在开展前期算法与结构 （关节、驱动模组）采用外 2.03 亿美元，2025 年增至 4.61 本产品尚处于市场拓展初仿生宠 构与电气设计。公司研发 研究。公司 AGV导航技 采定制化或通用部件，公司 亿美元，预计 2031 年达 18.45 期，暂未形成在手订单。主否
物类 人员项目经验包括成功开 术支持环境感知与路径 负责适配性集成和总装。小 亿美元（年均复合增长率 28%）。 要以 C端市场为目标客户，发仿生机械蜘蛛、仿生海 规划，运动与姿态控制 批量试产可复用现有 CNC 公司两类产品合计达产年收入 暂无接洽的具体客户龟等多足仿生产品。下一 技术支持复杂地形运动 和 3D 打印能力，规模化量 约 5460万元（约 0.076亿美元），步计划分阶段推进：先基 控制算法，机电一体化 产需增加配置冲压工序以 占 2031 年 全 球 市 场 规 模 约于四足平台完成仿生猫、 技术支持四足机器人驱 及总装产线。本募投项目相 0.42%。国内仿生宠物年出货量狗的机械设计开发，同步 动与控制系统实现。团 关设备和工艺体系可覆盖 已达万台级以上，公司 1460台关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复是否达到产品系
中试或同 研发生产阶段 技术可行性 生产程序可行性 对应的市场需求 具体客户的接洽情况列等状态接入“自感知多模态表达 队具备SDK中间层和动 产能占比极小。大模型”实现情感交互， 作编排能力，核心机械后续持续迭代自主行为模 及驱动技术可直接复
拟及低噪音运动等关键技 用，具备快速原型开发术 条件。团队已成功开发仿生海龟、仿生蜘蛛等
多足仿生产品，具有成熟开发经验智能陪伴产品对体积和成
公司虚拟沉浸式游乐项 2025年 AI玩具线上市场销量同
本控制要求较高，需在仿真目内容交互技术支持情 比增长超 960%。松延动力 2026机器人技术基础上做轻量
感交互内容设计，数据 年交付目标突破 10000台，优必依托人物仿真机器人“语 化和消费化适配。该产品外+ + 采集与管理技术支持用 CNC 3D 选 超 仿 生 机 器 人 预 售 订 单音对话 表情驱动 大模 壳生产依托现有 和
户行为数据管理，多系 13361台。与仿生宠物类需求类型交互”的研发基础，目前 打印能力，核心交互模组 本产品尚处于市场拓展初统集成技术支持语音、 似，人口结构变化催生刚性需智能陪 正处于产品规划阶段。本 （语音、视觉、表情）基于 期，暂未形成在手订单。主否 视觉、情感模块集成。 求。全球 AI陪伴机器人 2031 年伴类 产品将实现多维度交互能 已有研发成果集成。整机装 要以 C端市场为目标客户，依托人物仿真类已打通 预计达 18.45 亿美元。公司两类力，定位为面向家庭陪伴、 + 配以电子元器件和软件调 暂无接洽的具体客户的“语音对话 表情驱动 合计达产年收入约 5460 万元，适老服务和儿童教育场景 + 试为主，与公司现有制造能AI 大模型交互”全链路技 占全球市场规模不足 1%。国内的 陪伴机器人 力适配。消费级产品的量产术栈，具备从实验室样 智能陪伴类年线上销量已超百需配置专用总装线和质量
机向产品形态转化的技 万件，公司 5000 个年产能占比检测体系，本募投项目相关术基础 极小。
设备和工艺体系可覆盖关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
上述各系列产品是针对景区、乐园、场馆等差异化文旅文娱场景与细分消费需求，做功能、外观、运动等方面的定制化适配，各系列产品不存在独立割裂的技术研发、生产制造与市场运营体系。公司基于各系列产品的研发进展、供应链配套、市场需求节奏进行资源统筹与配置，采取分阶段、有序迭代推出策略，先以智能售卖等商业化成熟品类优先完成市场验证、持续打磨交付能力与构建盈利模型，再将成熟技术、供应链资源、文旅客户渠道快速复用至其他各系列产品，依托同源技术与统一商业化逻辑，保障各系列产品落地路径与规模化市场化能力，稳步实现全矩阵产品全面走向文旅消费市场。
公司深耕文旅装备制造领域逾四十年，服务超 1000家主题公园、景区及商业综合体，覆盖近 50 个国家和地区，对文旅场景的运营需求、安全标准、游客体验痛点具有深度理解。公司以具身智能产品通用的运动控制、环境感知、人机交互、多机协同等核心技术为技术基座，在通用技术的基础上，针对不同文旅场景的差异化特点进行适配性开发，最终形成覆盖智能售卖、智能导览、人物仿真、数字演出、动感竞技、主题游乐、梦幻巡游、研学定制、仿生宠物、智能陪伴十类产品系列。这些产品系列的技术、生产程序具有可行性。
（三）本项目不存在重大不确定性风险
1、文旅文娱行业及其特定应用场景下具身智能机器人产品的特点
文旅文娱场景具有需求个性化、应用定制化的显著特征。与工业制造、物流仓储等标准化场景不同，文旅文娱场景中具身智能机器人的应用形态随场景而异。
以主题公园场景为例，其不同区域需求具有多样性，如主题公园中商业区需要智能售卖机器人、演艺区需要数字演出机器人、互动区及排队等待区需要 IP化的
主题游乐机器人、花车巡游活动需要梦幻巡游类机器人、游客中心需要智能导览
机器人、游乐项目需要动感竞技机器人等等，单一产品形态无法覆盖文旅文娱场景的多元化需求。所以，面向文旅行业应用的机器人产品需要进行多产品系列、满足高度定制化应用的特点布局。
公司深耕文旅装备制造领域逾四十年，服务超 1000家主题公园、景区及商业综合体，覆盖近 50 个国家和地区，对文旅场景的运营需求、安全标准、游客体验痛点具有深度理解。公司以具身智能产品通用的运动控制、环境感知、人机关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
交互、多机协同等核心技术为技术基座，在通用技术的基础上，针对不同文旅场景的差异化特点进行适配性开发，最终形成覆盖智能售卖、智能导览、数字演出、动感竞技、人物仿真、主题游乐、梦幻巡游、研学定制、仿生宠物、智能陪伴十类产品系列。
2、各系列产品具有统一底层技术基座、标准化产品开发逻辑与闭环商业化
体系
公司本次募投项目规划的十大产品系列，并非十种独立的产品，而是基于统一的具身智能机器人技术基座进行的场景化应用拓展。各系列产品系基于整体产品矩阵布局，具有统一底层技术基座、标准化产品开发逻辑与闭环商业化体系，多模态人机交互、复杂场景高精度运动控制、室内外融合场景导航定位、文旅场
景专属安全防护机制等核心关键技术高度互通复用；各系列产品是针对景区、乐
园、场馆等差异化文旅文娱场景与细分消费需求，做功能、外观、运动等方面的定制化适配，各系列产品不存在独立割裂的技术研发、生产制造与市场运营体系。
公司基于各系列产品的研发进展、供应链配套、市场需求节奏进行资源统筹与配置，采取分阶段、有序迭代推出策略，先以智能售卖等商业化成熟品类优先完成市场验证、持续打磨交付能力与构建盈利模型，再将成熟技术、供应链资源、文旅客户渠道快速复用至其他各系列产品，依托同源技术与统一商业化逻辑，保障各系列产品落地路径与规模化市场化能力，稳步实现募投项目全矩阵产品全面走向文旅消费市场。
3、机器人场景化落地产品是在通用技术基座之上的场景适配性应用，各系
列产品开发不确定性风险较低公司各系列产品的场景化落地是在通用技术基座之上进行的场景适配性应用，仅为适配本行业高度定制化需求进行的针对性侧重开发。各系列产品的针对性侧重开发内容如下：
产品系列 技术基座 产品研发生产进展及针对性侧重开发内容
运动控制、环境 已量产交付，主要侧重机器人抓取路径规划与自适应夹持智能售卖类
感知、人机交互、 技术、机器人语音互动
多机协同等具身 已完成工程样机，主要侧重景区/场馆导览路径规划、多智能导览类
智能通用核心技 语种语音讲解、游客交互问答功能关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
术以及文旅专属 已完成初代机械核心的工程样机，主要侧重增加仿生头面人物仿真类 场景定制、具身 部外观、硬件模块（25 自由度表情控制）及表情驱动软
智能与文旅场景 件算法
适配性开发、文 已在公司自有乐园实施了示范项目，主要侧重增加竞技规动感竞技类
旅场景专属安全 则引擎、运动控制参数调优
防护机制以及包 主要侧重增加多机协同调度中间件、演艺节目编排系统数字演出类
括具身智能硬件 （≥60个基础动作库、≥8套节目包）
在内的多系统集 主要侧重机器人与现有游乐设备等多系统集成，以及机器主题游乐类成能力。各系列 人 IP化外观，适配游乐场景机器人产品均具 主要侧重增加编队控制算法、巡游路线规划、表演动作编梦幻巡游类
备基础移动、多 排系统以及机器人 IP化外观
研学类 自由度运动、语 主要侧重教育内容平台、机器人研学课程系统软件音交互等通用能
仿生宠物类 主要侧重设计宠物等仿生形态外观、增强情感交互模型力
智能陪伴类 主要侧重陪伴交互逻辑、情感响应算法
公司各系列产品具有通用的技术基座，各产品差异化开发目的为适配文旅文娱场景的多样性与定制化特性，属于应用层的功能适配，并非技术层面的割裂。
公司在多个产品系列已有阶段性验证成果，除智能售卖类已完成量产实现销售以外，智能导览类已完成“小马 1号”导览机器人样机验证，动感竞技类已完成机器狗竞技示范项目验证，人物仿真类已完成机械核心工程样机。上述成果说明公司具备各系列产品的针对性侧重开发能力，进一步降低了相关品类开发的不确定性。
4、公司机器人产品的研发面向文旅文娱场景应用而非机器人本体的基础研究，相关部件供应链市场配套完善，公司以客户需求为导向的项目制设计研发管理体制，为机器人产品的研发至最终交付提供了可靠技术路径公司机器人产品的研发面向文旅文娱场景应用而非机器人本体的基础研究，不涉及具身智能机器人核心零部件（如丝杠、减速器、电机、关节模组、电池等）
的生产制造，上述部件通过产业链投资合作、定制开发以及市场化采购获取，供应链市场配套完善。公司依托现有机电一体化与系统集成能力、大型文旅装备结构设计与制造经验、文旅场景安全标准体系及实施经验，专注于具身智能机器人在文旅场景下的适配性开发、主题化集成与项目整体交付，充分发挥公司在文旅文娱领域懂场景、懂需求、懂安全、懂娱乐、懂集成的核心优势。公司以客户需求为导向的项目制设计研发管理体制，在日常业务中，发行人研发及销售环节广关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
泛采用项目制管理模式。基于对文旅装备需求的深度洞察与文旅工程积淀，公司确立了需求导向型的研发管理机制。通过下游客户长期合作以及自有乐园直接触达文旅终端运营，发行人得以及时捕获文旅市场变化动态与技术支撑，不仅能够降低文旅装备产品研发方向的偏离风险，亦显著压缩了研发过程中的不确定性，为本募产品的研发至最终交付商业化提供了可靠技术路径。
综上所述，公司通过现有技术迁移、自研、产业链技术合作等方式结合，推进本次募投项目技术攻关工作。公司具备相应的研发团队人员储备，相关研发项目已取得阶段性成果，各系列产品是基于通用技术基座进行场景适配性的针对性侧重开发，不存在技术、生产、市场割裂，公司已有多系列产品完成量产、样机、示范项目验证，初步实现小批量商业化交付。本项目实施不存在重大不确定性。
（四）结合公司现有机器人细分产品收入规模以及同行业可比公司情况等，区分细分产品说明本次募投项目产能消化是否存在较大风险，募投项目效益测算是否合理谨慎
1、公司现有机器人细分产品收入规模以及同行业可比公司情况
（1）公司现有机器人细分产品收入规模文旅市场的复苏及增长趋势已逐渐转化为公司所承接的客户的真实采购需求。公司持续将相关需求转化为募投项目相关产品的交付，并实现收入，本产品的商业化验证处于行业领先地位，并持续顺利推进。本项目的顺利实施对公司巩固先发优势具有必要性。
公司已达到中试或同等条件的 4类细分产品 2026 年 1-6 月收入情况及达产
后预计可形成的收入情况如下：
2026 年 1-6 月收入 完全达产后预计年收入
序号 产品系列（万元） （万元）
1 智能售卖类 796.46 27500.00
2 人物仿真类 暂未形成收入 7200.00
3 智能导览类 暂未形成收入 5850.00
4 动感竞技类 暂未形成收入 3500.00
关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
其余 6 类产品细分产品具体情况如下：
2026 年 1-6 月收入 完全达产后预计年收入
序号 产品系列（万元） （万元）
1 仿生宠物类 暂未形成收入 1460.00
2 动感竞技类 暂未形成收入 3500.00
3 主题游乐类 暂未形成收入 3000.00
4 数字演出类 暂未形成收入 5850.00
5 梦幻巡游类 暂未形成收入 2000.00
6 研学类 暂未形成收入 2400.00
（2）同行业可比公司情况
公司已在首轮审核问询函回复中介绍了部分同行业可比公司的相关情况，具体内容参见首轮问询函问题 2之“（二）结合行业发展趋势、市场竞争情况、客户需求等，说明项目建设是否具有必要性”。
根据公开披露信息，文商旅体装备同行业的具身智能机器人产品大多仍处于研发验证、场景试点或商业化初期阶段，尚未形成规模化收入；优必选、宇树科技等通用机器人本体企业已实现一定商业服务领域规模化收入。自前次回复披露以来，上述可比公司具身智能机器人业务持续推进，最新进展情况如下：
风语筑：2026 年 6月，公司全资设立注册资本 1 亿元的浙江风语筑具身智能科技有限公司，正式入驻杭州滨江国家人工智能应用中试基地。公司与宇树科技共建的杭州具身智能展示应用推广中心已落地 100余台具身智能机器人，先后与松延动力、Rokid、字节跳动即梦 AI、浙江大学等建立合作，控股合资公司掌控 ORCA物理 AI仿真系统，推动机器人在导览、演艺场景的常态化运营。
博涛科技：公司已构建“巨型仿生智能体+人形表演智能机器人”双矩阵布局，推出身长 18米、重达 32 吨的机械巨虎“东东”（搭载端侧本地大模型实现断网自主 AI对话），并在 2026年世界人工智能大会首秀人形表演智能机器人“阿尔法女孩”（60个独立可控关节，配合自研 AudioFace大模型实现歌词嘴型精准对位与实时自然对话）。公司推进“神兽街 40城计划”（大连熊洞街年均接待客流 163万人次），累计拥有 160余项自主知识产权。
华侨城文旅科技：云南旅游（002059）全资子公司。2025 年 9月，其与浙关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
江人形机器人创新中心共建具身智能交互机器人联合创新实验室，聚焦文旅场景下高动态全身协同控制、情境化拟人交互等技术攻关，重点开发互动 NPC 机器人、机器恐龙、零售服务机器人等方向产品。2026年 3月双方联合发布 NAVIAI零售胶囊仓，面向主题公园、景区智慧零售场景，该产品截至目前仅为展会样机展示，暂无公开商业化落地项目。业务落地层面，通过采购外部厂商机器人本体，完成文旅演艺脚本、IP定制化二次开发，已在国内十余家景区开展机器人巡游、舞蹈表演、活动主持等示范租赁业务。
文商旅体装备同行业的具身智能机器人产品大多仍处于研发验证、场景试点
或商业化初期阶段，尚未形成规模化收入。公司已实现智能售卖类机器人产品验证及小批量交付，多系列产品完成中试或达到同等条件，在同行业公司中处于较为领先行列。
综上，募投项目相关产品的赛道正吸引文商体旅装备同行企业关注。从行业共识来看，“人形机器人的价值不应局限于展会和实验室中的高难度动作展示，更应体现在千行百业真实的场景应用中，低门槛、高适配、快落地”已成为行业核心方向，本行业具有广阔的市场空间。
2、区分细分产品说明本次募投项目产能消化是否存在较大风险
根据公司本募产品的总体规划，公司将陆续推动各系列产品落地。其中，已达到中试或同等条件的 4 类细分产品完全达产后的产能规划如下：
完全达产后预完全达产后预计年 在手订单（万产品系列 单价（万元） 计年收入（万产量 元）
元）
智能售卖类 1000 台（套） 27.50 27500.00 1050.00
人物仿真类 120 台（套） 60.00 7200.00 -
智能导览类 130 台（套） 45.00 5850.00 -
动感竞技类 100 台（套） 35.00 3500.00 -
其余 6 类细分产品完全达产后的产能规划如下：
完全达产后预完全达产后预计年 在手订单（万产品系列 单价（万元） 计年收入（万产量 元）
元）
仿生宠物类 1460 台 1.00 1460.00 -关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复完全达产后预完全达产后预计年 在手订单（万产品系列 单价（万元） 计年收入（万产量 元）
元）
智能陪伴类 5000 个 0.80 4000.00 -
主题游乐类 30 台（套） 100.00 3000.00 -
数字演出类 130 台（套） 45.00 5850.00 -
梦幻巡游类 20 台（套） 100.00 2000.00 -
研学类 5个项目 240.00-960.00 2400.00 -
本次募投项目新增产能具有合理性，产能消化不存在较大风险。公司结合市场总体需求及各类细分产品需求分析如下：
（1）总体需求分析
根据 GGII和中商产业研究院的统计，2024年中国人形机器人市场规模约为
25.62 亿元，预计中国人形机器人市场规模将从 2025 年的约 63.39 亿元增长至
2030 年的 642.22 亿元，年均复合增长率达 58.90%。全球范围来看，Trendforce
预计 2026年将是人形机器人迈向商用化的关键年，全球出货量可望突破 5万台，年增逾 700%，其中中国市场在“制造、陪伴、消费级”多元场景布局。艾瑞咨询预计，未来 10年具身智能市场有望较 2025年实现百倍增长，达到 2000-3000亿人民币市场规模。现阶段来看，中国人形机器人产业的发展依托于行业政策引导与制度保障，以及坚实的产业链基础、巨大的内需市场、强大的研发实力，为人形机器人在中国市场的大规模技术创新与商业化应用创造了有利条件。根据宇树科技招股说明书披露，其人形机器人下游应用在商业领域占比为 10%-20%，商业娱乐领域是除科研需求以外，人形机器人商业化探索的最前沿，目前高于工业等行业级应用。
文旅市场的持续复苏与智慧化转型需求，为文旅机器人赛道注入强劲增长动力。中国旅游研究院《2025 年中国文旅消费市场发展报告》显示，2025年国内文旅市场总消费规模达 6.8万亿元，较 2019年增长 21.4%；其中，主题公园、历史文化景区、沉浸式体验馆等核心场景的智慧化改造投入同比增长 35.7%，超
60%的景区将“智能装备升级”列为重点预算项目。游客消费偏好也呈现明显的
“科技+文化”导向，游客更愿意选择配备智能导览、互动演艺等科技元素的文旅目的地，且愿意为优质科技文旅体验支付一定的溢价。
关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
（2）本次拟使用募集资金生产的 4类细分产品需求分析
* 智能售卖类
智能售卖类产品完全达产后新增产能 1000 台（套）/年。截至本回复出具之日，发行人在手订单 35 台套，共 1050 万元；2026 年 1-6 月已部分交付并实现收入 796.46 万元。
智能售卖作为商业化较为成熟的文旅应用场景，下游市场已经经历了较长时间的培育，需求较为广阔。无人零售行业正步入一个由技术驱动、消费升级共同推动的稳健增长周期。从整体规模来看，据 Research Nester 的分析数据，
2025 年全球自动售货设备市场规模预计超过 226.2 亿美元，到 2026 年将增至约
239.4 亿美元，年增长率约为 5.8%。展望至 2035 年，全球自动售货市场容量有
望突破 424 亿美元（设备口径），长期增长空间依然广阔。
中国是全球无人零售行业最具活力的增长极。根据中研普华数据，2020 至
2025 年间，中国自动售货设备市场体量年均复合增长率录得 16.2%，远超全球平均水平。中国自动售货设备市场规模从2022年的289亿元快速增长，预计2027年将达到 739 亿元，期间年复合增长率高达 20.7%。展望 2026 至 2030 年，行业增速预计保持在 14%至 18%区间。从设备保有量来看，中国自动售货设备从 2016年的 24.62 万台起步，到 2024 年已增长至约 189 万台，预计 2025 年突破 200万台。2026 年中国自动售货机新增需求量预计同比攀升 30.2%，达到约 61.18万台。无人零售渗透率在 2026 年第一季度已达到历史新高的 38.7%。
本项目中，智能售卖类产品规划年产产能 1000 台套，在无人零售设备每年约 60 万台的新增需求及约 200 万台存量设备的更新迭代需求中，假设智能售卖设备凭借其技术优势及交互能力，每年仅获得 1%的市场份额（参考现有餐饮服务机器人市场 3-5%/年的渗透速度进行保守估计），我国智能售卖设备每年潜在市场更新需求估算为 2 万台、新增需求估算为 6000 台。公司年产 1000 台套产能市场占有率约为 4%。公司预计 4%的市场占有率具有合理性，主要基于以下优势：一是公司已具备商业化基础，截至本回复出具之日，智能售卖类产品已实现销售收入，产品已在核心城市商业综合体等场景实现投放运营；二是公司存量客户覆盖超 1000 家主题公园、景区及商业综合体，与环球影城、华侨关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
城、华强方特、长隆等头部客户建立了长期合作关系，新产品可依托既有渠道快速导入，市场推广成本显著低于行业新进入者；三是公司现有产品采用绳驱技术路线，在成本控制、响应速度、轻量化及维护便利性方面具备优势，且已率先落地市场上首个量产绳驱 AI 机器人自主运营零售服务店，截至目前有包括公司、智元机器人、银河通用、智平方等少数公司在市场推出同类产品，先发优势及文旅场景深耕能力有助于公司在早期市场中占据有利位置。
项目 测算数据
中国自动售货设备保有量（2025 年） 约 200 万台
中国自动售货设备年新增需求（2026 年） 约 60 万台
渗透率假设 1%/年
年潜在市场需求 26000 台
公司年产能 1000 台/套
公司达产年市场渗透率 约 4%
综上所述，本产品年潜在市场需求约 2.6 万台，公司 1000 台套新增产能仅占约 4%市场份额，叠加公司已实现的产品出货及在手订单支撑，该产品本次新增产能具有合理性，产能无法消化的风险较小。
* 人物仿真类
公司人物仿真类产品主要目标市场包括博物馆、科技馆、文化场馆、图书
馆、体育馆、企业展厅等各类场馆场所。根据中国科协 2025 年度科技馆数据统计，截至 2025 年底，全国建成并对外开放科技馆 622 座，较上一年新增 74 座，增长率达 13.5%。根据文化和旅游部《2025 年文化和旅游发展统计公报》数据，
2025 年末全国共有公共图书馆 3253 个、登记备案博物馆、纪念馆 7188 个。
上述各类场馆合计约 11000 个。人物仿真类作为新兴品类，当前各类存量场馆中人物仿真智能产品渗透率极低，按照平均每个场馆配置 1台人物仿真类计算，合计市场需求约 1.1 万台套。此外，还存在大量企业展厅展馆、体育与演艺场馆、酒店、写字楼、商业综合体、交通枢纽等场所，为此类产品提供了持续的增量市场空间。公司人物仿真类产品年产 120 台套，市场渗透率为 1%，远低于市场容量。
* 智能导览类关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
中国文旅导览机器人市场正处于快速扩张期。据艾瑞咨询数据，2024 年中国导游机器人市场规模约 28.6 亿元，同比增长 31.2%，预计 2025 年突破 40 亿元；据前瞻产业研究院预测，2030 年该市场规模将达到约 112 亿元。智能导览类产品潜在终端客户覆盖面较广，除各类科博文化场馆以外，在各类景区景点游客服务中心等也存在大量潜在需求，具体如下：
终端类型 测算数据
全国 A级景区 16994 个
其中 5A 级景区 358 家
全国博物馆 7188 家
科技馆和科技类博物馆 1890 个
合计 约 26000 个
数据来源：文化和旅游部，新华网，国家文物局，科技部等公开信息，下同当前智能导览类产品在上述终端中的渗透仍处于爬坡阶段：截至 2024 年底，已部署导览机器人的 A级景区约 1200 家，仅占 A 级景区总数的约 7%；已引入智能讲解机器人的博物馆约 600 家，仅占国内博物馆总数的约 8%。5A 级景区智能导览设备（包含自助手持终端、移动导览机器人、线下固定智能终端、空间定位硬件、线上数字化导览载体五大类）部署率相对较高，但也仅超过 52%，仍有近半数尚未部署。市场已有成熟的需求验证，智能导览类产品已成为景区和博物馆智能化升级的标配选项。
项目 测算数据
公司年产能 130 台（套）
达产年对应收入 约 4875 万元
中国导游机器人市场规模（2030 年预计） 约 112 亿元
公司达产年市场渗透率 约 0.4%
公司 130 台/套年产能占中国导游机器人市场规模（2030 年预计 112 亿元）
的比例约 0.4%，渗透率极低。从终端客户数量来看，全国约 26000 个潜在终端客户中，当前已有部署的仅约 1800 家，尚余超过 24000 个终端尚未部署，公司 130 台/套产能仅占未部署终端数量的约 0.5%。
* 动感竞技类关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
动感竞技类产品主要应用于主题公园、游乐园、儿童乐园等动感竞技体验游乐项目。根据中国主题公园研究院发布的《2024 中国主题公园竞争力评价报告》及中国主题公园发展论坛发布，截至 2024 年 10 月份，我国内地共有 30085家主题公园，其中 87 座是特大型和大型主题公园，298 家为中小型主题公园。
根据中国旅游研究院与中国游艺机游乐园协会联合发布的《2026 年一季度旅游行业投资与游乐装备采购指数调研报告》，文旅投资正在加速向主题化、沉浸式体验演进，数字技术与文化表达深度融合，“体验与内容端—主题化、体验式产品”成为重要投资方向。
按照特大型、大型主题公园平均配置约 20 个游乐项目，中小型主题公园平均配置约 10 个游乐项目计算，我国规模以上主题公园配置的游乐项目数量约
5000 余个。按照主题公园平均 5-8 年游乐项目迭代周期估算，我国主题公园年
均迭代存量项目达 600-1000 个；2025 年在建或宣布即将试营业的主题公园超
过 50 家，估算新增游乐项目不少于 500 个。根据观研天下数据，2024 年上半年我国存量儿童乐园约为 1.12 万家。在各类儿童乐园中，科普娱乐、寓教于乐型的乐园更受消费者青睐。按照儿童乐园平均配置 8 个游乐项目以及儿童乐园平均 5 年迭代周期估算，我国儿童乐园年均迭代存量项目约 4500 个。公司动感竞技类产品规划年产能 100 台套，在主题乐园和儿童乐园市场占有率约为
1.6%-2%。公司作为国内最大的游乐装备制造商，国内游乐装备市场占有率排名
第一，深耕游乐行业 40 余载，积累了包括环球影城、长隆集团、华侨城、华强
方特等行业顶级客户资源，市场渗透率较高，因此预计公司此类产品市场占有率具有合理性。
（3）本次拟使用募集资金生产的 4类细分产品具体产能消化措施关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
* 针对细分产品已开展广泛的客户接洽工作细分产品的客户接洽情况已申请豁免披露。
* 依托存量自有客户渠道深度拓展
公司深耕大型游乐设备领域多年，长期服务全国各类主题乐园、文旅综合体、景区运营主体、文旅投资平台，已积累规模可观、粘性较强的文旅文娱客户资源，构建覆盖全国及海外市场的成熟销售服务网络。依托现有销售团队持续跟进存量客户，同步挖掘存量客户园区改造、新项目扩建、业态升级需求，持续培育机器人产品采购意向，为新产品落地提供稳定的客户基本盘。
* 推进机器人产品与游乐设备组合打包销售策略
充分发挥公司多品类文旅装备产品协同优势，在承接传统大型游乐设施新建、升级改造项目过程中，将本募各系列产品纳入项目可选配套清单，面向意向客户提供一体化整体解决方案。例如在乐园排队等候区域配套智能售卖类产品开展文创、饮品零售；在沉浸式游玩项目内部署人物仿真类产品作为互动 NPC，实现与游客实时交互、推动剧情演绎，丰富园区游玩体验。通过软硬件、游乐装备与本募产品的组合配套，降低客户单独采购新产品的决策成本，提升产品落地转化率。
* 积极参与行业专业展会开展市场推广
常态化参与国内外游乐装备专业展会、文博会、旅游产业博览会等文旅领
域重点行业活动以及相关行业专业展会。借助展会平台集中展示产品样机、落地案例与成套解决方案，面向文旅投资商、乐园运营方、EPC 总包单位进行推介，面对面开展商务洽谈，持续扩大品牌影响力，挖掘潜在项目与客户资源。
* 借助政府文旅主管渠道挖掘项目机会
公司长期深度参与各地文旅产业交流、项目推介相关活动，与多地文旅主管部门、国有文旅投资平台维持良好沟通关系，已有地方文旅客户包括陕旅集团、广东旅控集团、内蒙文旅、浙江广电、芒果文旅以及各地市地方文旅投资集团等。依托政企交流渠道，契合各地政府推动文旅产业升级、运用数字化、智能化装备赋能文旅项目发展的政策导向，积极参与政府组织的文旅项目招商关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
推介会、产业发展论坛、创新装备交流活动，推介公司本募产品的创新方案，获取地方新建、升级文旅项目信息，拓展国有平台类项目订单来源。
* 设置阶梯式达产爬坡计划，匹配客户导入与市场成长周期本募投项目整体建设期 36 个月，产能采取循序渐进释放模式，项目建设期
后第二个完整运营年度实现完全达产率。本项目采用阶梯式产能爬坡安排，为
产线工艺调试、产品持续迭代、客户实地验证、市场持续培育以及文旅场景产
品市场逐步成熟预留了充足周期。项目正式投产后，公司严格执行以销定产原则，结合在手订单、意向项目推进节奏、客户验证进度、市场价格走势及存货管控目标动态制定柔性生产计划，防范库存积压风险。
此外，针对各细分系列产品，公司制定了具体产能消化措施，具体如下：
* 智能售卖类
A、产品迭代驱动需求。公司智能售卖类产品已启动迭代开发，在初代产品运营数据和客户反馈基础上，第二代产品将在交互体验、货仓容量、运营效率、场景适应性等方面实现全面升级。公司在研基于立体仓储与机器人协同的自动化售卖系统等项目，打造货仓立体化机械结构扩容 SKU，实现智能零售仓自动开闭店与补货流程，中远期达到无人值守运营目标。产品研发迭代不仅满足新客户首购需求，亦为已投放场景的老客户提供升级替换动力，形成持续的设备更新需求，为产能消化提供增量支撑。
B、加强已投放布点验证渠道复制能力：截至 2026 年 6 月，智能售卖类产品已在北京、上海、广州、天津、南京、杭州等城市部署 34 个运营场景，覆盖商业综合体 22 个、主题公园 4 个、文旅景区 5 个、交通枢纽 3 个。已投放网点的运营数据形成客户可复制的选址模型和运营标准，为新场景的快速复制提供了经过市场验证的参照模板。
C、拓宽分销渠道。在公司团队直接对接主题公园、商业综合体等终端客户的基础上，积极拓展多元化分销渠道：一是依托公司建立的商业地产客户渠道，包括万达、武商等，与商业地产运营商建立战略合作，以智能售卖类产品点位打包嵌入商业综合体招商方案；二是深化与文旅景区运营管理方的多层次项目关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复合作，针对特定新建、园区升级项目推出联合业态运营方案，丰富产品落地合作路径，更好匹配不同文旅项目的投资规划与预算安排；三是探索与连锁便利店、电影院线等渠道方合作，将智能售卖类产品作为新型零售终端纳入其门店升级计划。
D、展会与活动运营商拓展。一是参加连锁品牌展会、无人零售展会、潮玩品牌展会等跨行业展会，精准获取连锁品牌客户和无人零售运营商客户；二是拓展活动运营商客户，将智能售卖类产品用于客户举办或承办的快闪销售、礼品发放、打卡互动等活动中，以临时部署模式拓展非固定场景收入。
* 人物仿真类
A、依托公司场馆类客户渠道优势开拓市场。公司已在科技馆、文化展示馆、研学基地等场馆类渠道积累了丰富的客户合作经验，现有场馆类终端包括西安阎良中国青少年空天科普研学基地、深圳科技馆、深圳市龙岗国际艺术中心、
开封市黄河悬河文化展示园、赣州文化强国馆、杭州青少年活动中心等。依托公司在场馆类客户渠道积累的经验与优势，对接各地科技馆、博物馆、研学馆、体验中心等客户资源，参与智慧场馆数字化采购招投标，构建文博场馆类客户渠道。
B、建立“机器人+IP”一体化定制服务优势。人物仿真类产品不仅要实现拟人化的外观和表情，更要承载特定的文化 IP 形象。公司的优势是具备从 IP外观设计、仿生面部制作、动作编排到互动内容开发的全链路交付能力，可为客户提供 IP 形象设计+人物仿真机器人+互动内容开发的一体化定制服务。将人物仿真类产品从单一硬件产品升级为文化体验整体解决方案，提升产品附加值和客户采购意愿，亦与公司已有的 IP 授权和场景化开发能力形成协同。
C、积极参与 IP 授权、动漫行业等专业展会，广泛对接 IP 运营方、动漫开发企业，挖掘多元化合作机会。联动 IP 持有方，依托合作 IP 方成熟的授权经销网络，搭载对应 IP 形象的人物仿真类产品作为 IP 实体化衍生载体，触达 IP方现有下游合作客户，实现渠道协同借力；对接动漫开发企业，推动人物仿真类产品应用于品牌线下发布会、主题快闪、粉丝互动营销等场景，参考行业内IP 实体互动产品成熟合作案例，打造动漫 IP 线下互动标杆项目，持续提升产品关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复市场曝光与商业转化机会。
* 智能导览类
A、依托公司场馆类、景区类客户渠道优势开拓市场。公司“小马 1号”智能导览类产品样机已完成导览路径规划、多语言语音讲解、自主避障等核心功能验证，并在主要应用场景场馆类、景区类渠道积累了丰富的客户合作经验。
公司现有场馆类终端包括西安阎良中国青少年空天科普研学基地、深圳科技馆、
深圳市龙岗国际艺术中心、开封市黄河悬河文化展示园、赣州文化强国馆等；
景区类客户包括河南宝泉景区、清明上河园景区、江苏皂河龙运城景区、佛山盈香生态园等。依托公司在场馆类、景区类客户渠道积累的经验与优势，将智能导览类产品作为场馆和景区智能化升级方案的重要组成部分进行推介，实现此类场景客户的产品延伸销售。
B、通过场馆类展会与科技节获客。积极参加场馆类展览及活动、科技节等，获取博物馆、博览馆、科技馆、政府展厅、企业展厅等各类场馆客户。通过展会场景的现场演示和互动体验，使潜在客户直观感受智能导览类产品的功能优势，缩短从认知到采购的决策周期。
* 动感竞技类
A、利用既有优势渠道协同产品推介。公司作为国内游乐装备头部企业，多年以来积累了 1000+家客户资源。动感竞技类产品作为以具身智能设备为核心的游乐项目，与公司现有优势渠道高度协同。公司将利用在主题公园 EPC+O 总承包领域的丰富经验和既有优势，将动感竞技类产品纳入游乐装备产品清单，在现有 EPC 总包项目推介中同步展示，将动感竞技类产品作为游乐项目升级方案的重要组成部分进行打包销售，无需另行开拓独立销售渠道；
B、定制化成套化方案整体交付。动感竞技类产品不采取单台销售模式，而是配套竞技赛道、计分系统、场景包装、运营指导服务，输出可以直接开业运营的标准化竞技游乐套餐。该成套化交付模式使客户采购的不再是单一设备，而是一个可立即投入运营的完整游乐项目，显著降低客户的方案整合成本和运营风险，提升采购转化率。公司已在自营乐园完成动感竞技类产品的试用验证，积累了运营数据和场景包装经验，为竞技游乐套餐的复制推广奠定了基础；
关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
C、积极对接全国连锁亲子、潮玩游乐品牌。近年来，全国连锁亲子乐园和潮玩游乐品牌快速扩张，对差异化、科技感强的游乐项目需求旺盛。动感竞技类产品以人机互动竞技体验为核心卖点，高度契合亲子乐园和潮玩游乐场的项目定位。公司正积极对接全国连锁亲子乐园和潮玩游乐品牌运营方，以定制化竞技游乐套餐模式进行批量推广。
D、活动运营商拓展与赛事营销。一是参加竞技类活动、嘉年华活动，为活动增添互动竞技游玩项目，获取活动运营商客户的同时增加产品曝光；二是在产品进一步研发迭代后通过举办相关竞技类比赛，以赛事促进产品曝光及销售转化，构建“比赛引流—体验转化—设备销售”的销售闭环。
综上，本次拟使用募集资金生产的 4类细分产品新增产能规划具有合理性，公司已制定具体产能消化措施，产能无法消化的风险较小。
公司已在前文结合各系列产品具体市场需求情况对本次规划的各系列产品进行分析，可参见“（一）结合具体各个系列产品的研发生产阶段、技术可行性、分别对应的市场需求及具体客户接洽情况，说明相关产品的技术、生产程序是否具有可行性”之表格中“对应的市场需求”。本次各系列产品的产能规划对应的相关市场空间较为广阔，对应渗透率水平极低，配合现有 1000+家客户渠道和文旅装备组合销售能力，产能消化风险较小。
其中，已达到中试或同等条件的 4 类细分产品完全达产后预计渗透率情况如下：
产品系列 达产后预计年产量 达产年潜在市场需求 达产年渗透率
智能售卖类 1000 台（套） 约 26000 台套 约 4%
人物仿真类 120 台（套） 约 1.1 万台套 约 1%
中国导游机器人市场 达产年对应收入约
智能导览类 130 台（套） 规模（2030 年预计） 4875 万元，渗透率约 112 亿元 约 0.4%我国主题公园合计年
潜在项目迭代及新增 达产年对应 100 台
动感竞技类 100 台（套） 需求1100-1500个； 套，渗透率约在儿童乐园年潜在项目 1.6%-2.0%
迭代需求 4500 个关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
其余 6 类细分产品完全达产后预计渗透率情况如下：
产品系列 达产后预计年产量 达产年潜在市场需求 达产年渗透率
仿生宠物类 1460 台 达产年对应收入约18.45 亿美元（约 130
5460 万元，渗透率智能陪伴类 5000 个 亿元人民币） 约 0.42%
主题游乐类 30 台（套）达产年对应收入约
2025 年全球市场规模
数字演出类 130 台（套） 为 1.09 亿元，公司为 37.7 亿美元，2030在全球娱乐机器人
年预计达到 120–160
梦幻巡游类 20 台（套） 市场（2030 年推算）亿美元
渗透率约在 0.13%年潜在研学类定制项
研学类 5 个项目 约 1%
目约 400-600 个
综上所述，本次募投项目产能规划具有合理性，各系列产品对应的市场需求广阔，产品渗透率较低，公司已制定具体产能消化措施，产能消化不存在较大风险。
3、募投项目效益测算合理、谨慎
公司已在首轮问询函的回复中从产品销售单价和毛利率两个关键维度对文
旅文娱机器人研发和产业化项目的效益测算依据进行了详细论证，具体参见首轮审核问询函回复问题 2之“二”之“（五）说明该项目产品销售单价、毛利率等关键指标的测算过程及依据，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明上述效益预测指标的合理性”。本项目效益测算的合理性及谨慎性具体如下：
* 产品销售单价测算谨慎，均有市场公开数据支撑智能售卖类产品定价 27.50万元/台套，与已实现销售单价 26.55万元/台套不存在重大差异；智能导览类、人物仿真类、动感竞技类产品在本体的基础上结合
产品定义、IP 等进行外观及面部表情的功能性二次开发，并综合公司生产改造、主题包装、系统集成等成本，结合目前市场主流机器人本体售价成本，按照成本加成定价。经测算，上述各类产品公司成本加成综合比例在 20%-30%区间。公司最近一年境内文旅装备产品毛利率为 34.54%，按照成本加成计算的加成比例为 52.77%。公司预计上述各类产品成本加成比例低于公司现有文旅装备产品，关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
具有谨慎性、合理性。
其他各类产品拟使用公司自有资金生产，是公司在主题公园、游乐园、研学、家庭陪伴等特定场景下的文旅文娱机器人产品，并结合了公司在文旅文娱这一特定场景下的优势进行二次开发。产品主要以成本加成定价，经测算，上述各类产品公司成本加成综合比例在 30%左右，低于公司现有文旅装备产品成本加成比例，具有合理性。
* 毛利率测算依据充分，低于公司同类业务实际水平，处于同行业可比项目区间内达产毛利率低于公司同类业务实际水平。本项目达产后预计综合毛利率为
32.12%，低于公司最近三年文旅装备制造业务平均毛利率 34.50%，亦与最近一
期产品实际毛利率 30.68%接近。在产品已实现销售且实际毛利率与预测值基本一致的情况下，效益测算具有谨慎性。
发行人自身业务毛利率 35.78%，募投项目毛利率 32.12%，略低于主业的毛利率，具有合理性。公司本募产品主要应用于文商旅场景，因此选取主要面向文商旅行业的可比公司及其业务比较如下：
单位：万元
最近一年业 最近一年业
挂牌公司 产品主要应用场景 业务分类
务收入 务毛利率以仿生机器人为核心的
蒂艾斯 科技体验综合体建设、 人形机器人、仿生克隆
6513.58 67.79%
（872099.NQ） 智能服务机器人综合服 人务体系建设以大型仿生机械装置博涛科技
IP 为核心吸引物的文 仿生机械 6386.31 56.51%
（832013.NQ）商旅综合体运营场景
平均值 - - 6449.95 62.15%
上市公司 产品主要应用场景 业务分类 预计年收入 预计毛利率文旅文娱场景下以机器文旅文娱机器人研发和
金马游乐 人为核心的定制化文旅 62760.00 32.12%产业化项目装备及项目
注：公司预计年收入、预计毛利率为本募投项目完全达产后预计数据
本项目达产后，产品主要应用场景与上述主要面向文商旅行业机器人集成应用的公司类似，具有可比性。由上表可见，可比业务毛利率在 50%以上，本项关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
目完全达产后预计毛利率为 32.12%，具有谨慎性。
综上所述，发行人文旅文娱机器人研发和产业化项目的效益测算，在产品销售单价方面均有市场公开数据支撑且定价未高于市场可比价格，在毛利率方面预测值低于公司同类业务实际水平，效益测算依据充分、指标谨慎合理，具有合理性。
4、募投项目效益按照项目整体口径进行承诺根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》“7-6 前次募集资金使用情况”第七条规定：“…实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包含公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。”发行人已在募集说明书及募集资金使用可行性分析报告等文件中，按照募投项目整体口径测算了项目经济效益并披露，该等公开披露的预计效益及相关内容依据上述规定即构成承诺效益。未来，发行人将按照与承诺效益一致的计算口径和计算方法，在募集资金使用情况报告中说明实现效益情况。
（五）调整本项目拟使用募集资金规模虽然依托公司核心技术体系支持的具身智能机器人通用技术基座已成功研发，并且已经实现部分场景下产品的量产交付，其余各系列产品将依照市场规划陆续落地推出，本项目实施不存在重大不确定性。鉴于部分系列产品尚未达到中试或同等条件，基于谨慎性原则，公司拟将本次募投项目中涉及“数字演出类”“主题游乐类”“梦幻巡游类”“研学类”“仿生宠物类”“智能陪伴类”6个系列
的产品生产投入调整为以自有资金支付。公司于 2026年 8月 11日召开第四届董
事会第二十次会议，调整本项目募集资金使用规模。具体如下：
原拟使用募集 扣减募集资金 扣减后拟使
投资金额 其中：具体明细序号 名称 资金金额（万 投资金额（万 用募集资金（万元） 项目元） 元） 金额（万元）
1 建设投资 37309.75 - 37309.75 6436.95 30872.80
1.1 工程费用 35791.50 - 35791.50 6173.33 29618.17
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研发中心 3800.00 - 3800.00
生产、仓储及其
1.1.1 18642.50 11780.00 3511.85 8268.15建筑工程 他
配套用房及地下
3062.50 912.99 2149.51
车库
生产用途 8845.00 1654.89 7190.11
1.1.2 设备购置 17149.00 研发用途 7990.00 - 7990.00
配套用途 314.00 93.60 220.40
1.2 工程建设其他投入 1148.85 - 1148.85 198.35 950.50
1.3 基本预备费 369.4 - 369.4 65.27 304.13
2 研发投入 4548.00 - 4548.00 3348.00 1200.00
3 铺底流动资金 3576.00 - 3576.00 750.00 2826.00
4 项目总投资 45433.75 - 45433.75 10534.95 34898.80
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人执行了下述核查程序：
（1）访谈发行人本募相关产品开发经理，了解募投项目各系列产品的研发
生产阶段、技术可行性、生产程序可行性、市场需求及客户接洽情况；
（2）通过公开信息查阅同行业公司及机器人本体公司的最新发展情况；查询可比公司募投项目效益预计情况；
（3）查阅发行人第四届董事会第二十次会议决议文件等。
2、核查意见经核查，保荐人认为：
（1）文旅文娱机器人研发和产业化项目产品市场空间广阔，相关产品的技
术、生产程序具有可行性，项目实施不存在重大不确定性；
（2）本次募投项目各细分产品产能消化不存在较大风险，募投项目效益测算合理、谨慎。
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其他问题 1
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
自本次发行预案披露日至本回复出具之日，发行人及保荐人持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式查询公司的敏感舆情，并通过百度、微信、同花顺等搜索引擎以及主流财经公众号等公开网络信息平台检索对于此类舆情信息的反馈。经核查，自发行人本次发行预案公告日至本回复出具之日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。具体参见《关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行 A股股票并上市之舆情情况专项核查报告》。
公司及保荐人将持续关注与公司本次发行相关的媒体报道，如果出现媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
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保荐代表人：
张 勇 刘一鸣国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读广东金马游乐股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解审核问询函回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
徐 春国联民生证券承销保荐有限公司
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