金马游乐:北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于广东金马游乐股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二六年五月法律意见书

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................11

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................12

七、发行人的股本及演变..........................................13

八、发行人的业务.............................................13

九、关联交易及同业竞争..........................................14

十、发行人的主要财产...........................................15

十一、发行人的重大债权债务........................................15

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................16

十三、发行人章程的制定与修改.......................................17

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................17

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................18

十六、发行人的税务............................................18

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................19

十八、发行人募集资金的运用........................................20

十九、发行人的业务发展目标........................................20

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................21

二十一、其他需要说明的问题........................................21

二十二、结论...............................................22

4-1-2法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下含义：

公司、发行人广东金马游乐股份有限公司，原名中山市金马科技娱乐设备股份有指或金马游乐限公司

中山市金马科技娱乐设备有限公司，为发行人的前身；根据上下文金马有限指

也称为“公司”实际控制人指邓志毅环球文旅指環球文旅發展有限公司

Noble Rides

指 Noble Rides Switzerland AG，中文名为瑞士高尚游乐设备有限公司或瑞士高尚

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《第12号编《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证指报规则》券的法律意见书和律师工作报告》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《广东金马游乐股份有限公司章程》及其历次修改《募集说明《广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集指书》说明书》（申报稿）中国证监会指中国证券监督管理委员会国联民生指国联民生证券承销保荐有限公司

本所、本所律指北京市中伦律师事务所师

致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对法律意见书指象发行股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于为广东金马游乐股份有限公司向特定律师工作报告指对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》

《广东金马游乐股份有限公司二〇二三年度审计报告》[致同审字（2024）第 442A013865号]、《广东金马游乐股份有限公司二〇二《审计报告》指四年度审计报告》[致同审字（2025）第 442A016082 号]、《广东金马游乐股份有限公司二〇二五年度审计报告》[致同审字（2026）第

442A0155950号]《前次募集资《广东金马游乐股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[致金使用情况鉴指

同专字（2026）第 442C010128 号]证报告》

报告期、最近

指2023年、2024年、2025年及2026年1-3月三年一期本次发行或

指广东金马游乐股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的行为本次向特定对

4-1-3法律意见书

象发行

元、万元指人民币元、万元

本法律意见书中除特别说明外所有数值均保留小数点后2位，如出现总数与各分项数值之和在尾数上有差异，系为四舍五入原因造成。

4-1-4北京市中伦律师事务所

关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

致：广东金马游乐股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金马游乐股份有限公司（以下简称“发行人”、“金马游乐”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现本所为发行人本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和法律意见书本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在

时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项

和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。

本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发

行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料报送深圳证券交易所审

4-1-6法律意见书核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引

用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

对于发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

（1）《公司章程》；（2）发行人第四届董事会第十七次会议文件及发行人2026

年第二次临时股东会会议文件。

基于上述核查，本所就发行人本次发行的批准和授权情况发表如下法律意见：

（一）发行人2026年第二次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员

资格及表决程序等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人前述股东大会对董事会的授权范围、程序等，均符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件的规定，发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权，发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

对于发行人本次发行的主体资格，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得并核查发行人的工商登记材料；（2）核查金马有限同意整体变更为股份有限

4-1-7法律意见书

公司的股东会/创立大会决议、发起人协议文件；（3）核查发行人的营业执照及

《公司章程》；（4）核查发行人首次公开发行上市的批复、验资报告及公告文

件；（5）登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的登记信息；（6）核查报告期内公司发布的年度报告。

基于上述核查，本所就发行人本次发行的主体资格发表如下法律意见：

发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司并已在深圳证券交易所上市，不存在根据法律、法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人已具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本次发行属于发行人向特定对象发行股票。本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对于发行人本次发行的实质条件，进行了如下查验工作：（1）核查发行人关于本次发行的相关会议文件；（2）审阅致同会计师为发行人出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》

及发行人关于前次募集资金的相关公告文件；（3）查阅发行人报告期内的相关

会议文件；（4）查阅致同会计师出具的《审计报告》；（5）核查发行人实际控

制人、董事和高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明；（6）登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会和证券交易所官

网查询发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员的诚信信息并取得其个人信

用报告；（7）核查发行人及其附属公司的无违法违规证明版信用报告；（8）取

得发行人及其董事、高级管理人员出具的说明或确认文件；（9）通过网络核查

最近三年发行人及其附属公司、实际控制人、董事、高级管理人员的诉讼、处罚情况。

基于上述核查，本所就发行人本次发行的实质条件发表如下法律意见：

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1．发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的发行条件

和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2．发行人本次发行的股票面值为1.00元/股，定价基准日为本次向特定对象

发行股票发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前20

4-1-8法律意见书个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3．发行人2026年第二次临时股东会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4．根据发行人第四届董事会第十七次会议决议、2026年第二次临时股东会

的决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行股票不存在采用以广告、公开劝诱和变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1．发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。

（2）根据致同会计师出具的《广东金马游乐股份有限公司二〇二五年度审计报告》、发行人出具的《2025年度内部控制自我评价报告》、国联民生出具的《关于广东金马游乐股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见》及发行人出具的承诺，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或相关信息披露

规则的规定，且致同会计师已就发行人最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（3）发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4-1-9法律意见书

2．发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）发行人本次发行的募集资金投资项目已明确，本次募集资金使用不属

于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构

成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不存在严重影响公司生产经营的独立性的情形。

3．发行对象、发行价格、限售期符合《注册管理办法》之相关规定

（1）本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具

备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以及符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合

格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。因此，发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》

第五十五条、第五十八条第一款之规定。

（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格

4-1-10法律意见书

将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款之规定。

（3）本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至

少6个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳

证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。因此，发行人本次发行的股份的限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。

四、发行人的设立

对于发行人的设立，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得并核查发行人及其前身的工商登记材料；（2）核查发行人创立大会暨第一次股东会、第一

届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议等会议文件；（3）核查金马有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；（4）核查发起人签署的《发起人协议》；（5）核查有关发行人设立的审计报告、评估报告及验资报告；（6）

核查发行人的营业执照和《公司章程》；（7）登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的登记信息。

基于上述核查，本所就发行人的设立发表如下法律意见：

发行人系于2014年10月20日由金马有限整体变更而设立的股份有限公司。

发行人的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立过程合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

五、发行人的独立性

对于发行人的独立性，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人的

4-1-11法律意见书

营业执照和《公司章程》；（2）核查发行人主要资产的权属证明文件、租赁房

屋的租赁合同；（3）对发行人的主要生产经营场所进行实地调查；（4）核查发

行人的重大业务合同；（5）取得并核查发行人实际控制人、董事、高级管理人

员等主体填写的情况调查表；（6）核查发行人报告期内的相关会议文件；（7）

核查发行人的员工名册并抽查发行人员工的劳动合同、社会保险缴费凭证；（8）

核查发行人的劳动人事管理制度、财务管理制度及其他公司治理制度；（9）取

得发行人的书面声明或确认文件；（10）审阅致同会计师报告期内为发行人出具

的《审计报告》等；（11）核查发行人报告期内的公告披露文件。

基于上述核查，本所就发行人的独立性发表如下法律意见：

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

对于发行人的主要股东、控股股东和实际控制人，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查中登公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》及《证券质押及司法冻结明细表》；（2）核查发行人实际控制人的

身份证及其填写的情况调查表；（3）核查发行人报告期内的相关会议文件；（4）

核查发行人实际控制人出具的文件；（5）通过网络核查发行人及其主要股东、实际控制人的情况。

基于上述核查，本所就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人发表如下法律意见：

（一）截至本法律意见书出具日，邓志毅先生为发行人的实际控制人；报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。

（二）截至2026年3月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东具有法

律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

（三）截至2026年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人

股份不存在质押、冻结的情形。

4-1-12法律意见书

七、发行人的股本及演变

对于发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得并核查发行人设立以来的工商登记材料；（2）核查发行人上市后历次股本变动涉及

的主管部门核准文件、验资报告；（3）核查发行人上市以来与股本变动相关的

会议文件及公告披露文件；（4）登录国家企业信用信息公示系统进行检索及复核。

基于上述核查，本所就发行人的股本及演变发表如下法律意见：

（一）发行人设立时的股权设置及股本结构符合有关法律、法规和规范性文

件的规定，设立过程合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人上市及上市后的历次股权变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

对于发行人的业务，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人及其附属公司的营业执照、《公司章程》、经营资质许可证书等；（2）核查发行人

及其附属公司的重要业务合同；（3）核查发行人历次经营范围变更所涉法律文

件及营业执照；（4）审阅致同会计师报告期内出具的《审计报告》；（5）核查

发行人及其附属公司取得的无违法违规证明版信用报告；（6）实地考查发行人

的主要生产经营场所；（7）对发行人主要供应商、客户进行函证。

基于上述核查，本所就发行人的业务发表如下法律意见：

（一）发行人的主营业务是提供文旅装备制造、文旅运营服务于一体的综合型文旅服务。公司深耕文旅文娱场景，实施“制造+服务”协同发展战略，以先进装备制造与现代游乐服务双轮驱动，以“文化+科技”融合赋能，提供“产品+场景+服务”一体化解决方案，致力于为全球提供优质的文旅体验产品和服务。

发行人实际从事的业务没有超出其营业执照及《公司章程》规定的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）截至本法律意见书出具日，发行人在香港设立了全资子公司环球文旅，环球文旅在瑞士设立了全资子公司瑞士高尚；根据邓兆驹律师事务所以及瑞士凯

4-1-13法律意见书

勒嘉律师事务所出具的法律意见书，环球文旅及瑞士高尚的经营活动符合当地法律、法规的规定；除前述情形外，发行人未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动。

（三）发行人报告期内主营业务突出且报告期内未发生重大变更。

（四）截至本法律意见书出具日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。

九、关联交易及同业竞争

对于发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得并核查发行人实际控制人、主要股东及董事、高级管理人员填写的情况调查

表或问卷；（2）取得并核查发行人重要关联法人的工商登记材料或营业执照、

公司章程/合伙人协议，网络检索发行人的关联方的公开资料及工商登记信息，进行关联方排查；（3）取得并核查发行人关联自然人的身份证；（4）核查重大

关联交易协议及抽查付款凭证；（5）核查发行人的报告期内年度报告及审计报

告；（6）核查发行人关联交易决策程序文件、独立董事就发行人报告期内关联

交易出具的独立意见等；（7）核查发行人的《公司章程》、议事规则、《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等关联交易内控管理制度；（8）核查发

行人实际控制人出具的有关同业竞争承诺函；（9）核查发行人实际控制人出具的有关规范关联交易承诺函。

基于上述核查，本所就发行人的关联交易及同业竞争发表如下法律意见：

（一）截至本法律意见书出具日，发行人不存在被实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。

（二）发行人报告期内发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及中小股东利益的情形。

（三）发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度中明确了关联交易公允决策的程序。

（四）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。

4-1-14法律意见书

（五）发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的承诺和措施在本

次发行的相关申报文件中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。

十、发行人的主要财产

对于发行人的主要财产，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人长期股权投资企业的营业执照、公司章程、工商登记资料；（2）核查发行人及

其附属公司拥有的不动产、商标、专利、软件著作权等主要财产的权属证书及相

关文件；（3）核查发行人及其附属公司的土地租赁合同、房屋租赁合同、出租

方的产权证明文件（如有）；（4）登录国家企业信用信息公示系统、中国商标

网、中国及多国专利审查信息查询平台、中国版权保护中心等网站检索发行人主

要财产的权利状况；（5）取得并核查不动产、知识产权等相关政府主管部门就

发行人不动产、商标、专利等出具的相关查询文件；（6）核查发行人的固定资

产清单；（7）实地调查发行人的主要生产经营场所；（8）审阅致同会计师报告

期内出具的《审计报告》。

基于上述核查，本所就发行人的主要财产发表如下法律意见：

（一）发行人的主要财产包括长期股权投资、自有土地及房屋、在建工程、注册商标、专利、计算机软件著作权及作品著作权等。

（二）发行人及其附属公司合法拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何产权纠纷或潜在纠纷，发行人对其主要财产所有权或使用权的行使不会受到任何第三方权利的限制。

十一、发行人的重大债权债务

对于发行人的重大债权债务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅致同会计师报告期内出具的《审计报告》；（2）核查发行人将要履行或正在履行

的对发行人经营存在较大影响的重大合同，对发行人已经履行完毕的重大合同进行抽查；（3）对相关业务部门负责人进行访谈，了解业务合同的履行与签署情

4-1-15法律意见书

况；（4）核查发行人的公告文件；（5）核查发行人取得的无违法违规证明版信用报告；（6）就发行人侵权之债情况登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询及进行网络关键信息检索。

基于上述核查，本所就发行人的重大债权债务发表如下法律意见：

（一）截至报告期末，发行人正在履行或将要履行的重大合同合法、有效，不存在因合同违法、无效而引致的对本次发行造成重大影响的潜在风险。

本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在对本次发行造成重大影响的潜在纠纷。

（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产

品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）截至本法律意见书出具日，除本所律师工作报告正文第九节“关联交易及同业竞争”所披露的事项之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系正常的

生产经营活动发生的，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

对于发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人（包括其前身）及其控股子公司设立至今的工商登记材料；（2）就

发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，与公司高级管理人员进行了访谈；（3）取得并核查资产交易相关协议或文件；（4）查阅发行人报告期内的年度报告及公告披露文件。

基于上述核查，本所就发行人的重大资产变化及收购兼并发表如下法律意见：

（一）发行人报告期内无合并、分立行为。

（二）发行人报告期内进行的增资扩股、减资、资产收购和出售等行为符合

法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。

（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在已经其股东会和/或董事会

4-1-16法律意见书

批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

对于发行人章程的制定与修改，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人设立至今的工商登记材料；（2）核查发行人报告期内的历次股东（大）

会会议文件；（3）核查发行人《公司章程》及其历次修改；（4）查阅发行人报告期内的年度报告及公告文件。

基于上述核查，本所就发行人章程的制定与修改发表如下法律意见：

发行人现行有效的章程是按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》

及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件

起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容，《公司章程》及报告期内的历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相关法律、法规、规范性文件的规定；

发行人章程的制定及报告期内的历次修改均已履行法定程序。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

对于发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得发行人的组织机构图，并实地了解发行人内部职能部门设置运行情况；（2）核查发行人《公司章程》、股东会及董事会议事规则、

《董事会专门委员会工作细则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》及《内部审计管理制度》等法人治理制度；（3）核查发行人报告期内相关会议文件及

会议决议实际执行情况；（4）核查发行人选举职工代表董事的职工代表大会决议。

基于上述核查，本所就发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表如下法律意见：

（一）发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关

法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会的召开、决议内

4-1-17法律意见书

容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期内股东（大）会、董事会的历次授权或重大决策等行为

合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

对于发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人的工商登记材料；（2）核查发行人报告期内选举董事、监事，聘任高级管理人员的文件；（3）登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会和证券交易所官网查询发行人现任董事、高级管理人员的诚信信息；

（4）核查发行人现任董事、高级管理人员提供的个人简历、填列的情况调查表，以及任职资格文件（若涉及）；（5）就发行人现任董事、高级管理人员的行政

处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；（6）核查发行人现任董事、高级管理人

员的身份证明文件以及其与发行人签署的劳动合同/聘用合同、保密协议（如有）；

（7）取得并核查发行人现任董事、高级管理人员的个人信用报告、无犯罪记录证明。

基于上述核查，本所就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化发表如下法律意见：

（一）发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期因适用法律规则发生变化取消了监事会，报告期内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。

（三）发行人目前设有独立董事两名，发行人的独立董事均具备担任独立董

事的资格，有关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文件有关规定的情况。

十六、发行人的税务

对于发行人的税务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅致同会计师报告期内出具的《审计报告》；（2）查阅致同会计师为本次发行出具的《广东金马游乐股份有限公司非经常性损益表的鉴证报告》；（3）核查发行人最近三

4-1-18法律意见书

年一期的纳税申报材料及税款缴纳凭证；（4）核查发行人取得的无违法违规证

明版信用报告；（5）核查税务主管部门就发行人税收优惠出具的审批/备案文件（如有）；（6）核查发行人取得政府补助的批文及拨款凭证。

基于上述核查，本所就发行人的税务发表如下法律意见：

（一）发行人及其境内附属公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法

律、法规和规范性文件的要求，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（二）发行人报告期内享受的政府补助符合国家或地方政府有关政策规定，真实有效。

（三）发行人报告期内不存在因违反税收管理法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

对于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人生产经营活动的环境影响评价相关文件，和本次发行募集资金拟投资项目的环境影响登记表及其备案文件；（2）核查发行人取得的无

违法违规证明版信用报告，登录环境保护、质量技术监督、安全生产主管部门官网进行查询；（3）核查发行人及附属公司的排污许可登记备案资料；（4）核查

发行人的环境管理体系/质量管理体系认证证书；（5）对公司高级管理人员进行访谈。

基于上述核查，本所就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发表如下法律意见：

（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

（二）发行人报告期内未发生因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。

（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未发生因

违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。

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十八、发行人募集资金的运用

对于发行人募集资金的运用，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人编制的前次募集资金使用情况报告及致同会计师出具的《前次募集资金使用鉴证报告》；（2）核查发行人2026年第二次临时股东会会议文件；（3）核查

发行人编制的募投项目可行性研究报告；（4）核查发行人募投项目备案批文，了解募投项目环境影响评价办理情况；（5）核查发行人募投项目用地的不动产权证；（6）核查发行人的《募集资金管理制度》。

基于上述核查，本所就发行人募集资金的运用发表如下法律意见：

（一）发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。

（二）发行人本次发行的募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及

淘汰类行业，符合国家产业政策、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定；

发行人本次发行的募集资金投资项目实施主体为发行人或其全资子公司，不存在通过控股或参股子公司实施募投项目的情形。

（三）发行人本次发行的募集资金用途不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（四）本次募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（五）发行人已建立健全募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

十九、发行人的业务发展目标

对于发行人的业务发展目标，本所律师进行了如下查验工作：（1）查阅发行人出具的《广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》；（2）查阅《募集说明书》；（3）取得发行人的声明文件。

基于上述核查，本所就发行人的业务发展目标发表如下法律意见：

发行人的业务发展计划与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文

4-1-20法律意见书

件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

对于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了如下查验工作：（1）登录中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询数据库查询及进行网络关键

信息检索；（2）核查持股占发行人股本总额5%以上的股东以及董事、高级管理

人员出具的情况调查表；（3）核查发行人取得的无违法违规版企业信用报告；

（4）就持股占发行人股本总额5%以上的股东以及董事、高级管理人员是否存在

重大诉讼、仲裁或行政处罚事项与相关人员进行访谈；（5）核查发行人实际控

制人、董事、高级管理人员户籍所在地或住所地公安机关出具的无违法犯罪记录证明；（6）取得并核查发行人报告期内发生的诉讼、仲裁或行政处罚相关文件。

基于上述核查，本所就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚发表如下法律意见：

（一）发行人与内蒙古秦马供应链管理有限公司、包头乐园服务有限公司、包头文化旅游发展集团有限公司的诉讼纠纷中，发行人为原告，不会形成预计负债，该案件不会对发行人的正常经营、财务状况、未来发展等产生较大影响。因此，该未决诉讼不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

深圳造梦游乐有限公司收到的深市监南处罚〔2025〕特6号行政处罚项下违

法行为均不构成从重处罚的情形，不属于重大违法违规行为；且深圳造梦游乐有限公司已对其违法行为及时完成了整改并足额缴纳了罚款，本次行政处罚事宜不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍

（二）除本所律师工作报告正文第二十节“诉讼、仲裁或行政处罚”已披露情况外，发行人、发行人的实际控制人、发行人的附属公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及情节严重的行政处罚案件。

（三）发行人的现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的影响

发行人本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、其他需要说明的问题

经本所律师核查，发行人不存在对本次发行有重大影响的需要说明的其他问题。

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二十二、结论综上，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书的签章页，无正文）

4-1-22法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》的签章页）