国浩律师（上海）事务所
关于
罗博特科智能科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件已成就、第
二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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2024年4月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书
致：罗博特科智能科技股份有限公司
第一节法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受罗博特科智能科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“罗博特科”）的委托，担任其本次实行限制性股票激励计划的（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对罗博特科实施限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条
件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项所涉及的相关事项出具本法律意见书。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
罗博特科／公司指罗博特科智能科技股份有限公司
公司章程指《罗博特科智能科技股份有限公司章程》国浩律师（上海）事务所法律意见书罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激本次激励计划指励计划《激励计划（草案修订《罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票指稿）》激励计划（草案修订稿）》《罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票《考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票指条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日/授予之日起到激
有效期指励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注
销/作废失效的期间激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被限售期指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除解除限售条件指限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类归属条件指激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指
完成登记的日期，必须为交易日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所指国浩律师（上海）事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《罗博特科智能科技股份有限公司章程》
中国指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特国浩律师（上海）事务所法律意见书别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元指人民币元、人民币万元
三、法律意见书声明事项本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法
律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；
保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
本所律师同意公司按中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供罗博特科为本次限制性股票激励计划之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书国浩律师（上海）事务所法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节法律意见书正文
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。董事吴廷斌、董事张建伟为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
2、2021年12月5日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等本激励
计划相关议案，认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并对激励对象名单进行了核实。
3、2021年12月5日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司实
施本次股权激励事项。
4、公司于 2021 年 12 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露了《罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并于 2021 年 12 月 6 日通过公司 OA 办公系统发布了《关于罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2021年12月6日至2021年12月16日，公示期共计11天。在上述公示期内，
如对本次激励对象有异议的，可通过口头、书面等方式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会于公示期限内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2021年12月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激国浩律师（上海）事务所法律意见书励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，本次列入公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5、2021年12月23日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
6、2022年1月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年1月18日，并同意向符合授予条件的
50名激励对象授予第一类限制性股票25.15万股，向51名激励对象授予第二
类限制性股票229.35万股，授予价格均为29.81元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2022年1月18日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：公司关于本次激励计划授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》所规定的激
励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；公司关于本次激励计划授予名单和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意以2022年1月18日为授予日，同意向符合授予条件的50名激励对象授予第一类限制性股票25.15万股，向51名激励对象授予第二类限制性股票229.35万股，授予价格均为29.81元/股。
8、2022 年 2 月 17 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，实际向50人授予限制性股票25.15万股，授予价格为29.81元/股。
9、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未国浩律师（上海）事务所法律意见书成就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》。
10、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》。
11、2023 年 7 月 18 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，本次回购注销部分限制性股票事项涉及激励对象人数为50人，回购注销部分限制性股票共计
141950股，占公司回购注销前总股本的0.128%，回购资金总额为4260638.50元人民币。
12、2023年8月21日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
13、2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
14、2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次解除限售及归属、回购注销以及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次激励计划的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件以及
第二个归属期归属条件已成就的具体情况
根据公司说明以及本所律师网络核查，本次激励计划的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件以及第二个归属期归属条件已成就的具体情况
如下：
符合解除限售/归属
序号解除限售/归属条件
条件的说明国浩律师（上海）事务所法律意见书
公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前述情
1定意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售/
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
2述情形，满足解除
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售/归属条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的42名激励对象均符合解除限售期
激励对象满足各解除限售/归属期任职期限要求：
任职期限要求，满
3激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售/归属前，须满
足解除限售条件/43足12个月以上的任职期限。
名激励对象均符合归属期任职期限要求，满足归属条件。
第一/二类限制性股票公司层面业绩考核要求：
营业收入（亿元）
解除限售/归属对应考核目标值
安排 年度 触发值（An） 根据天健会计师事
（Am）
务所（特殊普通合
第一个解除限
20221613伙）出具的公司
售期/归属期《2023年度审计报
第二个解除限20231815告》（天健审〔2024〕售期/归属期
2410号），公司2023
4第三个解除限
20242924年实现营业收入
售期/归属期
1571536843.61元，达到公司层面业绩完成度公司层面解除限售/归属比例业绩考核要求第二
个解除限售期/归属
A≥Am X=100%期的触发值。
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业国浩律师（上海）事务所法律意见书资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、公司层面解除限售/归属比例计算方法：若公司未达到上述业
绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属；若公司达到上述
业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售/归属比例即为业绩完成度所对应的解除限售/归属比例 X。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的第一/二类限制性股票均不得解除限售/归属或递延至下期解除限售/归属，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和/作废失效。
第一/二类限制性股票个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（Y0≤Y≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售/归属比例：
除2名激励对象离
年度综合考评得分个人层面解除限售/归属比例（%）职外，其他42名/43名激励对象个人考
90≤Y≤100 100
5核结果评价为“优
70≤Y＜90 Y/100秀”，对应个人解除Y＜70 0
限售/归属系数为
激励对象当年实际解除限售/归属额度=个人当年计划解除限
100%。
售/归属额度×公司层面解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象考核当年不能解除限售/归属的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和/作废失效。
2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会之授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票
第二个解除限售期的解除限售条件及第二类限制性股票第二个归属期的归属
条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计42人，可解除限售的限制性股票数量为39426股；本次符合归属条件的激励对象共计43人，可归属的限制性股票数量为362630股，同意公司为符合条件的激励对象办理第一类限制性股票解除限售及第二类限制性股票归属相关事宜。国浩律师（上海）事务所法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件以及第二个归属期归属条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次解除限售以及归属的情况
（一）本次激励计划第二个解除限售期解除限售情况
根据《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售安排，符合首次授予
第一类限制性股票解除限售条件的激励对象共计42人，可申请解除限售的第
一类限制性股票共计39426股，具体如下：
本次可解除获授限制性占授予限制限售的限制姓名国籍职务股票数量性股票总量性股票数量
（股）的比例
（股）
张建伟中国董事21007860.313%
李伟彬中国副总裁2100078583.124%
杨雪莉中国副总裁2450091673.645%
李良玉中国董事会秘书350013100.521%
中层管理人员及核心技术/业务人员（38人）54250203058.074%
合计1053503942615.676%
注：1、上表数据不包含因离职不符合解除限售条件的2名激励对象；
2、上表中获授限制性股票数量不包含因2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件未成就而已完成回购注销的限制性股票；
3、上表中本次可解除限售的限制性股票数量不包含公司层面业绩考核未完全达标部分的限制
性股票；
4、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规的规定执行；
5、上表中如出现合计数系根据每个激励对象分项数据按照四舍五入规则取整后加总。
（二）本次激励计划第二个归属期归属情况
1、归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划授予激励对象的限制性股票的第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。
2、归属情况
（1）首次授予日：2022年1月18日国浩律师（上海）事务所法律意见书
（2）归属数量：362630股
（3）归属人数：43人
（4）授予价格：29.81元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（6）可归属的激励对象名单及可归属情况：
获授限制性本次可归属占授予限制姓名国籍职务股票数量的限制性股性股票总量
（股）票数量（股）的比例
张建伟中国董事1890070720.308%
李伟彬中国副总裁189000707193.083%
杨雪莉中国副总裁220500825063.597%
李良玉中国董事会秘书31500117870.514%
中层管理人员及核心技术/业务人员（39人）5092501905468.308%
合计96915036263015.811%
注：1、上表数据不包含因离职不符合解除限售条件的2名激励对象；
2、上表中获授限制性股票数量不包含因2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一
个归属期归属条件未成就而已作废失效的限制性股票，实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；
3、上表中本次可归属的限制性股票数量不包含公司层面业绩考核未完全达标部分的限制性股票；
4、上述激励对象中的董事、高级管理人员所持的第二类限制性股票归属并登记后，其买卖股
票需遵守《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规的规定；
5、上表中如出现合计数系根据每个激励对象分项数据按照四舍五入规则取整后加总。
综上所述，本所律师认为，本次解除限售以及归属的激励对象以及限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分第一类限制性股票的原因《激励计划（草案修订稿）》第十章规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。”鉴于公司2021年限制性国浩律师（上海）事务所法律意见书股票激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象中2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票4200股予以回购注销，回购价格为29.81元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章规定：“本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授
予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元）解除限售安排对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期20221613
第二个解除限售期20231815
第三个解除限售期20242924业绩完成度公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”鉴于公司2023年经审计的营业收入为1571536843.61元，达到触发值，但未满足目标值。根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予第一类限制性股票对应的第二个解除限售期公司层面解除限售比例
为87.31%。经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议考核认定，本次符合条件的激励对象2023年度个人层面绩效考核综合考评得分均达到了90-100分，个人层面解除限售比例为100%，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意将激励对象在第一类限制性股票第二个解除限售国浩律师（上海）事务所法律意见书期已获授但尚未解除限售的限制性股票39426股（不含已离职部分）予以解除限售，将第一类限制性股票第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票5724股（不含已离职部分）由公司回购注销。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
（二）本次回购注销部分第一类限制性股票的数量、价格和资金来源鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的激励
对象中2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事
会第十三次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票4200股予以回购注销，回购价格为29.81元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，具体计算公式如下：
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日银行同期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），银行同期存款利息计算采用银行最新的同期存款基准利率1.750%，即30.96元/股。
综上，本次因激励对象离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为29.81元/股，数量为4200股，共计125202.00元人民币；因公司层面2023年度业绩考核已达触发值但未满足目标值而回购注销已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期所对应的限制性股票的回购价格为
30.96元/股，数量为5724股，共计177215.04元人民币。本次共计回购注销
9924股第一类限制性股票，占目前公司股本总额的0.009%，回购资金总额
为302417.04元人民币，公司拟用于本次回购注销的回购资金全部为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的数量、价格和资金来源符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况国浩律师（上海）事务所法律意见书
2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》，本次作废部分限制性股票的具体情况如下：
（一）《激励计划（草案修订稿）》第十章规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。”鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票37800股予以作废处理。
（二）《激励计划（草案）》第五章规定：“本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元）归属安排对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期20221613
第二个归属期20231815
第三个归属期20242924业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”鉴于公司2023年经审计的营业收入达到触发值，但未满足目标值。根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予第二类限制性股票对应的第二个归属期公国浩律师（上海）事务所法律意见书司层面归属比例为87.31%。经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年
第一次会议考核认定，本次符合条件的激励对象2023年度个人层面绩效考核
综合考评得分均达到了90-100分，个人层面归属比例为100%，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意将激励对象在第二类限制性股票第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票362630股（不含已离职部分）予以归属，将第二类限制性股票第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票
52720股（不含已离职部分）予以作废。
综上，本次共计作废90520股第二类限制性股票，占目前公司股本总额的0.082%。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次作废部分限制性股票的原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次解除限售及归属、回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划的首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件以及第二个归属期归属条件已成就，本次解除限售第一类限制性股票以及第二个归属期归属的激励对象以及限制性股票数量、本次回购注
销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源以及本次作废部分限制性
股票的原因和数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，同时，公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
（以下无正文）第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2024年4月19日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：林惠柯凌峰
