证券代码：300757证券简称：罗博特科公告编号：2024-025

罗博特科智能科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次

会议于 2024 年 4 月 19 日在苏州工业园区唯亭街道港浪路 3 号罗博特科 A 栋四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年4月9日以电话、电子邮件及专人送达方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事王宏军先生以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长戴军先生主持。本次会议召集、召开程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过了以下事项：

1、审议通过了《关于公司 2023年度 CEO工作报告的议案》公司董事会认真听取了 CEO 戴军先生向董事会汇报的《2023 年度 CEO 工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度的主要工作情况，公司整体经营情况正常。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》经审议，董事会认为：编制和审议公司《2023年度董事会工作报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1公司独立董事向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公

司2023年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2023年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2023年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2023年度财务决算报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2023年度审计报告》（天健审〔2024〕2410号），母公司2023年度实现净利润

75612313.45元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为77132766.27元。

截至2023年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为251687194.22元，合并报表累计可供股东分配的利润为250474644.92元。

按照《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，综合考虑公司的业绩增长现状和投资者的利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下拟进行2023年度利润分配。根据《公司章程》的相关规定，结合公司发展阶段、未来重大资金支出安排及公司现金分红规划等情况，公司具备现金分红条件的，应当首先采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。经统筹考虑公司资金使用情况，公司拟定2023年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

以公司现有总股本11038.8986万股为基数，向全体股东每10股派发现金红

2利1.8元（含税），合计派发现金红利19870017.48元，同时以资本公积金向全

体股东每10股转增4股，合计转增44155594股，转增后公司总股本将增加至

15454.4580万股，不送红股，2023年度剩余未分配利润结转以后年度。

若在本次利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于股份回购、可转债转股、股权激励行权、增发新股上市等原因而发生变化，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

董事会认为：2023年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司实际情况相匹配，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关

于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金管理办法》的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金投向和损害股东利

3益的情况。

公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

公司董事会在全面审核公司2023年年度报告及其摘要后，一致认为：公司

2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》经公司董事会审计委员会审议通过，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。因此，同意续聘天健为公司

2024年度审计机构。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》

42024年度在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。公司独立董事的职务津贴为税前人民币8万元/年。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

公司全体董事回避对本议案的表决，并一致同意将本议案直接提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，根据公司年度经营情况、其任职岗位及履职情况领取相应的报酬。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

关联董事戴军、李伟彬对本议案回避表决。

11、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规

定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

5具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》

鉴于公司2023年经审计的营业收入为1571536843.61元，达到触发值，但未满足目标值。根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予第一类限制性股票对应的第二个解除限售期公司层面解除限售比例为87.31%。经公司

第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议考核认定，本次符合条件的

激励对象2023年度个人层面绩效考核综合考评得分均达到了90-100分，个人层面解除限售比例为100%。因此，本次满足解除限售条件的第一类限制性股票股份总数为39426股（不含已离职部分），未满足解除限售条件的第一类限制性股票由公司回购注销，共计5724股（不含已离职部分）。本次满足归属条件的

第二类限制性股票股份总数为362630股（不含已离职部分），未满足归属条件

的第二类限制性股票予以作废处理，共计52720股（不含已离职部分）。

同时，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，公司将其已获授但尚未解除限售的4200股

第一类限制性股票予以回购注销，并将其已获授但尚未归属的37800股第二类限制性股票予以作废处理。

综上，公司本次共需解除限售、归属、回购注销及作废限制性股票分别为

39426股、362630股、9924股、90520股。

在本议案事项审议通过至实施完毕前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票回购注销/解除限售/归属数量进行相应的调整，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通

6过。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

关联董事李伟彬、张建伟回避表决。

14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币

3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度

股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于修订<公司章程>的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

16、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

公司同意于2024年5月14日召开2023年年度股东大会。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；

3、第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

74、第三届董事会战略委员会2024年第一次会议决议。

特此公告。

罗博特科智能科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

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