东方证券股份有限公司

关于

罗博特科智能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二五年五月声明

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“本独立财务顾问”）接受

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“罗博特科”）委托，担任罗博特科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交

易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信

息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其

所有义务的基础而出具的。

3、本核查意见不构成对罗博特科的任何投资建议或意见，对投资者根据本

核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见

中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

1目录

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节本次交易概况.............................................5

一、本次交易方案概况............................................5

二、本次交易具体方案............................................6

第二节本次交易的实施情况.........................................19

一、本次交易的决策过程和审批情况.....................................19

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...............................19

三、本次交易过程的信息披露情况......................................21

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况..................................21

五、资金占用及关联担保情况........................................21

六、相关协议及承诺的履行情况.......................................21

七、本次交易的后续事项..........................................21

第三节独立财务顾问核查意见........................................23

2释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

《东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限本核查意见指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》

上市公司、本公司、指罗博特科智能科技股份有限公司

公司、罗博特科元颉昇指苏州元颉昇企业管理咨询有限公司

宁波科骏企业管理咨询中心（有限合伙）（原名：上海科骏科骏投资指

投资管理中心（有限合伙））斐控晶微指苏州斐控晶微技术有限公司

斐控泰克、境内标的指苏州斐控泰克技术有限公司

公司、标的公司

境内交易标的、境内

指斐控泰克81.18%股权标的资产

FSG 指 ficonTEC Service GmbH

FAG 指 ficonTEC Automation GmbH

ficonTEC 、 FSG

GROUP、目标公司、 指 FSG和 FAG最终目标公司

境外交易标的、境外

指 FSG和 FAG各 6.97%股权标的资产标的资产指境内标的资产和境外标的资产的合称

建广广智指建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）

苏园产投指苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）

南京永鑫融合创业投资合伙企业（有限合伙）（原名：苏州永鑫融合指

永鑫融合投资合伙企业（有限合伙））

超越摩尔指上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

尚融宝盈指尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）

常州朴铧指常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）

能达新兴指南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）

建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常境内交易对方指

州朴铧、能达新兴

境外交易对方、ELAS 指 ELAS Technologies Investment GmbH交易对方指境内交易对方和境外交易对方的合称

交易各方指上市公司、境内交易对方和境外交易对方

3罗博特科向建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚

本次发行股份及支付

融宝盈、常州朴铧、能达新兴发行股份及支付现金购买其持

现金购买资产、本次指

有的斐控泰克 81.18%股权、向 ELAS 支付现金购买其持有的

重组、本次交易

FSG和 FAG各 6.97%股权的行为

罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、

《购买资产协议》指

尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议》《发行股份购买资产指 罗博特科与 ELAS签署的《发行股份购买资产协议》协议》

罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、《购买资产协议之补指尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议之补充协议》充协议》《发行股份购买资产 罗博特科与 ELAS签署的《发行股份购买资产协议之补充协指协议之补充协议》议》《发行股份购买资产罗博特科与 ELAS签署的《发行股份购买资产协议之补充协协议之补充协议指

议（二）》

（二）》《发行股份购买资产协 议 之 补 充 协 议 指 罗博特科与 ELAS签署的《购买资产协议之补充协议（三）》

（三）》

《购买资产协议》及

指《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》其补充协议

《发行股份购买资产《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充指协议》及其补充协议协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

本独立财务顾问、东指东方证券股份有限公司方证券

法律顾问、国浩律师

指国浩律师（上海）事务所事务所

审计机构、天健会计

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）师事务所

评估机构、天道亨嘉指天道亨嘉资产评估有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

元、万元指人民币元、万元

注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。

4第一节本次交易概况

一、本次交易方案概况

罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园

产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计持有的斐控泰

克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS持有的 FSG和 FAG

各6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外 SPV持有 FSG和 FAG各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和 FAG各 100%股权。

发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38400万元。

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园

产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰

克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS持有的 FSG和 FAG

各6.97%股权。本次交易对价为101177.46万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为38422.94万元，以支付现金的方式支付对价62754.52万元。

本次发行股份购买资产的原发行价格为56.38元/股，不低于定价基准日前

120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

由于在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司进行了两次权益分派，在2023年度权益分派中，上市公司向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，已于2024年6月完成。在2024年半年度权益分派中，上市公司向全体股东按每10股派发现金红利

0.53元（含税），已于2024年9月完成。因此，在上述利润分配方案实施后，本

次发行股份购买资产的最终发行价格由56.38元/股调整为40.10元/股。

5上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：

单位：万元交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方序号交易对方例现金对价股份对价支付的总对价

1建广广智斐控泰克20.79%股权23731.820.0023731.82

2苏园产投斐控泰克14.85%股权16951.300.0016951.30

3能达新兴斐控泰克11.88%股权13561.040.0013561.04

4永鑫融合斐控泰克10.89%股权0.0012430.9512430.95

5超越摩尔斐控泰克10.89%股权0.0012430.9512430.95

6尚融宝盈斐控泰克9.90%股权0.0011300.8611300.86

7常州朴铧斐控泰克1.98%股权0.002260.172260.17

小计-斐控泰克81.18%股权54244.1538422.9492667.09

FSG和 FAG各 6.97%股

8 ELAS 8510.37 0.00 8510.37

权

合计--62754.5238422.94101177.46

（二）发行股份并募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过38400万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的境内交易对方为建广广智（成都）股权

投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、南京永鑫融

合创业投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限6合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）等七家企业。

本次支付现金购买资产的境外交易对方为 ELAS Technologies InvestmentGmbH。

2、标的资产

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为斐控泰克81.18%股权

和 FSG、FAG各 6.97%股权。

3、标的资产定价

天道亨嘉以2023年4月30日为评估基准日，对境内标的公司斐控泰克全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字【2023】第

23028107-01号），斐控泰克全部股东权益评估值为114138.73万元。经上市公

司与境内交易对方协商，依据评估结果，斐控泰克81.18%的股权作价92667.09万元，其中，上市公司拟以发行股份方式支付对价38422.94万元、拟以现金方式支付对价54244.15万元。

天道亨嘉以 2023年 4月 30日为评估基准日，对目标公司 FSG和 FAG 全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字【2023】第

23028107-02 号），FSG 和 FAG 的全部股东权益评估值为 122100.00 万元。经

上市公司与境外交易对方协商，依据评估结果，FSG和 FAG 的 6.97%的股权作价8510.37万元，上市公司拟以支付现金方式进行支付。

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2023年4月30日，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，天道亨嘉以2023年10月

31日为加期评估基准日，对斐控泰克股东全部权益价值进行了加期评估，并以

资产基础法结果作为加期评估结论；对 ficonTEC股东全部权益价值进行了加期评估，并以市场法作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，斐控泰克股东全部权益价值加期评估值为130409.62万元，较以2023年4月30日作为评估基准日的评估值增加 16270.89 万元；ficonTEC 股东全部权益价值加期评估值为

7139900.00万元，较以2023年4月30日作为评估基准日的评估值增加17800万元，标的公司和目标公司均未出现评估减值的情况。

鉴于首次加期评估评估报告的评估基准日为2023年10月31日，已超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，天道亨嘉以2024年7月31日为第二次加期评估基准日，对斐控泰克股东全部权益价值进行了二次加期评估，并以资产基础法结果作为加期评估结论；对 ficonTEC股东全部权益价值进行了二次加期评估，并以市场法作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，斐控泰克股东全部权益价值加期评估值为142758.47万元，较以2023年 4 月 30日作为评估基准日的评估值增加 28619.74万元；ficonTEC 股东全部

权益价值加期评估值为153300.00万元，较以2023年4月30日作为评估基准日的评估值增加31200.00万元，标的公司和目标公司均未出现评估减值的情况。

根据加期评估结果，自评估基准日2023年4月30日以来，斐控泰克及ficonTEC股东全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2023年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，斐控泰克81.18%股权交易价格仍为92667.09万元，ficonTEC6.97%股权交易价格仍为 8510.37万元。

4、支付方式

罗博特科以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买资产。根据上市公司与交易对方协商结果，交易对方获取对价的具体情况如下：

单位：万元交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方序号交易对方例现金对价股份对价支付的总对价

1建广广智斐控泰克20.79%股权23731.820.0023731.82

2苏园产投斐控泰克14.85%股权16951.300.0016951.30

3能达新兴斐控泰克11.88%股权13561.040.0013561.04

4永鑫融合斐控泰克10.89%股权0.0012430.9512430.95

5超越摩尔斐控泰克10.89%股权0.0012430.9512430.95

6尚融宝盈斐控泰克9.90%股权0.0011300.8611300.86

7常州朴铧斐控泰克1.98%股权0.002260.172260.17

小计-斐控泰克81.18%股权54244.1538422.9492667.09

8交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方

序号交易对方例现金对价股份对价支付的总对价

FSG和 FAG各 6.97%股

8 ELAS 8510.37 0.00 8510.37

权

合计--62754.5238422.94101177.46

在标的资产完成交割后，上市公司应在标的资产过户至罗博特科名下之日起

40个工作日内完成向交易对方发行股份的支付事宜。现金对价部分将由上市公

司在配套募集资金到位后的15个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后40个工作日。若公司在交割日后40个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市公司应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。

5、发行股份种类、面值与上市安排

本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

6、发行价格及定价依据

根据《重组办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日73.7659.01

定价基准日前60个交易日76.8461.47

定价基准日前120个交易日70.4756.37

9经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的

发行价格为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2024年5月14日，上市公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，上市公司拟以2024年6月12日享有利润分配权的股份总额110751616股为基数，每10股派1.80元现金（含税），合计派发现金红利19935290.88元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增44300646股。因此，上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由56.38元/股调整为40.15元/股，即40.15元/股＝（56.38元/股－0.18元/股）

/（1+40%）。

2024年9月3日，上市公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，上市公司拟以公司现有总股本

155038368股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），合计

派发现金红利8217033.50元。本次利润分配方案不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。因此，上市公司2024年半年度利润

10分配方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由40.15

元/股调整为40.10元/股，即40.10元/股＝40.15元/股－0.05元/股。

7、发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件罗博特科股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

罗博特科审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得

中国证监会注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，罗博特科董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

*向下调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证

监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少

20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数

跌幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收

盘价格跌幅超过20%。

*向上调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证

监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少

20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数

涨幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中

11有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收

盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，罗博特科可且仅可对发行价格进行一次调整。经各以其所持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，且经上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）罗博特科股票交易均价的 80%（调价基准日前 n个交易日股票均价=调价基准日前 n个交易日股票交易总额/调价基准日前 n个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

截至本报告书签署日，万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会决议公

告日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会决议公告日前一交易日收盘价格涨幅超过20%，本次交易已满足发行价格调整机制中的“调价触发条件”。经各以其所持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意，并经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于不调整公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》，除因2023年度利润分配及资

12本公积转增方案及2024年半年度利润分配方案等事项作相应调整外，本次交易

的发行股份价格保持不变，上市公司董事会已就上述事项进行信息披露。

8、股份发行数量

罗博特科本次向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧发行股

份的数量的计算公式为：

罗博特科向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧各自发行的

股份数量=罗博特科向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧各自

应支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

本次调整后发行价格40.10元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为9581778股。

依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧自愿放弃。上述交易对方取得的股份对价明细如下：

序号交易对方股份对价（万元）股份数量（股）

1永鑫融合12430.953099987

2超越摩尔12430.953099987

3尚融宝盈11300.862818170

4常州朴铧2260.17563634

合计38422.939581778

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

9、股份锁定安排

根据《重组办法》的规定及境内交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让。

13上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上

市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

10、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿本次交易中，上市公司与上市公司实际控制人戴军签署了《业绩承诺与补偿协议》，上市公司（甲方）、上市公司实际控制人戴军（乙方，即补偿义务人）就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿约定如下：

（1）业绩承诺

“第一条业绩承诺期及业绩考察期的确定

1.1各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起的三年，即2025年、2026年、2027年(以下简称“业绩承诺期”)；业绩承诺期内甲方将分三次对目标公司在2025年、2026年、2027年(以下简称“业绩考察期”)实

现的扣非净利润情况进行考察，甲方将就目标公司的扣非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报告》。

第二条业绩承诺数的确定

2.1根据天道亨嘉资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日，对

目标公司出具的《资产评估报告》（天道资报字【2023】第23028107-02号）收益法，目标公司2025年、2026年、2027年净利润预测值分别为1078.40万欧元、

2037.50万欧元、2698.60万欧元，三年累计为5814.50万欧元。补偿义务人自愿承诺，对目标公司在业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于5814.50万欧元（以下简称“累计承诺净利润数额”）。

第三条补偿义务

143.1在业绩承诺期期满后，如目标公司经审计的2025年、2026年、2027年

累计实现的扣非净利润（以下简称“累计实现净利润数额”）低于累计承诺净利润数额的，则乙方应按照本协议第五条约定履行业绩承诺补偿义务。

第四条扣非净利润实现情况的确定

4.1在本次交易实施完毕后，甲方应在每个业绩考察期结束后，就目标公司

的扣非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报告》，目标公司在业绩承诺期累计实现的扣非净利润以及与累计承诺的扣非净利润的差额应根据合

格审计机构出具的《专项审核报告》确定。

4.2为避免疑义，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他

相关法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规

规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，目标公司的会计政策、会计估计不得改变。”

（2）业绩补偿

“第五条业绩承诺的补偿

5.1如目标公司在业绩承诺期结束后累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，则甲方应依据下述公式计算并确定乙方需补偿的金额：

应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×本次交易的交易对价（即101177.46万元）。”

（3）减值补偿

“第六条减值测试及补偿

6.1在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司进行减值测试，并聘请合格审

计机构在公告前一年度《专项审核报告》后30日内出具《专项审核意见》。经减值测试，如目标公司期末减值额＞已补偿现金金额（本协议5.1条项下约定之“应补偿金额”），则乙方将另行以现金方式予以补偿。另需补偿的金额计算公式如下：

减值测试应补偿的金额=目标公司期末减值额-根据业绩承诺已补偿总金额。

156.2上述6.1条约定之期末减值额应扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6.3为避免疑义，在任何情况下，业绩承诺补偿和目标公司减值补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价101177.46万元。”此外，上市公司实际控制人戴军承诺，如果受到《业绩承诺及补偿协议》第十条“不可抗力及争议解决”中约定的不可抗力事件的影响，需对业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，戴军履行《业绩承诺及补偿协议》项下的补偿义务不得进行任何调整。

11、过渡期损益安排

过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行分红。自审计基准日起至标的股权交割日止，斐控泰克及下属企业在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产、或产生亏损均由上市公司享有和承担。

12、关于滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，罗博特科滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

（二）发行股份并募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普

通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

3、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准

16日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据

股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、股份发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过38400万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

17本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

18第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已获得上市公司控股股东元颉昇、实际控制人戴军及其一致行

动人科骏投资原则性同意。

2、本次交易正式方案及相关事项已经交易对方能达新兴、苏园产投、超越

摩尔、建广广智、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、ELAS决策通过。

3、斐控泰克全体股东已书面同意本次交易相关事项。FSG和 FAG股东已书

面同意本次交易相关事项。

4、本次交易相关议案已经上市公司第三届董事会第八次会议、第九次会议、

第十二次会议、第十五次会议、第十七次会议、第十九次会议、第二十次会议、

第二十二次会议、第二十三次会议、第二十五次会议审议通过。

5、本次交易相关议案已经上市公司2023年第二次临时股东大会、2024年

第四次临时股东会、2025年第二次临时股东会审议通过。

6、2025年4月17日，深交所并购重组审核委员会召开2025年第4次并购

重组审核委员会审议会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。

7、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）资产交割及过户情况

本次交易的境内标的资产为斐控泰克81.18%股权。根据斐控泰克提供的苏州工业园区行政审批局于2025年5月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA1YXNJDXJ），截至本核查意见出具日，本次重组的境内标的资产过户事宜已经完成，罗博特科直接和间接持有斐控泰克100%股权。

19本次交易的境外标的资产为 FSG和 FAG各 6.97%股权。根据 ficonTEC提供

的德国商业登记处分别于 2025年 5月 5日、2025年 5月 6日核发的 FSG股东名册（HRB 202431）、FAG股东名册（HRB 206020），截至本核查意见出具日，本次重组的境外标的资产过户事宜已经完成，罗博特科直接持有 FSG 和 FAG 各

6.97%股权，并通过斐控泰克间接持有 FSG和 FAG各 93.03%股权，直接和间接

持有 FSG和 FAG各 100%股权。

（二）验资情况根据天健会计师出具的《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（天健验〔2025〕108号），经审验，截至2025年5月8日止，罗博特科已完成对斐控泰克81.18%的股权收购，斐控泰克股权变更的工商手续已办理完毕。

根据天道亨嘉以2023年4月30日作为评估基准日出具的天道资报字【2023】

第23028107-01号评估报告，斐控泰克100%股权评估值为114138.73万元，经

交易双方友好协商，斐控泰克81.18%股权作价为92667.09万元，由上市公司发行9581778股股份及支付现金54244.15万元向境内交易对方予以支付。

根据天道亨嘉以2023年4月30日作为评估基准日出具的天道资报字【2023】

第 23028107-02号评估报告，ficonTEC100%股权评估值为 122100.00万元，经交易双方友好协商，ficonTEC 6.97%股权作价为 8510.37万元，由上市公司向 ELAS支付现金予以支付。

本次发行新增股份上市数量为9581778股。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2025年5月13日受理罗博特科

本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入罗博特科的股东名册。罗博特科本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为

9581778股（全部为有限售条件流通股），本次发行后罗博特科总股本为

164620146股。该批股份的上市日期为2025年5月23日。

（四）现金对价支付情况

20截至本核查意见出具日，上市公司已向境外交易对方 ELAS支付现金对价。

三、本次交易过程的信息披露情况

截至本核查意见出具日，上市公司已对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况自罗博特科取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具日，罗博特科的董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。

（二）标的公司及目标公司董事、监事、高级管理人员的变动情况自罗博特科取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具日，斐控泰克的董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况，ficonTEC 的管理董事不存在变更的情况。

五、资金占用及关联担保情况

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况截至本核查意见出具日，交易各方按照《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》披露的

相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

七、本次交易的后续事项

1、上市公司尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方

建广广智、苏园产投、能达新兴支付现金对价；

212、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下

的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向登记结算公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

3、上市公司尚需向市场监管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉

及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

截至本核查意见出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

22第三节独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商

变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份

验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与

此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，目标公司的管理董事未发生变动；

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关

承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自

义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）23（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

程嘉岸罗红雨东方证券股份有限公司年月日

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