罗博特科:东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司

关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金之

部分限售股份解禁上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为罗博特科智能科

技股份有限公司（以下简称“罗博特科”“上市公司”“公司”）发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对罗博特科本次重组相关的限售股解禁并上市流通情况进行认真审慎的核查，并发表核查意见如下：

一、公司本次解除限售股份的基本情况及股份发行完成后股本变动情况概况

（一）本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949号），公司已向苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为“南京永鑫融合创业投资合伙企业（有限合伙）”）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）

共4家交易对方发行人民币普通股股票合计9581778股，对应的具体对象情况如下：

序发行股数限售期发行对象名称上市日期号（股）（月）南京永鑫融合创业投资合伙企业

130999872025年5月23日12（有限合伙）序发行股数限售期发行对象名称上市日期号（股）（月）上海超越摩尔私募基金管理有限

2公司－上海超越摩尔股权投资基30999872025年5月23日12

金合伙企业（有限合伙）

尚融宝盈（宁波）投资中心（有限

328181702025年5月23日12

合伙）常州朴铧投资合伙企业（有限合

45636342025年5月23日12

伙）

合计9581778--

注：原“苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）”现已更名为“南京永鑫融合创业投资合伙企业（有限合伙）”。

2025年5月23日，新增股份9581778股在深圳证券交易所创业板上市，股份

性质为有限售条件流通股，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让，可上市流通日期为2026年5月25日。

（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具日公司总股本变动情况

公司上述股份发行上市前股本为155038368股，发行上市后总股本为

164620146股。

2025年6月11日，公司披露了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书》等公告，新增股份上市数量为3072245股，发行价格为124.99元/股，上市日期为2025年6月12日。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后，公司总股本由164620146股变更为167692391股。

2025年9月26日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，

已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了部分限制性股票回

购注销登记手续，回购注销部分限制性股票共计84280股。本次回购注销完成后公司总股本由167692391股减少至167608111股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为167608111股，其中有限售条件的股份数量为14623092股，占公司总股本的8.7246%，无限售条件流通股152985019股，占公司总股本的91.2754%。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

（一）本次申请解除限售的股东共计4名，具体如下：

序

发行对象名称发行股数（股）上市日期限售期（月）号南京永鑫融合创业投资合

130999872025年5月23日12

伙企业（有限合伙）上海超越摩尔私募基金管

理有限公司－上海超越摩

230999872025年5月23日12

尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

尚融宝盈（宁波）投资中心

328181702025年5月23日12（有限合伙）常州朴铧投资合伙企业（有

45636342025年5月23日12限合伙）

合计9581778--

注：原“苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）”现已更名为“南京永鑫融合创业投资合伙企业（有限合伙）”。

（二）承诺及承诺履行情况

作为本次重组的交易对方，本次申请解除限售的股东就通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：

“1、本企业在本次交易项下以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

上述新增股份自登记在本企业名下之日起至锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦遵守上述规定。

2、如因本次交易涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、如前述关于本企业于本次交易项下取得罗博特科股份的锁定期承诺与中

国证监会、深圳证券交易所的规定和要求不相符的，本企业将无条件根据中国证监会、证券交易所的规定和要求进行相应调整。

4、本企业将遵守上述股份锁定承诺，若本企业违反上述承诺的，本企业将承担相应法律责任。”截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）上市流通日期：2026年5月25日（星期一）。

（二）本次申请解除限售的股份数量为9581778股，占公司总股本的

5.7168%；本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为9581778股，占公司总

股本的5.7168%。

（三）本次解除限售股份及上市流通情况如下：

持有限售本次解除限本次可解除限售及序号股东名称股数量售股份数量上市流通数量占上