罗博特科:董事会决议公告

证券代码：300757证券简称：罗博特科公告编号：2025-072

罗博特科智能科技股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一

次会议于 2025年 8 月 27 日在苏州工业园区唯亭街道港浪路 3号罗博特科 A 栋四楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2024年8月15日以电子邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长戴军先生主持。本次会议召集、召开程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

1、审议通过了《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》

公司董事会在全面审核公司2025年半年度报告及其摘要后，一致认为：公司2025年半年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年上半年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》公司2025半年度募集资金的存放、管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定及公司《募集资金管理办法》的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议案》

为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2025】5号）及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

4、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的回购价格的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第三个解除限售期对应的公司层面2024年度业绩考核指标未达触发值以及获授第一类、第二类限制性股票的1名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟对首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期对应的全部限制性股票（不含已离职部分）及

离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，并结合《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司实施2024年度权益分派的情况对回购价格进行调整。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划的回购价格的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李伟彬先生、张建伟先生回避表决。

5、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

由于第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审议并进行资格审查后，公司第三届董事会现提名戴军先生、Torsten Vahrenkamp先生、李良玉女士、朱华侨先生为公司

第四届董事会非独立董事候选人，自公司股东会审议通过之日起任期三年。拟任

第四届董事会非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司全体董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1）同意戴军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）同意 Torsten Vahrenkamp先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）同意李良玉女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）同意朱华侨先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。本议案已经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。

6、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

由于第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审议并进行资格审查后，公司第三届董事会现提名严厚民先生、陈立虎先生、朱兆斌先生为第四届董事会独立董事候选人。

前述三位独立董事候选人均具备深圳证券交易所上市公司独立董事任职资格，独立董事的人数达到公司董事总数的三分之一。公司第四届董事会董事任期三年，自股东会审议通过之日起计算。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1）同意严厚民先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）同意陈立虎先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）同意朱兆斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。

独立董事候选人的任职资格及独立性尚需深圳证券交易所审查无异议后方可有效。本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。7、审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》因原会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）合同服务期满，经履行法律法规规定的相关程序，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为

2025年度审计机构。公司已就变更会计师事务所相关事项与原聘任会计师事务

所进行了沟通，原聘任会计师事务所对变更相关事项无异议。前后任会计师事务所均已知悉本次更换事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

公司本次聘任会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号)的规定。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟聘任会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

8、逐项审议通过了《关于修订公司部分需股东会审议的制度的议案》为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，公司对相关治理制度相应条款进行了修订：

8.01审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

8.02审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

9、逐项审议通过了《关于修订公司部分无需股东会审议的制度的议案》为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，公司对相关治理制度相应条款进行了修订：

9.01审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.02审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.03审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.04审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.05审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.06审议通过了《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.07审议通过了《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.08审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.09审议通过了《关于修订〈重大事项内部报告制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.10审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.11审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.12审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.13 审议通过了《关于修订〈CEO工作细则〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.14审议通过了《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.15审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.16审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.17审议通过了《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.18审议通过了《关于修订〈金融衍生品交易业务管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.19审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.20审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.21审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.22审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.23审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.24审议通过了《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.25审议通过了《关于修订〈股东会网络投票细则〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。9.26审议通过了《关于修订〈舆情管理制度〉的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.27审议通过了《关于修订〈审计委员会年报工作制度〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。

10、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

鉴于公司注册资本发生变更，同时为完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行了修订。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

11、审议通过了《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》

公司同意于2025年9月15日召开2025年第四次临时股东会。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年第四次临时股东会的通知》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会第三十一次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；

3、第三届董事会提名委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。