罗博特科:关于制定H股发行后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：300757证券简称：罗博特科公告编号：2025-095

罗博特科智能科技股份有限公司

关于制定 H股发行后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月8日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，本议案尚需提交股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、修订说明

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关规定，公司拟对现行章程及相关议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）》及其附件《罗博特科智能科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》、《罗博特科智能科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）》及其附件经股东会审议通过后，自公司首次公开发行的 H股在香港联交所主板上市交易之日起生效并实施。在此之前，现行公司章程及其附件将继续适用。

鉴于公司第三届董事会第三十一次会议已审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，就 H股发行上市后适用的《罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）》与前述修订的《罗博特科智能科技股份有限公司章程》（2025年

8月）对比的具体修订内容详见附件。

二、其他事项说明

1、上述事项尚需提交公司股东会审议。2、本次修订后的《罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）》及其附

件全文详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

特此公告。

罗博特科智能科技股份有限公司董事会

二〇二五年十月八日附件

《罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）》修订对照表序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债

第一条为维护公司、股东、职工和债权权人的合法权益，规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织和行为，为，根据《中华人民共和国公司法》（以

1根据《中华人民共和国公司法》（以下简下简称“《公司法》”）、《中华人民共称“《公司法》”）、《中华人民共和国证和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、券法》（以下简称“《证券法》”）和其他《香港联合交易所有限公司证券上市规有关规定，制定本章程。则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2018年11月23日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可

[2018]1958号文批准，首次向社会公众

2018 11 23 发行人民币普通股（以下简称“A 股”）第三条公司于年月日经中 2000 万股，于 2019 年 1 月 8 日在深圳

华人民共和国证券监督管理委员会证监

2[2018]1958证券交易所上市。许可号文批准，首次向社会公

众发行人民币普通股2000公司于【】年【】月【】日经中国证监万股，于2019

18会备案，并于【】年【】月【】日经香年月日在深圳证券交易所上市。

港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H股”）【】股，于【】年【】月【】在香港联交所主板上市。

第十八条公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存

3 第十八条公司发行的股份，在中国证券管。公司发行的 H股股份可以按照上市

登记结算有限责任公司集中存管。地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管

公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条公司已发行的股份总数为【】

4 第二十条公司已发行的股份总数为16760.8111 万股，均为普通股，其中 A股数量为【】万股，均为普通股。

万股，H股数量为【】万股。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条

5第（一）项、第（二）项规定的情形收购第（一）项、第（二）项规定的情形收本公司股份的，应当经股东会决议；公司购本公司股份的，应当经股东会决议；序号修订前修订后因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收份的，可以依照本章程的规定或者股东会购本公司股份的，可以依照本章程的规的授权，经三分之二以上董事出席的董事定或者股东会的授权，应在符合适用公会会议决议。司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照本章程第二十四条规定收经三分之二以上董事出席的董事会会议

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，决议。

应当自收购之日起十日内注销；属于第公司依照本章程第二十四条规定收

（二）项、第（四）项情形的，应当在六购本公司股份后，属于第（一）项情形

个月内转让或者注销；属于第（三）项、的，应当自收购之日起十日内注销；属

第（五）项、第（六）项情形的，公司合于第（二）项、第（四）项情形的，应计持有的本公司股份数不得超过本公司当在六个月内转让或者注销；属于第

已发行股份总数的百分之十，并应当在三（三）项、第（五）项、第（六）项情年内转让或者注销。形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对股份回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

第二十七条公司的股份应当依法转让。

所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公6第二十七条公司的股份应当依法转让。司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十条公司持有百分之五以上股份的股东（香港中央结算有限公司及香港的股东、董事、高级管理人员，将其持有中央结算（代理人）有限公司除外）、的本公司股票或者其他具有股权性质的董事、高级管理人员，将其持有的本公证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出司股票或者其他具有股权性质的证券在

7后六个月内又买入，由此所得收益归本公买入后六个月内卖出，或者在卖出后六司所有，本公司董事会将收回其所得收个月内又买入，由此所得收益归本公司益。但是，证券公司因购入包销售后剩余所有，本公司董事会将收回其所得收益。

股票而持有5%以上股份的，以及有中国但是，证券公司因购入包销售后剩余股证监会规定其他情形的除外。票而持有5%以上股份的，以及有公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的除外。公司股票上市地证券监管规则序号修订前修订后另有规定的，从其规定。

第三十一条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司依据证券登记结算机

在香港上市的 H股股东名册正本的

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是存放地为香港，供股东查阅，但公司可证明股东持有公司股份的充分证据。股东

8根据适用法律法规及公司股票上市地证按其所持有股份的类别享有权利，承担义

券监管规则的规定暂停办理股东登记手务；持有同一类别股份的股东，享有同等续。任何登记在 H股股东名册上的股东权利，承担同种义务。

或者任何要求将其姓名（名称）登记在

H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。

H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

............

（二）依法请求召开、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参

或者委托股东代理人参加股东会，并行使加或者委托股东代理人参加股东会，并

9相应的表决权；行使相应的发言权、表决权；

............

（八）法律、行政法规、部门规章或者本（八）法律、行政法规、部门规章、公章程规定的其他权利。司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第五十一条本公司召开股东会的地点

第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确记载为公司住所地或股东会通知中明确记载的会议地点。股东会将设置会场，以现的会议地点。股东会将设置会场，以现场场会议形式召开。公司还将提供网络投会议形式召开。公司还将提供网络投票的票的方式为股东参加股东会提供便利。

方式为股东参加股东会提供便利。股东通股东会除设置会场以现场形式召开

10过上述方式参加股东会的，视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东会除设置会场以现场形式召开

股东通过上述方式参加股东会的，外，还可以同时采用电子通信方式召开。

视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，东会现场会议召开地点不得变更。确需变股东会现场会议召开地点不得变更。确更的，召集人应当在现场会议召开日前至需变更的，召集人应当在现场会议召开少两个工作日公告并说明原因。

日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十六条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所

11有普通股股东或者其代理人，均有权出席有普通股股东或者其代理人，均有权出股东会，并依照有关法律、法规及本章程席股东会，并依照有关法律、法规及本序号修订前修订后行使表决权。章程行使表决权，除非个别股东受公司股东可以亲自出席股东会，也可以委股票上市地证券监管规则规定须就个别托代理人代为出席和表决。事宜放弃投票权。如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代理人。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、

第六十七条个人股东亲自出席会议的，能证明其具有法定代表人资格的有效证

应出示本人身份证或者其他能够表明其明；代理人出席会议的，代理人应出示身份的有效证件或者证明；代理他人出席本人身份证、法人股东单位的法定代表会议的，应出示本人有效身份证件、股东人依法出具的书面授权委托书（股东为授权委托书。香港法律不时生效的有关条例或公司股法人股东应由法定代表人或者法定票上市地证券监管规则所定义的认可结

12代表人委托的代理人出席会议。法定代表算所及其代理人的除外），如该法人股

人出席会议的，应出示本人身份证、能证东已按照本章程规定委托代理人出席会明其具有法定代表人资格的有效证明；代议，则视为亲自出席。

理人出席会议的，代理人应出示本人身份如股东为认可结算所，认可结算所证、法人股东单位的法定代表人依法出具可以授权其认为合适的一个或以上人士的书面授权委托书。在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证明其正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。

第六十八条任何有权出席股东会议并

有权表决的股东，有权委任一人或者数

第六十八条股东出具的委托他人出席

13人（该人可以不是股东）作为其股东代股东会的授权委托书应当载明下列内容：

......理人，代为出席和表决。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

明下列内容：序号修订前修订后......

第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

第八十三条下列事项由股东会以特别

和清算（包括自愿清盘）或者变更公司

决议通过：

形式；

（一）公司增加或者减少注册资本；......

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（十二）法律法规、公司股票上市地证清算或者变更公司形式；

......券监管规则、《公司章程》或《股东会14议事规则》规定的，以及股东会以普通

（十二）法律法规、深圳证券交易所有关

决议认定会对公司产生重大影响的、需

规定、《公司章程》或《股东会议事规则》要以特别决议通过的其他事项。

规定的，以及股东会以普通决议认定会对......公司产生重大影响的、需要以特别决议通如公司股本中包括不同类别的股过的其他事项。

......份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的 A股股份和 H股股份视为同一类别股份。

第八十四条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大

第八十四条股东以其所代表的有表决事项时，对中小投资者表决应当单独计

权的股份数额行使表决权，每一股份享有票。单独计票结果应当及时公开披露。

一票表决权，类别股股东除外。公司及公司控股子公司持有的本公司股股东会审议影响中小投资者利益的份没有表决权，且该部分股份不计入出重大事项时，对中小投资者表决应当单独席股东会有表决权的股份总数。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证公司及公司控股子公司持有的本公券法》第六十三条第一款、第二款规定

15司股份没有表决权，且该部分股份不计入的，该超过规定比例部分的股份在买入

出席股东会有表决权的股份总数。后的三十六个月内不得行使表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反不计入出席股东会有表决权的股份总

《证券法》第六十三条第一款、第二款规数。

定的，该超过规定比例部分的股份在买入根据相关法律法规及公司股票上市后的三十六个月内不得行使表决权，且不地证券监管规则要求，若任何股东须就计入出席股东会有表决权的股份总数。相关议案放弃表决权、或限制任何股东......就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。

......

16第一百〇五条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以序号修订前修订后前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书前提出辞任。董事辞任应当向公司提交面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任书面辞职报告。公司收到辞职报告之日生效，公司将在2个交易日内披露有关情辞任生效，公司将在2个交易日内披露况。有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事就员低于法定最低人数，或独立董事辞职任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、导致独立董事中没有会计专业人士，在部门规章和本章程规定，履行董事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百五十七条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机结束之日起4个月内向中国证监会派出

构和证券交易所报送年度财务会计报告，机构和证券交易所报送年度报告，在每在每一会计年度上半年结束之日起2个月一会计年度上半年结束之日起2个月内

17内向中国证监会派出机构和证券交易所向中国证监会派出机构和证券交易所报

报送并披露中期报告。送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关

政法规及部门规章的规定进行编制。法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

第一百五十九条公司分配当年税后利

10%取。润时，应当提取利润的列入公司法定......公积金。公司法定公积金累计额为公司注

50%（五）公司董事会和股东会对利润分配册资本的以上的，可以不再提取。