罗博特科:国浩律师(上海)事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

罗博特科智能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai 200085 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025年5月国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节引言.................................................5

一、律师应当声明的事项...........................................5

第二节正文.................................................7

一、本次交易的决策过程和审批情况......................................7

二、本次发行的实施情况..........................................13

（一）认购邀请文件的发送情况.......................................13

（二）投资者申购报价情况.........................................15

（三）发行价格及配售情况.........................................17

（四）本次发行缴款及验资情况.......................................17

三、本次发行对象的合规性.........................................18

（一）适当性核查.............................................18

（二）发行对象的登记备案情况.......................................20

（三）关联关系核查............................................21

四、结论性意见..............................................21

第三节签署页...............................................23

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：罗博特科智能科技股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“罗博特科”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，就本次交易之相关法律事项出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》及相关补充法律意见书（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）。

2025年4月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949号），同意上市公司本次交易的注册申请。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定和中国证监会及深圳证

券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范性文件，并按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产

3国浩律师（上海）事务所法律意见书重组》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易中发行人向特定对象发行股票募集配套资金(以下简称“本次发行”)的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的含义相同。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节引言

一、律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意公司本次重大资产重组所涉《重组报告书（草案）》中

自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；

（四）公司及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就公司本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司参与本次重大资产重组所涉及的财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在法律意见书中对有关财务数据、会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，已经履行了一般人注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明；

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

（八）本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次交易的决策过程和审批情况经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、上市公司的授权和批准

（1）2023年8月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

罗博特科独立董事就本次交易发表了《关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体安排。

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

（2）2023年9月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于<本次交易中有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

罗博特科独立董事已就本次交易发表了《关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。同意本次交易的相关事项及整体安排。

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

2023年10月12日，罗博特科召开2023年第二次临时股东大会，审议并通

过了第三届董事会第九次会议提交的与本次交易相关的议案。

（3）2024年2月27日，罗博特科召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 补充签署附生效条件的<罗博特科智能科技股份有限公司与 ELAS Technologies InvestmentGmbH 之间发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（4）2024年4月26日，罗博特科召开第三届董事会第十五次会议，审议

通过了《关于批准本次交易相关评估报告的议案》《关于批准＜罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（5）2024年7月26日，罗博特科召开第三届董事会第十七次会议，审议

通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（6）2024年8月23日，罗博特科召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 补充签署<罗博特科智能科技股份有限公司与 ELAS Technologies Investment GmbH 之间购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等与本次交易相关的议案。

（7）2024年9月25日，罗博特科召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的议案。2024年10月11日，罗博特科召开2024年第四次临时股东会审议通过了前述议案。

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

（8）2024年11月8日，罗博特科召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告、加期资产评估报告的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（9）2024年12月11日，罗博特科召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于不调整公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。

（10）2025年3月23日，罗博特科召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于签署〈罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议〉的议案》《关于〈罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议及其补充协议的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉

第十二条以及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组

（2023年修订）〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉相关规定的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于提请股东会授权董事会

10国浩律师（上海）事务所法律意见书办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。2025年4月8日，罗博特科召开2025年第二次临时股东会，审议通过了前述议案。

（11）2025年5月8日，罗博特科召开第三届董事会第二十八次会议，审

议通过了《关于向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案》。

2、标的公司的批准与授权

（1）境内标的公司斐控泰克已于2023年8月25日召开股东会作出决议，全体股东一致同意股东建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、

常州朴铧和能达新兴将其持有的境内标的公司合计81.18%股权转让给罗博特科，并明确放弃有关股权转让的任何优先购买权和其他优先权利（如有）。

（2）目标公司 FSG、FAG 已分别于 2023 年 8 月 24 日召开股东会作出决议，全体股东一致同意股东 ELAS 将其所持 FSG、FAG 各 6.97%股权转让给罗博特科。

3、交易对方的批准与授权

（1）建广广智的批准和授权

经本所律师核查，根据建广广智提供的投资决策委员会决议，建广广智已于

2023年8月25日召开投资决策委员会作出决议，同意建广广智向公司转让其所

持全部斐控泰克20.79%股权。

（2）苏园产投的批准和授权

经本所律师核查，根据苏园产投提供的投资决策委员会决议，苏园产投已于

2022年2月9日召开投资决策委员会作出决议，同意苏园产投向公司转让其所

持全部斐控泰克14.85%股权。

（3）能达新兴的批准和授权

经本所律师核查，根据能达新兴提供的投资决策委员会2023年第三次会议决议，能达新兴已于2023年7月10日召开投资决策委员会2023年第三次会议作出决议，同意能达新兴向公司转让其所持全部斐控泰克11.88%股权。

（4）超越摩尔的批准和授权

经本所律师核查，根据超越摩尔提供的投资决策委员会会议纪要，超越摩尔已于2023年8月18日召开作出2023年第1次投资决策委员会会议，同意超越摩尔将持有的全部斐控泰克10.89%股权转换为公司的新增股份。

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

（5）永鑫融合的批准和授权

经本所律师核查，根据永鑫融合提供的资料，永鑫融合执行事务合伙人苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）已于2023年8月25日出具决定，同意永鑫融合向公司转让其所持全部斐控泰克10.89%股权，并与公司签署相关的股权交易文件。

（6）尚融宝盈的批准和授权

经本所律师核查，根据尚融宝盈提供的资料，尚融宝盈执行事务合伙人尚融资本管理有限公司已于2023年8月25日出具决定，同意尚融宝盈向公司转让其所持全部斐控泰克9.90%股权，并与公司签署相关的股权交易文件。

（7）常州朴铧的批准和授权

经本所律师核查，根据常州朴铧合伙人会议决议，常州朴铧已于2023年8月

25日召开合伙人会议作出决议，同意常州朴铧向公司转让其所持全部斐控泰克

1.98%股权，并与公司签署相关的股权交易文件。

（8）ELAS 的批准和授权

经本所律师核查，根据 ELAS 股东会决议，ELAS 已于 2023 年 8 月 24 日作出股东决议，同意 ELAS 向公司转让其所持 FSG、FAG 各 6.97%股权。

4、标的公司所在地和中国境内有权主管机关的各项核准或备案文件

（1）本次交易中，罗博特科直接受让取得境外目标公司 FSG、FAG 各 6.97%股权，已完成境外投资备案程序如下：

2024年5月24日，苏州工业园区行政审批局出具《境外投资项目备案通知书》（苏园行审境外投备【2024】第 72 号），对罗博特科收购 FAG6.97%股权项目予以备案。

2024年5月28日，江苏省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202400660），同意罗博特科以支付现金的方式收购 FAG 6.97%的股权。

2024年5月24日，苏州工业园区行政审批局出具《境外投资项目备案通知书》（苏园行审境外投备【2024】第 71 号），对罗博特科收购 FSG 6.97%股权项目予以备案。

12国浩律师（上海）事务所法律意见书2024年5月28日，江苏省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202400659），同意罗博特科以支付现金的方式收购 FSG 6.97%的股权。

（2）2025年4月17日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第4次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对罗博特科本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（3）2025年4月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949号），同意上市公司本次交易的注册申请。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次发行的实施情况根据上市公司与主承销商东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“独立财务顾问（联席主承销商）”）签署的有关本次发行的《罗博特科智能股份有限公司与东方证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票配套募集资金之承销协议》、与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，东方证券及华泰联合证券以下合称“联席主承销商”）签署的有关本次发行的《罗博特科智能股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为联席主承销商）关于罗博特科智能股份有限公司向特定对象发行股票之承销协议》，东方证券、华泰联合证券担任本次发行的联席主承销商，与上市公司共同组织实施了本次发行。经本所律师核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：

（一）认购邀请文件的发送情况

13国浩律师（上海）事务所法律意见书

经本所律师核查，根据发行人与联席主承销商于2025年5月12日向深交所报送的《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书投资者名单》”）等发行方案相关附件，投资者名单包括截至2025年4月30日发行人前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司）中的15家、证券投资基

金管理公司93家、证券公司46家、保险机构27家、其他类型的投资者12家，共计186家投资者（剔除重复对象）。

上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到18名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

序号新增投资者名称

1台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）

2王华平

3王海平

4金昊

5董卫国

6天津科海投资发展有限公司

7湖南轻盐创业投资管理有限公司

8成都立华投资有限公司

9泉果基金管理有限公司

10中信证券资产管理(香港)有限公司

11杨岳智

12徐毓荣

13西安鸿瑞恒通投资管理有限公司

14陈学赓

15朱兴发

16青岛鹿秀投资管理有限公司

17江苏银创资本管理有限公司

14国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号新增投资者名称

18林建兵

在本所律师的见证下，发行人及联席主承销商于 2025 年 5 月 16 日（T-3 日）至本次申购报价前（2025年5月21日上午9:00前）向上述投资者发送了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

经核查，本所律师认为，本次认购邀请文件的内容合法、有效；本次认购邀请文件的发送对象范围符合《承销办法》《注册管理办法》等法律法规的规定及上市公司关于本次发行的股东会决议相关要求。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师现场见证并核查，在《认购邀请书》确定的申购时间2025年5月 21 日（T 日）上午 9:00-12:00，联席主承销商共收到 20 家认购对象递交的《申购报价单》及相关申购材料。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认：20家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。

上述20家投资者的具体申购报价情况如下：

申购价格申购金额是否缴纳是否序号询价对象名称（元/股）（元）保证金有效台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合

1134.0030000000.00是是

伙）

125.6615000000.00

2经伟庆121.3620000000.00是是

117.0625000000.00

122.5115000000.00

3董卫国120.0118000000.00是是

118.0123000000.00

4王海平120.0015000000.00是是

5中信证券股份有限公司132.2115000000.00是是

15国浩律师（上海）事务所法律意见书

申购价格申购金额是否缴纳是否序号询价对象名称（元/股）（元）保证金有效

131.3056000000.00

6王墨122.10120000000.00是是

115.00200000000.00

123.5029040000.00

7华安证券资产管理有限公司是是

118.1236300000.00

128.0015000000.00

8尚融资本管理有限公司127.0020000000.00是是

125.0030000000.00

9广发证券股份有限公司120.5516200000.00是是

深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲4号

10135.9615000000.00是是

私募证券投资基金

深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲私募

11135.9615000000.00是是

证券投资基金

133.1116800000.00

12财通基金管理有限公司129.1944100000.00不适用是

124.9979100000.00

129.3015000000.00

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募

13119.0018000000.00是是

证券投资基金

115.9020000000.00

131.9921900000.00

14诺德基金管理有限公司125.9970490000.00不适用是

118.99112180000.00

122.4030000000.00

15李斯达119.4330000000.00是是

116.5830000000.00

16陈学赓116.6615000000.00是是

129.6015000000.00

17邱志杰125.0015000000.00是是

121.0015000000.00

128.0930000000.00

18郑宵峰123.7945000000.00是是

119.9975000000.00

19朱兴发120.0015000000.00是是

16国浩律师（上海）事务所法律意见书

申购价格申购金额是否缴纳是否序号询价对象名称（元/股）（元）保证金有效

121.0015000000.00

20杨岳智是是

113.8320000000.00

（三）发行价格及配售情况

经本所律师见证，发行人及联席主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为124.99元/股，发行总股数为3072245股，募集资金总额为383999902.55元。本次发行对象确定为12家。

本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

获配股数获配金额限售期序号发行对象名称

（股）（元）（月）

深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观

112000914999924.916

对冲4号私募证券投资基金

深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观

212000914999924.916

对冲私募证券投资基金台州城投沣收一号股权投资合伙企业

324001929999974.816（有限合伙）

4中信证券股份有限公司12000914999924.916

5王墨44803555999894.656

6邱志杰12000914999924.916

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿

712000914999924.916

6号私募证券投资基金

8郑宵峰24001929999974.816

9诺德基金管理有限公司56396570489985.356

10经伟庆12000914999924.916

11尚融资本管理有限公司24001929999974.816

12财通基金管理有限公司62013477510548.666

合计3072245383999902.55

上市公司已分别与上述发行对象签署《股份认购合同》，经本所律师核查，本次发行股份认购合同的内容合法、有效。

（四）本次发行缴款及验资情况上市公司及联席主承销商已向本次发行的获配对象发出《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发

17国浩律师（上海）事务所法律意见书行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知全体发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2025〕122号），截至2025年5月26日中午12时止，东方证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额383999902.55元。

2025年5月26日，东方证券将扣除承销费（含税）后的上述认购资金的

剩余款项362039953.14元划转至发行人指定账户中。

2025年5月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕123号）。经审验，截至2025年5月26日止，发行人已向深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲4号私募证券投资基金、深圳

市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲私募证券投资基金、台州城投沣收一号

股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、王墨、邱志杰、青

岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、郑宵峰、诺德基

金管理有限公司、经伟庆、尚融资本管理有限公司和财通基金管理有限公司发

行人民币普通股（A 股）股票 3072245 股，募集资金总额为人民币

383999902.55元，扣除发行费用（不含税）共计25561607.54元后，募集资

金净额358438295.01元，其中新增股本人民币3072245.00元，计入资本公积人民币355366050.01元。

经核查，本所律师认为，本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

三、本次发行对象的合规性

（一）适当性核查

18国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，本次发行认购对象共20名，均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行认购对象未超过35名。

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会

《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者

适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次罗博特科向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可参与认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资

者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序投资者分类/风产品风险等级与风险发行对象名称号险承受等级承受能力是否匹配

深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲4

1专业投资者Ⅰ是

号私募证券投资基金

深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲

2专业投资者Ⅰ是

私募证券投资基金台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合

3 C5 是

伙）

4中信证券股份有限公司专业投资者Ⅰ是

5 王墨 C5 是

6 邱志杰 C4 是

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号

7专业投资者Ⅰ是

私募证券投资基金

8财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是

9 郑宵峰 C4 是

10诺德基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是

11 经伟庆 C5 是

12尚融资本管理有限公司专业投资者Ⅰ是经本所律师核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资

19国浩律师（上海）事务所法律意见书

者适当性管理相关制度要求。最终获配投资者风险承受能力等级与本次罗博特科向特定对象发行股票募集配套资金的风险等级相匹配。

（二）发行对象的登记备案情况

根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，本所律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规

范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲4号私募证券投资基金、深

圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。

2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。

3、台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限

公司、王墨、邱志杰、郑宵峰、经伟庆、尚融资本管理有限公司以其自有资金或

合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

综上，本所律师认为，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

20国浩律师（上海）事务所法律意见书

（三）关联关系核查

根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或

通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经取得了全部必要的批

准与授权，相关批准与授权符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等法律文件合法有效。