罗博特科智能科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法

规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉尽责，严格贯彻执行股东会通过的各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展，努力维护公司及全体股东的合法权益。现就公司董事会2025年度的工作情况报告如下：

一、2025年度公司总体经营情况

2025年，是中国“十四五”规划圆满收官、系统谋划“十五五”发展蓝图的关键之年。面对依然复杂严峻的外部环境和挑战机遇并存的内部环境，国内新质生产力发展步伐不断加快，科技创新与产业创新深度融合，为迈向高质量发展奠定了更坚实的基础。光伏行业方面，2025年是行业深化供给侧改革、在破局攻坚中迈向高质量发展的关键之年。在“反内卷”与“产能治理”成为政策与行业核心命题的背景下，产业竞争加速从“规模扩张”向以技术创新驱动的“质量跃升”转变，一方面 N型技术全面普及、前沿技术不断突破，为产业穿越周期注入核心动力；

另一方面，行业仍面临较大的产能供需失衡的现实挑战。在光电子及半导体领域，伴随着全球人工智能算力需求的爆发，迎来了空前的历史性高速发展机遇，传统可插拔光模块持续放量的同时，硅光、CPO、OCS 等前沿先进技术的产业化进程显著加速。报告期内，面对复杂的外部环境与下游行业所带来的挑战和机遇，公司管理层在董事会指导下，积极应对，主动作为，在稳扎稳打克服光伏业务板块所带来的经营压力的同时，公司前瞻性地布局并成功通过资本运作的方式切入了硅光子封测设备等前沿领域，为公司未来的长远发展和价值增长开辟了新的战略空间。

报告期内，公司实现营业收入949812665.28元，较上年同期下降14.14%；

公司实现归属于上市公司股东的净利润-66440373.45元，较上年同期下降

204.00%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-100714865.35元，较上年下降260.26%。二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况2025年度，公司董事会一如既往地严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司相关事项做出决策，会议的召集、召开与表决程序合法合规，公司全年度共召开12次董事会会议，对提交董事会的84项议案进行了审议，所有议案均获通过，具体情况如下：

会议届次召开日期会议议案1、《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度

第三届董及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案》事会第二2025年12、《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联十四次会月15日交易预计的议案》

议3、《关于制定<市值管理制度>的议案》

4、《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》1、《关于签署〈罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议〉的议案》2、《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》3、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

第三届董4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

事会第二2025年3的议案》十五次会月23日5、《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议及其补充协议议的议案》6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

7、《关于本次交易不构成关联交易的议案》8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一

条、第四十三条规定的议案》

9、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》10、《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》11、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》12、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》13、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》

14、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》15、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

16、《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

17、《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

1、《关于公司 2024年度 CEO工作报告的议案》

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

5、《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

第三届董6、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

事会第二2025年47、《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》

十六次会月22日8、《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

议9、《关于独立董事独立性自查情况的议案》10、《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》11、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》12、《关于制定<金融衍生品交易业务管理制度>的议案》

13、《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》14、《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

15、《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

第三届董

事会第二2025年41、《关于公司2025年第一季度报告的议案》

十七次会月28日2、《关于对外投资的议案》议第三届董1、《关于开设募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的

事会第二2025年5议案》

十八次会月8日2、《关于向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案》

议3、《关于拟向银行申请并购贷款并提供担保的议案》1、《关于取消2024年年度股东会部分提案并增加临时提案的议

第三届董案》

事会第二2025年62、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

十九次会月12日3、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》议4、《关于使用募集资金置换预先支付现金对价的自有及自筹资金的议案》

第三届董

2025年71、《关于公司为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》

事会第三

月4日2、《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》十次会议

1、《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》2、《关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》

第三届董3、《关于公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议案》

事会第三2025年84、《关于调整2021年限制性股票激励计划的回购价格的议案》十一次会月27日5、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人议的议案》6、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

7、《关于拟聘任会计师事务所的议案》8、《关于修订公司部分需股东会审议的制度的议案》

9、《关于修订公司部分无需股东会审议的制度的议案》

10、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

11、《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》

1、《关于选举第四届董事会董事长的议案》

第四届董2、《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》

2025年9

事会第一3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》月15日

次会议4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

5、《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

1、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所上市的议案》

2、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》

3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

5、《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

6、《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》7、《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并在香港联合交易所上市有关事项的议案》

8、《关于确定董事会授权人士的议案》

9、《关于委任联席公司秘书及授权代表的议案》

第四届董

2025年 10 10、《关于公司 H股发行前滚存利润分配的议案》

事会第二月 8日 11、《关于制定 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相次会议关议事规则（草案）的议案》

12、《关于制定 H股发行上市后适用的公司制度的议案》13、《关于制定<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》14、《关于向香港联合交易所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》

15、《关于确认董事角色的议案》

16、《关于批准公司注册为非香港公司的议案》

17、《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》

18、《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案》

第四届董2025年10

1、《关于公司2025年第三季度报告的议案》

事会第三月28日次会议

第四届董

2025年111、《关于新增关联方及发生日常经营和其他关联交易的议案》

事会第四

月20日2、《关于制定公司相关制度的议案》次会议

（二）董事会对股东会决议执行情况2025年，公司共召开1次年度股东会、5次临时股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益，推动了公司长期、稳健的可持续发展。股东会具体召开情况如下：

会议届次召开日期会议议案1、《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度

2025年第

2025年2及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案》

一次临时月18日2、《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联股东会交易预计的议案》1、《关于签署〈罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议〉的议案》2、《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》3、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

2025年第2025年44、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案二次临时月8日的议案》股东会5、《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议及其补充协议的议案》6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

7、《关于本次交易不构成关联交易的议案》8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》9、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》10、《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》11、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》12、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》13、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》

14、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》15、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

16、《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

5、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

6、《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》

2024年年2025年6

7、《关于2025年度公司监事薪酬方案的议案》

度股东会月30日8、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》9、《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

10、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

2025年第2025年71、《关于公司为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》三次临时月22日

股东会

1、《关于公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议案》

2、《关于修订公司部分需股东会审议的制度的议案》

3、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

2025年第

2025年94、《关于拟聘任会计师事务所的议案》

四次临时月15日5、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人股东会的议案》6、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

1、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所上市的议案》

2、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》

3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

5、《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

2025 年第 6、《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》

2025年10五次临时7、《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行月24日股东会 H股股票并在香港联合交易所上市有关事项的议案》

8、《关于公司 H股发行前滚存利润分配的议案》9、《关于制定 H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

10、《关于确认董事角色的议案》

11、《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》

（三）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

4个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。各专门委员会对

董事会负责，各专门委员会的提案均提交董事会审查决定，具体情况如下：

1、审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》等有关规定，利用其专业知识积极履行职责。依据《公司章程》第一百三十六条之规定，审计委员会同步行使《中华人民共和国公司法》所规定的监事会职权。审计委员会委员在报告期内听取了公司内审部门的内控审查执行情况，围绕财务监督、内控建设、重大事项合规把关等核心方向开展工作，监督并指导公司内控制度的落实及执行，详细了解公司财务状况和经营情况，每季度及时向董事会报告内部审计工作的开展情况及审计委员会决议情况，切实履行了审计委员会工作职责。报告期内，公司共召开了8次审计委员会会议，对原始财务报表、财务决算、内控评价、审计机构聘任与履职评估、募集资金使用、

董事会换届相关高级管理人员聘任、H股上市配套安排等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开，决议合法有效。

2、战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽职地履行职责，积极了解公司经营情况及行业发展状况，结合公司长期战略规划，对核心资本运作及境外上市相关事项提出专业战略意见，持续跟踪战略落地进展，切实履行了战略委员会工作职责。报告期内，公司共召开了 2次战略委员会会议，对小额快速融资授权、H股发行上市及方案、公司改制、募集资金使用计划、上市决议有效期等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉尽责，对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查，并提交公司董事会审议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学合理性。报告期内，公司共召开了1次薪酬与考核委员会会议，对董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬方案、公司非独立董事及高级管理人员岗位的范围、职责及薪酬政策及2021年限制性股票激励

计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条

件未成就、回购注销及作废部分限制性股票等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。

4、提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽职地履行工作原则，结合公司第三届董事会换届暨选举产生第四届董事会的实际情况，在董事会成员选任、高级管理人员聘任及董事角色确认等方面发挥了积极作用。报告期内，公司共召开了3次提名委员会会议，对第三届董事会换届选举产生第四届董事会相关的非独立董事候选人提名、独立董事候选人提名、公司高级管理人员聘任及董事角色确认事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。

三、2025年度独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法

律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的

相关要求，在2025年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项召开专门会议审议，2025年度独立董事出席董事会、独立董事专门会议工作情况如下：

（一）2025年度独立董事出席董事会工作情况本报告期以通讯方是否连续两次独立董事现场出席董委托出席董缺席董事应参加董式出席董未亲自参加董姓名事会次数事会次数会次数事会次数事会次数事会会议严厚民40301否凌旭峰80800否陈立虎1221000否朱兆斌1221000否

（二）2025年度独立董事出席独立董事专门会议工作情况本年应参加独立董亲自出席

独立董事姓名缺席（次）备注

事专门会议次数（次）

严厚民220-

凌旭峰220-

陈立虎440-

朱兆斌440-

四、2026年度董事会工作规划

（一）完善董事会的日常工作，提升公司规范运作水平

董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，在股东会的授权范围内，科学高效地决策重大事项，做好公司的经营计划和投资方案，高效落实股东会的各项决议；持续做好公司治理工作，优化公司治理结构，诚信经营，巩固并提升公司规范运作水平，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，切实保障全体股东与公司的利益最大化，并按照上市公司监管要求，严格履行信息披露义务。

（二）进一步强化对经营层的指导工作董事会将根据新一年度各项经营指标和重点工作规划，继续统筹指导经营层

开展各项经营管理工作，同时全体董事将加强学习，提升履职能力，更加科学有效地决策公司重大事项，确保经营层能紧扣公司发展战略定位，以研发设计为核心，以市场需求为导向，以效益为目标，以技术创新、产品打造、管理优化为抓手，统筹推进经营发展与管理提升，全面开创公司高质量发展新局面。

（三）继续加强投资者关系管理工作

董事会将通过采取多种形式做好与投资者的日常沟通及来访接待工作，不断提升投资者关系服务水平，促进公司与投资者之间的良性沟通。努力维护投资者特别是中小投资者利益，将投资者保护落到实处，力争获得股东对公司经营发展的长期支持。

（四）持续提升内控管理水平

董事会将继续努力提升内控、内审管理水平，加强审计监督，实现董事会对公司经营管理活动的全面监控。加强对公司风险管理的监督，拓展风险信息的来源，提升风险获知的及时性与敏感度。加强以风险防控为导向的审计监督活动，将全面审计覆盖和重点审计深入相结合，促进公司保持内部控制有效性，不断提高经营效率和效益。持续开展年度内控评价工作，结合风险控制矩阵关注关键环节管控的有效性。

（五）完善人才组织布局，重点打造学习型组织，建立与管理岗位相均衡的专家发展通道

公司建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过规范员工招聘录用、任职试用等程序，开展培训和继续教育，不断提高员工的专业能力和综合素质，以增强公司的竞争力。公司为进一步持续加强人才队伍的建设，根据需求合理引进专业技术人才，为未来发展做好人才储备；不定期通过安排内部讲师或聘请专业培训讲师等各种方式加大对相关岗位人员的

培训力度，同时继续组织开展生产一线员工技能大赛，激发技能人才和研发人才的岗位荣誉感，不断磨砺队伍，增强能力，为公司长期发展积蓄人才力量。

罗博特科智能科技股份有限公司董事会

2026年3月27日