证券代码：300758证券简称：七彩化学公告编号：2025-097

鞍山七彩化学股份有限公司

关于公司全资子公司收购其控股子公司少数股东股

份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况公司全资子公司辽宁七彩材料科技有限公司（以下简称“七彩材料”或“子公司”）拟以自有资金人民币1680.00万元受让WANGZHI YUAN（王植源）持有

的辽宁天彩材料股份有限公司（以下简称“天彩材料”）12.00%股权，本次交易完成后七彩材料将持有天彩材料72.00%股权。

（二）关联关系WANGZHI YUAN（王植源）为公司首席科学家，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形。

（三）审批程序本次事项已经公司2025年12月19日第七届董事会第九次独立董事专门会议

及第七届董事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》的规定，本次购买股权事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

WANGZHI YUAN（王植源），男，加拿大籍，外国人永久居留证号码：

220*****2801，1982年毕业于北京大学化学系，1987年于加拿大麦吉尔（McGill）

大学获有机化学博士学位。1991年在加拿大卡尔顿大学化学系任教，1997年聘为终身教授。2001年成为加拿大首批入选的新兴有机功能材料首席科学家。中国科学院长春应用化学研究所特聘研究员、博士生导师。

经查询，WANGZHI YUAN（王植源）不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：辽宁天彩材料股份有限公司

统一社会信用代码：91210300MA10UA8Q3N

成立时间：2021-01-15

类型：股份有限公司（外商投资）

法定代表人：白俊玲

注册资本：10000万元人民币

公司住所：辽宁省鞍山市腾鳌经济开发区

股权结构：

股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）

辽宁七彩材料科技有限公司6000.0060.00

WANGZHI YUAN（王植源） 4000.00 40.00经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），纤维素纤维原料及纤维制造，合成纤维制造，合成纤维销售，塑料制品制造，塑料制品销售，橡胶制品制造，橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）主要财务数据

最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额6184.996219.70

负债总额1032.67819.43

净资产5152.325400.27

资产负债率17.00%13.00%项目2024年2025年1—9月营业收入972.96617.51

利润总额-1509.88-1272.27

净利润-1439.89-952.05

注：2024年度数据已经审计，2025年1-9月度数据未经审计。

经查询，天彩材料不属于失信被执行人。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易定价政策和定价依据

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中天华资评

报字〔2025〕第11936号，以2025年9月30日为资产评估基准日，天彩材料股东的全部权益价值为5400.27万元，评估值14041.39万元，评估增值8641.12万元，增值率160.01%。参考前述评估价值并经交易双方协商决定，最终确定本次股权转让价格为1680.00万元。

上述交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。

五、交易协议的主要内容甲方（受让方）：辽宁七彩材料科技有限公司乙方（转让方）：WANGZHI YUAN（王植源）

第一条本次股权转让前标的公司基本情况

1.1标的公司基本情况如下表所示：

名称辽宁天彩材料股份有限公司住所辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号法定代表人白俊玲

注册资本10000.00万元人民币

公司类型股份有限公司（外商投资、未上市）

一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销经营范围售（不含危险化学品），纤维素纤维原料及纤维制造，合成纤维制造，合成纤维销售，塑料制品制造，塑料制品销售，橡胶制品制造，橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2021-01-15至无固定期限

1.2标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1辽宁七彩材料科技有限公司6000.0060.00

2 WANGZHI YUAN(王植源) 4000.00 40.00

合计10000.00100.00

第二条本次股权转让的内容与实施

2.1乙方同意将其持有标的公司12.00%的股权转让给甲方，具体转让安排为：

转让出资额交易价格序号转让方受让方（万元）（万元）

WANGZHI YUAN(王 辽宁七彩材料科

11200.001680.00

植源)技有限公司

2.2本次股权转让的交割日为本次股权转让完成之日，协议生效的30日内，

乙方应当配合标的公司进行变更备案以及工商登记手续的办理。

2.3本次股权转让产生的税费，由各方依法承担。

2.4甲方应按以下约定向乙方支付股权转让款1680.00万元（大写：人民币壹仟陆佰捌拾万元整）：

2.5转让完成后各方持有标的公司股权如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1辽宁七彩材料科技有限公司7200.0072.00

2 WANGZHI YUAN(王植源) 2800.00 28.00

合计10000.00100.00

第三条声明、保证

3.1甲方的声明和保证

3.1.1甲方为在中华人民共和国境内依法设立，合法存续的有限公司，拥有

完全民事权利能力和民事行为能力，具备签署及履行本协议的主体资格；

3.1.2甲方签署和履行本协议经过了必要的内部程序和授权，不会违反对其

有约束力的任何既有协议或其他文件；

3.1.3甲方承诺不实施任何违反本条声明和保证或者影响本协议效力的行为。

3.2乙方的声明和保证3.2.1乙方为拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备签署及

履行本协议的主体资格；

3.2.2乙方签署和履行本协议不违反任何法律、行政法规的强制性规定，不

与对本人有约束力的任何既有合同、承诺或其他文件相冲突

3.2.3乙方承诺不实施任何违反本条声明和保证或者影响本协议效力的行为。

第四条信息保密和披露

4.1在本次股权转让事项完成之前，各方不得向与本次股权转让无关的任何

其他方泄露与本次股权转让有关的任何信息，除非：

4.1.1根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备

案的手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露；

4.1.2因法律要求或为遵守具有司法管辖权的任何法院发出的强制性要求而

需做出的披露；

4.1.3向各自的律师、会计师或其他专业顾问披露本协议或其他有关资料，

以取得专业意见。

4.2本协议各方对本协议所涉之内容负有保密义务。协议各方同意：各自促

使其相关人员对本协议的所有条款及与本次股权转让有关的事项严格保密。

4.3信息披露费用由承担披露义务的本协议各方各自负担。

4.4若本协议一方及其相关人员违反本协议关于保密义务的约定，并给其他

各方造成经济损失的，遭受损失的一方有权要求违约方承担相应的赔偿责任。

第五条不可抗力

5.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无

法预料或即使可预料也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、骚动、

暴乱及战争（不论曾否宣战）等；

5.2本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部

或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止；

5.3声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形

式将不可抗力事件的发生通知对方，并在该不可抗力事件发生后15日内向对方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响；

5.4不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第六条违约责任

任何一方违反本协议的约定，未能履行或全面履行本协议，均构成违约，违约方应承担违约责任并向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

第七条争议解决

凡因履行本协议所发生的争议，各方应首先友好协商解决。如协商不成，各方均有权向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行以及争议的解决均适用中华人民共和国现

行有效的法律、法规。

第九条协议的变更与解除

9.1本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或解除；

9.2发生下列情形之一的，本协议任何一方有权以书面形式通知对方解除本

协议或者经本协议各方书面同意后变更本协议：

9.2.1本协议所赖以存在的客观情况发生变化，致使本协议无法履行；

9.2.2本协议签订后至本次交易完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且协议各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见；

9.3发生下列情形之一的，守约方有权以书面形式通知对方解除本协议或者

经本协议各方书面同意后变更本协议：

9.3.1本协议一方丧失实际履约能力；9.3.2本协议一方在本协议项下的声明和保证有虚假、误导或重大遗漏；

9.3.3由于一方违约，严重损害了对方的经济利益，使本协议履行成为不必要。

第十条协议的其他约定、补充与附件

10.1本协议未尽事宜，由协议各方另行签订书面补充协议予以约定；各方未

就相关事宜签订书面补充协议的，依照相关法律、法规规定执行；

10.2本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具

有同等的法律效力。

第十一条协议的生效与文本

11.1本协议自各方签字盖章并经甲方内部有权机构审议通过之日起生效。

六、交易的目的及对公司的影响

天彩材料新材料项目已进入生产阶段，结合当前新材料行业发展趋势及市场需求分析，该项目具备良好的市场前景与成长潜力，符合公司在核心业务领域的战略布局。本次股权转让事项完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购少数股东权益的资金来源为公司自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司整体发展战略规划。

七、当年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至披露日，除本次交易外，公司与关联人未发生关联交易。

八、独立董事意见经审查，本次交易符合公司战略发展要求，有利于增强公司的市场竞争力，有利于公司的可持续发展。本次交易定价合理、公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

九、备查文件

1.《第七届董事会第十三次会议决议》2.《股权转让协议》

3.《评估报告》

鞍山七彩化学股份有限公司董事会

2025年12月20日