康龙化成:东方财富证券股份有限公司关于公司2022年A股限制性股票激励计划第四个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

东方财富证券股份有限公司

关于

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

2022年 A股限制性股票激励计划

第四个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年八月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划履行的审批程序.......................................8

第五章本激励计划第四个归属期归属条件成就情况...............................11

一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况..11

二、本激励计划第四个归属期归属条件成就的说明...............................11

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的

说明...................................................12

四、本激励计划第四个归属期可归属的具体情况................................13

第六章独立财务顾问的核查意见.......................................15

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

康龙化成、本公司、上市

指康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

公司、公司

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A股限本激励计划指制性股票激励计划《2022 年 A 股限制性股《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A股指票激励计划》限制性股票激励计划》《东方财富证券股份有限公司关于康龙化成（北京）新药本独立财务顾问报告指技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划第四个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理

激励对象指人员及技术人员，不含董事、独立董事、监事、高级管理人员、外籍员工、单独或合计持股5%以上股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足归属条件指的获益条件自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A股限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文

件的有关规定，在康龙化成提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供康龙化成全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供或为其公开披露的部分资料。康龙化成已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《康龙化成

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对康龙

化成的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2022年3月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理2022年A股股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

二、2022年3月29日至2022年4月8日，公司通过公司内部OA系统公示了

《2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年5月27日，公司公告了《监事会关于2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

三、2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理2022年A股股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2022年7月28日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会审议通过了本激励计划授予价格与授予数量的调整事项，同时对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、2023年10月27日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年A股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效2021年、2022年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

六、2024年1月25日，公司披露了《关于2022年A股限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本激励计划第一个归属期归属股票的上市流通时间为2024年1月29日。

七、2024年8月27日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效2021年、2022年、

2023年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

八、2025年1月23日，公司披露了《关于2022年A股限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本激励计划第二个归属期归属股票的上市流通时间为2025年2月5日。

九、2025年8月21日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年A股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效2021年、2022年、2023年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

十、2026年1月27日，公司披露了《关于2022年A股限制性股票激励计划第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本激励计划第三个归属期归属股票的上市流通时间为2026年1月29日。

十一、2026年8月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了

《关于调整2022年、2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于

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2022年A股限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效2022年、2023年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对2022年A股限制性股票激励

计划第四个归属期相关事项发表了意见。

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第五章本激励计划第四个归属期归属条件成就情况

一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况公司于2026年8月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》。董事会认为公司 2022 年 A股限制性股票激励计划第四个归属期的归属条件已经成就。

二、本激励计划第四个归属期归属条件成就的说明

（一）根据归属时间安排，本激励计划的限制性股票即将进入第四个归属期

根据公司《2022 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第四个归属期为自限制性股票授予日起48个月后的首

个交易日起至限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的25%。

本激励计划的授予日为2022年7月28日，截至本公告发布之日已进入第四个归属期。

（二）本激励计划的限制性股票第四个归属期归属条件成就的说明

关于本激励计划授予限制性股票第四个归属期归属条件成就的说明如下：

第四个归属期归属条件是否满足条件的说明

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，满足或无法表示意见的审计报告；归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，

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1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；满足归属条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象均满足前述归属条

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任件。

职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：公司2025年营业收入为

第四个归属期：以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率14095078734.95元，较

2021年营业收入不低于80%。

7443769724.38元增长

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。89.35%，满足归属的业绩条件。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下表所示：326名激励对象个人考核评

价结果为“合格”，满足100%评价结果合格不合格归属条件；另有10名激励

对象因个人原因离职，其已归属比例100%0%获授但尚未归属的限制性股

票将不得归属，并作废失在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人业绩考核结效。

果达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一年度个人业绩考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得归属，作废失效。

综上所述，董事会认为公司本激励计划第四个归属期的归属条件已成就，根据公司 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年

第二次 H 股类别股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第四个归属期的限制性股票归属相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差

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异的说明

1、公司于2026年8月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了

《关于调整 2022 年、2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司于2026年7月实施了2025年年度权益分派，公司董事会对本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由25.15元/股调整为 24.95元/股。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2022 年、2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的公告》。

2、鉴于10名激励对象因个人原因离职而不符合激励对象资格，其已获授

但尚未归属的22389股限制性股票将不得归属，并作废失效。

除上述事项外，本激励计划与已披露的相关内容一致，不存在差异。

四、本激励计划第四个归属期可归属的具体情况

（一）授予日：2022年7月28日

（二）本次符合可归属条件的激励对象人数为326人。

（三）本次可归属的限制性股票数量为659763股，占公司当前总股本的

0.04%。

（四）授予价格：24.95元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

（六）本次限制性股票可归属情况具体如下：

本次可归属数量占已获授的限制性本次可归属的限制职位已获授的限制性股