证券代码：300759证券简称：康龙化成公告编号：2025-062

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

10月28日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议

通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管法规对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。本次修订的主要内容包括：

（一）将“股东大会”更名为“股东会”；

（二）监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；

（三）完善股东、股东会相关职权，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；

（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求：一是完善独立董事专门会议工作制度；二是新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的法定职权，并规定战略、薪酬与考核、提名等其他专门委员会的职责和组成；三是调整公司董事会席位结构，新增职工董事席位；

（五）完善内部审计工作的领导机制；

（六）对部分因规则更新而不再适用的条款进行相应修订或删减等。

本次《公司章程》具体修订内容如下：

1修订前修订后

第一条为维护康龙化成（北京）新药技术第一条为维护康龙化成（北京）新药技术

股份有限公司（“公司”）、股东和债权人的股份有限公司（“公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中根据《中华人民共和国公司法》（“《公司华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《境法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券内企业境外发行证券和上市管理试行办法》法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理《香港联合交易所有限公司证券上市规则》试行办法》《香港联合交易所有限公司证券（“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所创上市规则》（“《香港上市规则》”）、《深圳证业板股票上市规则》和其他法律、法规和规券交易所创业板股票上市规则》和其他法

范性文件的有关规定，制订本章程。律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

/（新增）

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。公司承担责任。

可以向其他有限责任公司、股份有限公司投

2资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十六条公司股份的发行，实行公平、公第十七条公司股份的发行，实行公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；任何单位或者个人所认购的股股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做依照法律、法规的规定，经股东会分别做出出决议，可以采用下列方式增加注册资本：决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送红股；（四）向现有股东派送红股；

3（五）以公积金转增股本；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及相关监管机（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。构批准的其他方式。

公司以上述方式增加注册资本发行新股，应按照本章程及公司股票上市地上市规则的

规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。公司根据本条第一款规定增加注册资本的，不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可以依照法律、是，有下列情形之一的，公司可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购回其发行在外的股规则和本章程的规定购回其发行在外的股

份：份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

…………

（七）法律、行政法规、公司股票上市地上（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。市规则许可的其他情况。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条除法律、法规、公司股票上市第二十八条除法律、法规、公司股票上市

地上市规则另有规定外，公司缴足股款的股地上市规则另有规定外，公司的股份应当依份可以自由依法转让，并不附带任何留置法转让，并不附带任何留置权。

权。 H股的转让，需到公司委托香港当地的股票H股的转让，需到公司委托香港当地的股票 登记机构办理登记。

登记机构办理登记。

第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发 第三十一条 公司董事、高级管理人员应当

4行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所 向公司申报所持有的本公司的股份及其变

上市交易之日起1年内不得转让。动情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司的股份不得超过其所持有本公司同一类别

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，股份总数的25%；所持本公司股份自公司股在任职期间每年转让的股份不得超过其所票上市交易之日起一（1）年内不得转让。

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股上述人员离职后半年内，不得转让其所持有份自公司股票上市交易之日起一（1）年内的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条股东按其所持有股份的种类第三十三条公司依据证券结算登记机构

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东，享有同等权利，承担同种义务。股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定，应当向公司提供证面文件，公司经核实股东身份后按照股东的明其持有公司股份的种类以及持股数量的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

5股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议做出内容违反本章程的，股东有权自决议做出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/（新增）

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

6数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）政法规或者本章程的规定，给公司造成损失日以上单独或合并持有公司1%以上股份的的，连续一百八十（180）日以上单独或合股东有权书面请求监事会向人民法院提起并持有公司1%以上股份的股东有权书面请诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失员会成员执行公司职务时违反法律、行政法的，股东可以书面请求董事会向人民法院提规或者本章程的规定，给公司造成损失的，起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

7监事/监事会、董事/董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、而是设审计委员会的，按照本条规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、证券交易所的规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程；上市规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移

或受到限制的，应当自该事实发生之日起的下一个工作日内，向公司作出书面通知。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款、担保等方式损害公司和公司社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制

8地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

公司不得无偿或以明显不公平的条件向股

东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的

股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力

的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、

商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董

事会、股东大会审议程序。

公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有关规范性

文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。

第四十一条董事会应建立对控股股东所

持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控

股股东所持公司股份进行司法冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进

行清偿的，公司应在规定期限到期后三十

（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。

9公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司

资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占公司资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股

东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还

侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公

司资产安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司

资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。

/（新增）

10第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所上市规则的规定行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

11（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本做出决

决算方案、年度报告；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决变更公司形式作出决议；

12议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计（十）审议公司在一年内购买、出售重大资师事务所作出决议；产（包括但不限于公司股票上市地证券交易

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的所上市规则对于重大资产的定义）超过公司

担保事项；最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产（以资产总额和成交金额中的较高者作（十二）审议股权激励计划和员工持股计为计算标准）超过公司最近一期经审计总资划；

产30%的事项；（十三）公司年度股东会授权董事会决定向

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；特定对象发行融资总额不超过人民币3亿（十五）审议股权激励计划和员工持股计元且不超过最近一年末净资产20%的股票，划；该项授权在下一年度股东会召开日失效；为

（十六）审议单独或合计持有代表公司有表免疑义，公司股票的发行应当按照公司股票

决权的股份3%以上（含3%）的股东的提上市地上市规则的有关规定办理，股东会有案；权按适用上市规则允许方式授权董事会发

（十七）公司年度股东大会授权董事会决定 行新 H 股，而有关决议将不受限于上述条向特定对象发行融资总额不超过人民币3文。

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股（十四）审议法律、行政法规、部门规章、票，该项授权在下一年度股东大会召开日失公司股票上市地上市规则或本章程规定应效；为免疑义，公司股票的发行应当按照公当由股东会决定的其他事项。

司股票上市地上市规则的有关规定办理，股股东会可以授权董事会对发行公司债券作东大会有权按适用上市规则允许方式授权出决议。除法律、行政法规、中国证监会规董事会发行新 H股，而有关决议将不受限于 定或公司股票上市地证券交易所上市规则上述条文。另有规定外，上述股东会的职权不得通过授

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、权的形式由董事会或其他机构和个人代为

13公司股票上市地上市规则或本章程规定应行使。

当由股东大会决定的其他事项。

除本条第（十七）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条……第四十六条……资助对象为公司合并报表范围内且持股比资助对象为公司合并报表范围内且持股比

例超过50%的控股子公司，且该控股子公司例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控其他股东中不包含公司的控股股东、实际控

制人及其关联人的，免于适用前述规定。制人及其关联人的，免于适用前述规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控公司不得为关联人提供财务资助，但向关联股股东、实际控制人及其控股子公司等关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实人提供资金等财务资助。公司的关联参股公际控制人控制的主体）提供财务资助，且该司（指由公司参股且属于《深圳证券交易所参股公司的其他股东按出资比例提供同等创业板股票上市规则》规定的公司的关联法条件财务资助的情形除外。公司向前述关联人，不包括公司控股股东、实际控制人及其参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联人控制的主体）的其他股东按出资比例关联董事的过半数审议通过外，还应当经出提供同等条件的财务资助的，公司可以向该席董事会会议的非关联董事的三分之二以关联参股公司提供财务资助，应当经全体非上董事审议通过，并提交股东会审议。

关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上

董事审议通过，并提交股东大会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

14第四十五条有下列情形之一的，公司应在第四十八条有下列情形之一的，公司应在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；（三）在一股一票的基准下，单独或者合计

（三）在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。

形。前述第（三）项持股股份数按股东提出书面前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

要求日计算。

第四十八条独立非执行董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的期限内

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形按时召集股东会。经全体独立非执行董事过式向董事会提出。对独立非执行董事要求召半数同意，独立非执行董事有权向董事会提开临时股东大会的提议，董事会应当根据法议召开临时股东会，并应当以书面形式向董律、行政法规、公司股票上市地证券交易所事会提出。对独立非执行董事要求召开临时的上市规则和本章程的规定，在收到提议后股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

10日内提出同意或不同意召开临时股东大法规、公司股票上市地证券交易所的上市规

会的书面反馈意见。则和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会决议后的五（5）日内发出召开股东反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出董会的，应当说明理由。事会决议后的五（5）日内发出召开股东会15的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

应当说明理由并公告。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。提出临上股份的股东，有权向公司提出提案。提出时提案的股东，应当向召集人提供持有公司临时提案的股东，应当向召集人提供持有公3%以上股份的证明文件（包括但不限于中司1%以上股份的证明文件（包括但不限于国证券登记结算有限责任公司出具的电子中国证券登记结算有限责任公司出具的电凭证或托管券商出具加盖券商印章的对账子凭证或托管券商出具加盖券商印章的对单等）。股东通过委托方式联合提出提案的，账单等）。股东通过委托方式联合提出提案委托股东应当向被委托股东出具书面授权的，委托股东应当向被委托股东出具书面授文件。权文件。

在一股一票的基准下，单独或者合计持有公在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召司1%以上股份的股东，可以在股东会召开开10日前提出临时提案并书面提交召集10日前提出临时提案并书面提交召集人，人，临时提案的提案函内容应当包括：提案临时提案的提案函内容应当包括：提案名名称、提案具体内容、提案人关于提案符合称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上《上市公司股东大会规则》、公司股票上市市公司股东会规则》、公司股票上市地证券地证券交易所上市规则相关规定的声明以交易所上市规则相关规定的声明以及提案及提案人保证所提供持股证明文件和授权人保证所提供持股证明文件和授权委托书委托书真实性的声明。召集人应当在收到提真实性的声明。召集人应当在收到提案后2案后2日内发出股东大会补充通知，告知临日内发出股东会补充通知或补充通函，告知时提案的内容。如补充通知的通知期限无法临时提案的内容，并将该临时提案提交股东满足公司股票上市地证券交易所上市规则会审议，但临时提案违反法律、行政法规或的有关规定的，召集人应当依据公司股票上者公司章程的规定，或者不属于股东会职权市地证券交易所上市规则及本章程的有关范围的除外。

规定，延期召开股东大会并发出延期通知。…………

第五十六条召集人将在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东会召开

16开20日前以公告方式通知各股东，临时股21日前以公告方式通知各股东，临时股东

东大会将于会议召开15日前以公告方式通会将于会议召开15日前以公告方式通知各知各股东。公司在计算起始期限时，不应当股东。公司在计算起始期限时，不应当包括包括会议召开当日，但包括通知发出当日。会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十七条发出召开股东大会的通知后、删除

会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告通知。

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。

项需要独立非执行董事发表意见的，发布股股东会互联网投票系统开始投票的时间为东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场

非执行董事的意见及理由。股东会结束当日下午3:00。深圳证券交易所股东大会互联网投票系统开始投票的时间交易系统网络投票时间为股东会召开日的

为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为交易所交易时间。如公司股票上市地证券交现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券易所的上市规则有特别规定的，从其规定。

交易所交易系统网络投票时间为股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

召开日的交易所交易时间。如公司股票上市多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不地证券交易所的上市规则有特别规定的，从得变更。

其规定。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东应当以书面形式委托代第六十七条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东代理人签署。股东出具的委托他人出席股东

17大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）代理人所代表的委托人的股份数额；的类别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称，并说明委托

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议人是否有权委任该代理人；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股

（五）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投同意赞成、反对

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法或弃权票的指示等。如交回的表格并无指示

人股东的，应加盖法人单位印章。代理人如何就某项议案投票，则该代理人可自行决定是否投票；如决定投票，则可自行决定如何投票；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会召开时，本公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理事、高级管理人员应当列席会议，并应股东和其他高级管理人员应当列席会议。会要求接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长召集并担第七十二条股东会由董事长主持；董事长

任会议主席；董事长因故不能出席会议的，不能履行职务或不履行职务时，由过半数董由半数以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员

18主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。如果因任何理由，召集人无法推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推代表担任会议主持人主持，应当由召集人中举代表主持。如果因任何理由，召集人无法持股最多的有表决权股份的股东（包括股东推举代表担任会议主持人主持，应当由召集代理人）担任会议主持人主持会议。人中持股最多的有表决权股份的股东（包括召开股东大会时，会议主持人违反股东大会股东代理人）担任会议主持人主持会议。

议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反股东会议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经出席股东意，股东大会可推举一人担任会议主持人，会有表决权过半数的股东同意，股东会可推继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案、资产（四）会计师事务所的聘用、解聘及薪酬；

负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定、公司股票上

（五）公司年度报告；市地上市规则或者本章程规定应当以特别

（六）会计师事务所的委聘、罢免及薪酬；决议通过以外的其他事项。

（七）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

19（一）修改本章程及其附件（包括股东大会（一）修改本章程及其附件（包括股东会议议事规则、董事会议事规则及监事会议事规事规则、董事会议事规则）；

则）（不论任何形式）；（二）修改或废除任何类别股份所附的所有

（二）修改或废除任何类别股份所附的所有或任何权利；

或任何权利；（三）增加或者减少注册资本；

（三）增加或者减少注册资本；（四）公司合并、分立、解散、清算（包括

（四）公司合并、分立、解散、清算（包括自愿清算）或者变更公司形式；

自愿清算）或者变更公司形式；（五）分拆所属子公司上市；

（五）分拆所属子公司上市；（六）连续十二个月内购买、出售重大资产

（六）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近或者担保金额超过公司最近一期经审计资一期经审计资产总额百分之三十；

产总额百分之三十；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

以及中国证监会认可的其他证券品种；（八）回购股份用于减少注册资本；

（八）回购股份用于减少注册资本；（九）重大资产重组；

（九）重大资产重组；（十）股权激励计划；

（十）股权激励计划；（十一）股东会决议主动撤回其股票在股票

（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其上市地证券交易所上市交易、并决定不再在

股票在股票上市地证券交易所上市交易、并交易所交易或者转而申请在其他交易场所决定不再在交易所交易或者转而申请在其交易或转让；

他交易场所交易或转让；（十二）法律、行政法规、公司股票上市地

（十二）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股东会以普

上市规则或本章程规定的，以及股东大会以通决议认定会对公司产生重大影响的、需要普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。上述第（五）项、第（十一）项所述提案，上述第（五）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的除应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还应当经出席会议的的三分之二以上通过外，还应当经出席会议除公司董事、高级管理人员和单独或者合计的除公司董事、监事、高级管理人员和单独持有上市公司5%以上股份的股东以外的其

20或者合计持有上市公司5%以上股份的股东他股东所持表决权的三分之二以上通过。

以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

公司董事、监事提名的方式和程序为：公司董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选

任的人数，提名由非职工代表担任的下一届任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补（二）由职工代表担任的董事候选人由公司监事时，现任监事会、单独或者合计持有公职工通过职工代表大会、职工大会或者其他司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选形式民主选举产生，无需提交公司股东会审任的人数，提名由非职工代表担任的下一届议；

监事会的监事候选人或者增补监事的候选（三）股东应向现任董事会提交其提名的董人；事候选人的简历和基本情况，由现任董事会

（三）股东应向现任董事会、监事会提交其进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提名的董事或者监事候选人的简历和基本提交股东会选举；

情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，（四）董事候选人应根据公司要求作出书面经审查符合董事或者监事任职资格的提交承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺股东大会选举；提交的其个人情况资料真实、完整，保证其

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公当选后切实履行职责等。

司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意……接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

……

第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应

21当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表及其他计票代表共同负责计票、监并当场公布表决结果，决议的表决结果载入票，并当场公布表决结果，决议的表决结果会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决结一提案的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。并应当在会上宣布和宣布提案是否通过。并应当在会上宣布和载载入会议记录。会议记录连同出席股东的签入会议记录。会议记录连同出席股东的签名名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保保存。存。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情监票人、股东、网络服务方等相关各方对表况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第一百零六条公司董事为自然人。董事无第一百零七条公司董事为自然人。董事包

须持有公司股份。董事包括执行董事、非执括执行董事、非执行董事和独立非执行董行董事和独立非执行董事。执行董事，是指事。执行董事，是指参与公司生产经营管理参与公司生产经营管理的董事；非执行董的董事；非执行董事，是指除独立非执行董事，是指除独立非执行董事以外的，不参与事以外的，不参与公司生产经营管理的董公司生产经营管理的董事；独立非执行董事；独立非执行董事，是指依据公司股票上事，是指依据公司股票上市地证券交易所上市地证券交易所上市规则及本章程规定确市规则及本章程规定确定的不在公司担任定的不在公司担任除董事外的其他任何职

22除董事外的其他任何职务，并与公司及其主务，并与公司及其主要股东、实际控制人不

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利存在直接或者间接利害关系，或者其他可能害关系，或者其他可能影响其进行独立客观影响其进行独立客观判断关系的董事。

判断关系的董事。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被公司股票上市地证券交易所或相关监管机构公开认定为不适合担任上市公司

董事（包括但不限于对于独立非执行董事的独立性认定）、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、或部门规章或公司

23股票上市地上市规则规定的其他内容。

违反本条规定选举董事、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零七条董事由股东大会选举或更第一百零八条董事由股东会选举或更换，换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。任期3年。董事任期届满，可连选连任，但董事在任期届满以前，股东大会不能无故解独立非执行董事的连任时间不得超过六年。

除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政董事在任期届满以前，股东会不能无故解除法规、公司股票上市地证券监督管理机构的其职务。股东会在遵守有关法律、行政法规、相关规定的前提下，可以以普通决议的方式公司股票上市地证券监督管理机构的相关将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响规定的前提下，可以以普通决议的方式将任该董事依据任何合同可提出的损害赔偿要何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董求。事依据任何合同可提出的损害赔偿要求。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。

第一百零八条董事应当遵守法律、行政法第一百零九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不收入，不得侵占公司的财产；正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资产或者资金以其个人名

24义或者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或收入；

者以公司财产为他人提供担保；（四）未向经理办公会、董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大报告，并按照本章程的规定经经理办公会、会同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事会或者股东会决议通过，不得直接或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便间接与本公司订立合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人机会，自营或者为他人经营与本公司同类的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己根据法律、行政法规或者本章程的规定，不有；能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程本公司同类的业务；

规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公司己有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；

任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

25第一百零九条董事应当遵守法律、行政法第一百一十条董事应当遵守法律、行政法

规、公司股票上市地的证券交易所的上市规规、公司股票上市地的证券交易所的上市规

则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：则和本章程的规定，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予求，商业活动不超过营业执照规定的业务范的权利，以保证公司的商业行为符合国家法围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

票上市地证券交易所的上市规则及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事的提名方式和程序为：删除

（一）董事会的董事候选人（不包括独立非执行董事）由董事会或者单独或合计持有公

司有表决权股份3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

（二）独立非执行董事候选人提名方式和程

序应按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。

26（三）接受提名的董事候选人应承诺公开披

露的本人数据真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有辞职报告，公司收到辞职报告之日或辞职报关情况。告中明确的辞职之日辞任生效，公司将在二如因董事的辞职导致公司董事会低于法定（2）个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和法定最低人数时，或独立非执行董事辞职辞本章程规定，履行董事职务。任将导致董事会或其专门委员会中独立非除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送执行董事所占比例不符合法律法规或者本达董事会时生效。章程的规定，或独立非执行董事中没有会计在不违反公司股票上市地相关法律法规及专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立监管规则的前提下，如董事会委任新董事以非执行董事填补因其辞职产生的空缺后方填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍其接受委任后的首次股东大会上接受股东应当依照法律、行政法规、部门规章和本章选举。程规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会临时空董事辞任的，公司应当在提出辞任之日起六缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至十日内完成补选，确保董事会及其专门委员公司在其获委任后的首个年度股东大会为会构成符合法律法规和本章程的规定。

止，并于其时有资格重选连任。

第一百一十三条董事辞职生效或者任期第一百一十三条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信在任期结束后并不当然解除，在任期结束后息；董事的其他义务的持续期间应当根据公三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义

27平的原则决定。务在其任职结束后仍然有效，直至该等秘密

成为公开信息；董事的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

/（新增）

第一百一十四条股东会可以通过普通决

议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务时违第一百一十六条董事执行公司职务，给他

反公司股票上市地的法律、行政法规、部门人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事规章或本章程的规定，给公司造成损失的，存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿应当承担赔偿责任。责任。董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条独立非执行董事应按照删除

法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地的规则的有关规定执行。

第一百一十八条董事会由八（8）名董事第一百一十八条董事会由九（9）名董事组成，包括三（3）名执行董事、两（2）名组成，包括三（3）名执行董事、一（1）名非执行董事以及三（3）名独立非执行董事，由职工代表担任的董事，两（2）名非执行并设董事长1人。董事以及三（3）名独立非执行董事，并设董事长1人。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

28（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；……

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

……

第一百三十五条董事会应当对会议所议第一百三十五条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有应当在会议记录上签名。出席会议的董事、权要求在记录上对其在会议上的发言作出董事会秘书和记录人有权要求在记录上对说明性记载。其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百三十八条公司建立独立非执行董删除事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事的构成及任职资格还应符合公司股票上市地证券交易所的上市

规则及/或本章程的规定。公司独立非执行董事应当具有五年以上法律、经济、管理、

会计、财务或者其他履行独立非执行董事职

责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地的规则，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

第一百三十九条公司董事会、监事会、单

独或者合并持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求

29股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

第一百四十二条为了保证独立非执行董

事有效行使职权，公司应当为独立非执行董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存5年；

（二）公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；

（三）独立非执行董事行使职权时，公司有

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

30（五）公司应当给予独立非执行董事适当的津贴；

除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司根据需要可以建立必要的独立非

执行董事责任保险制度，以降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百四十三条独立非执行董事应当向

公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情况；

（三）对相关事项进行审议和行使独立非执行董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百四十四条独立非执行董事每届任

期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。

独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。

31因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。

独立非执行董事连续两次未亲自出席董事

会会议的，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。

第一百四十五条独立非执行董事不符合

本章程第一百三十八条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合公司股票上市地上市规则或者本章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百四十六条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

32债权人注意的情况进行说明。公司应当对独

立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立非执行董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立非执行董事人数不符合公司股票上市地上市规则或者本

章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

/（新增）

第一百三十八条独立非执行董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、公司股票上

市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十条担任公司独立非执行董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立非执行董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

33（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件（包括但不限于公司股票上市地证券交易所上市规则对于独立非执行董事连任期限的限制）。

第一百四十一条独立非执行董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十四条公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。

独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立非执行董事专门会议由过半数独立非

34执行董事共同推举一名独立非执行董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立非执行董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条……第一百三十九条独立非执行董事必须保

独立非执行董事不得由下列人员担任：持独立性。下列人员不得担任独立非执行董

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及事：

其配偶、父母、子女、主要社会关系；（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百其配偶、父母、子女、主要社会关系；

分之一以上或者是公司前十名股东中的自（二）直接或者间接持有公司已发行股份百

然人股东及其配偶、父母、子女；分之一以上或者是公司前十名股东中的自

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份然人股东及其配偶、父母、子女；

百分之五以上的股东或者在公司前五名股（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

东任职的人员及其配偶、父母、子女；百分之五以上的股东或者在公司前五名股

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属东任职的人员及其配偶、父母、子女；

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

者其各自的附属企业有重大业务往来的人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或员，或者在有重大业务往来的单位及其控股者其各自的附属企业有重大业务往来的人股东、实际控制人任职的人员；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或股东、实际控制人任职的人员；

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

35的中介机构的项目组全体人员、各级复核人保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

高级管理人员及主要负责人；员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项高级管理人员及主要负责人；

至第（六）项所列举情形的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证至第（六）项所列举情形的人员；

券监管机构认定的或/和公司章程规定的不（八）法律、行政法规、公司股票上市地证

具备独立性的其他人员。券监管机构认定的或/和公司章程规定的不前款所述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、具备独立性的其他人员。

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟前款所述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟大业务往来”是指根据深圳证券交易所上市姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重规则或者本章程规定需提交股东大会审议大业务往来”是指根据深圳证券交易所上市的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重规则或者本章程规定需提交股东会审议的大事项；“任职”是指担任董事、监事、高事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）事项；“任职”是指担任董事、监事、高级项、第（五）项及第（六）项中的公司控股管理人员以及其他工作人员。前款第（四）股东、实际控制人的附属企业，不包括根据项、第（五）项及第（六）项中的公司控股深圳证券交易所上市规则或者本章程规定股东、实际控制人的附属企业，不包括与公的与公司不构成关联关系的附属企业。司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四节董事会秘书（新增）

第一百四十七条公司设董事会秘书。董事第四节董事会专门委员会

会秘书是公司高级管理人员，对董事会负第一百四十五条公司不设监事会及监事。

36责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》

任公司董事会秘书。规定的监事会的职权。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或第一百四十六条审计委员会成员为3名，者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为不在公司担任高级管理人员的董事，其中为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该独立非执行董事至少占2名，由独立非执行兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双董事中会计专业人士担任召集人。

重身份做出。第一百四十七条审计委员会负责审核公

第一百四十八条董事会秘书应当具有必司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

备的专业知识和经验。董事会秘书的任职资计工作和内部控制，下列事项应当经审计委格为：员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、议：

管理、股权事务等工作三年以上；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企务信息、内部控制评价报告；

业管理、计算机应用等方面知识，具有良好（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会的个人品质和职业道德，严格遵守有关法计师事务所；

律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

第一百四十九条有下列情形之一的人士（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

不得担任公司董事会秘书：政策、会计估计变更或者重大会计差错更

（一）有《公司法》规定的不得担任公司董正；

事、监事、高级管理人员情形之一的；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司公司股票上市地证券交易所有关规定和本

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，章程规定的其他事项。

期限尚未届满；第一百四十八条审计委员会每季度至少

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

限尚未届满；审计委员会会议须有三分之二以上成员出

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政席方可举行。

处罚；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开员的过半数通过。

37谴责或三次以上通报批评的；审计委员会决议的表决，应当一人一票。

（六）本公司现任监事；审计委员会决议应当按规定制作会议记录，

（七）公司聘请的会计师事务所的会计师；出席会议的审计委员会成员应当在会议记

（八）法律、法规、规范性文件、公司股票录上签名。

上市地证券交易所的上市规则及本章程规审计委员会工作细则由董事会负责制定。

定的其他人员。第一百四十九条公司董事会设置战略、提拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本司应当及时披露具体情形、拟聘任该候选人章程和董事会授权履行职责，专门委员会的的原因以及是否存在影响公司规范运作的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会情形，并提示相关风险：工作细则由董事会负责制定。

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行第一百五十条提名委员会负责拟定董事、政处罚；高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、开谴责或者三次以上通报批评；审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者（一）提名或者任免董事；

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未（二）聘任或者解聘高级管理人员；

有明确结论意见；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、

（四）重大失信等不良记录。公司股票上市地上市规则的规定和本章程

第一百五十条董事会秘书的主要职责是：规定的其他事项。

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

（二）负责公司和相关当事人与公司股票上完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名

市地证券交易所及其他证券监管机构之间委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行的及时沟通和联络，保证公司股票上市地证披露。

券交易所可以随时与其取得工作联系；第一百五十一条薪酬与考核委员会负责

（三）负责处理公司信息披露事务，督促公制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

司制定并执行信息披露管理制度和重大信考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪息的内部报告制度，促使公司和相关当事人酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安依法履行信息披露义务，并按规定向公司股排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事票上市地证券交易所办理定期报告和临时会提出建议：

38报告的披露工作；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）协调公司与股东关系，接待股东来访，（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

回答股东咨询，向股东提供公司已披露的资股计划，激励对象获授权益、行使权益条件料；的成就；

（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大公司安排持股计划；

会的文件；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）参加董事会会议，制作会议记录并签公司股票上市地上市规则的规定和本章程字；规定的其他事项。

（七）负责与公司信息披露有关的保密工董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳作，制订保密措施，促使公司董事会全体成或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记员及相关知情人在有关信息正式披露前保载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具

守秘密；体理由，并进行披露。

（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公

司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（九）协助董事、监事和高级管理人员了解

信息披露相关法律、法规、规章、公司股票

上市地证券交易所上市规则、公司股票上市

地证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；

（十）促使董事会依法行使职权；在董事会

拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券

交易所股票上市规则、证券交易所其他规定

和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚

持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即

39向证券交易所报告；

（十一）有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他职责。

第一百五十一条公司设经理1名，由董事第一百五十二条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或聘。解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第一百五十二条本章程关于不得担任董第一百五十三条本章程关于不得担任董

事的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用本章程第一百零八条关于董事的忠实义务于高级管理人员。

和第一百零九条第（四）、（五）、（六）项关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百五十五条经理对董事会负责，行使第一百五十六条经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

40（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）根据公司经营需要，对公司的对外投经理列席董事会会议。资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联/关连交易、对外捐赠、提供财务

资助等事项进行决策，但相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上

市规则及本章程规定由董事会、股东会审议的事项除外；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百五十八条经理可以在任期届满以第一百五十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。任。

第七章监事会整章删除

……

第八章公司董事、监事、高级管理人员的整章删除资格和义务

……

41第一百九十八条公司分配当年税后利润第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十九条公司的公积金用于弥补第一百六十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补加注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金应不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百零三条公司实行内部审计制度，配删除

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活

42动进行内部审计监督。

第二百零四条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

/（新增）

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

43第一百七十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百零六条公司聘用会计师事务所必第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第二百一十三条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

/（新增）

第一百九十三条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但公司股票上市地上市规则或本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十二条公司合并，应当由合并各第一百九十四条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公日内通知债权人，并于30日内在报纸上或告。债权人自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，可自接到通知书之日起30日内，未接到通知以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十四条公司分立，其财产作相应第一百九十六条公司分立，其财产作相应

44的分割。的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，公司分立，应当编制资产负债表及财产清并编制资产负债表及财产清单。公司应当自单。公司应当自作出分立决议之日起10日作出分立决议之日起10日内通知债权人，内通知债权人，并于30日内在报纸或者国并于30日内在报纸或公司指定的信息披露家企业信用信息公示系统公告。

媒体上公告。

第二百二十六条公司需要减少注册资本第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸或10日内通知债权人，并于30日内在报纸或

公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自者国家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书之日起30日内，未接到通知书自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清书的自公告之日起45日内，有权要求公司偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/（新增）

第一百九十九条公司依照本章程第一百

六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一家中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

45法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十八条公司有下列情形之一的，第二百零三条公司有下列情形之一的，应

应当解散并依法进行清算：当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会以特别决议通过解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者破产；被撤销；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

被撤销；续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途股东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公内将解散事由通过国家企业信用信息公示司。系统予以公示。

第二百二十九条公司有本章程第二百二第二百零四条公司有本章程第二百零三

十八条第（一）项情形的，可以通过修改本条第（一）项、第（二）项情形且尚未向股章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

46依照前款规定修改本章程，须经出席股东大股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出公司因本章程第二百二十八条第（一）项、决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

第（二）项、第（六）项规定而解散的，应决权的2/3以上通过。当在解散事由出现之日起15日内成立清算（新增）组，并由股东大会以普通决议的方式确定其第二百零五条公司因本章程第二百零三人选。公司因本章程第二百二十八条第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项规定解散的，由人民法院依照有关法律的第（五）项规定而解散的，应当清算。董事规定，组织股东、有关机关及有关专业人员为公司清算义务人，应当在解散事由出现之成立清算组，进行清算。日起十五日内组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百二十八条第（五）项规清算组由董事组成，但是本章程另有规定或定解散的，由有关主管机关组织股东、有关者股东会决议另选他人的除外。

机关及有关专业人员成立清算组，进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十一条清算组应当自成立之日第二百零七条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在报纸10日内通知债权人，并于60日内在报纸上上至少公告3次。债权人应当自接到通知书或者国家企业信用信息公示系统至少公告3之日起30日内，未接到通知书的自公告之次。债权人应当自接到通知书之日起30日日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，……向清算组申报其债权。

……

第二百三十三条清算组在清理公司财产、第二百零九条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十五条清算组成员应当忠于职第二百一十一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

47清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因清算组成员因故意或者重大过失给公司或故意或者重大过失给公司或者债权人造成

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十一条释义第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其单独或者与他人一（一）就本章程而言，控股股东，是指其持

致行动时，可以选出半数以上的董事的股有的股份占股份有限公司股本总额超过百东；其单独或者与他人一致行动时，持有公分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然司发行在外的30%以上的股份的股东；其未超过百分之五十，但其持有的股份所享有单独或者与他人一致行动时，可以行使公司的表决权已足以对股东会的决议产生重大

30%以上的表决权或者可以控制公司的影响的股东。

30%以上表决权的行使的股东；其单独或者（二）就本章程而言，实际控制人，是指虽

与他人一致行动时，以其他方式在事实上控不是公司的股东，但通过投资关系、协议或制公司的股东。者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（三）就本章程而言，关联关系，是指公司

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够控股股东、实际控制人、董事、高级管理人实际支配公司行为的人。员与其直接或者间接控制的企业之间的关

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际系，以及可能导致公司利益转移的其他关

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同接或者间接控制的企业之间的关系，以及可受国家控股而具有关联关系。

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国（四）就本章程而言，人民法院，是指依照家控股的企业之间不仅因为同受国家控股中国（不包括中国香港、中国澳门及台湾地而具有关联关系。区）相关法律、法规规定代表中华人民共和

（四）人民法院，是指依照中国（不包括中国独立行使审判权的国家机关。国香港、中国澳门及台湾地区）相关法律、法规规定代表中华人民共和国独立行使审判权的国家机关。

第二百四十四条本章程所称“以上”、“以第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、

48“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

《公司章程》中有关股东大会调整为股东会、原监事会的职权由董事会审计

委员会行使的相关表述以及《公司章程》的条款序号、引用条款序号等根据修订

相应作出调整，不再全部依次列示。除上述修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士向市场监督管理部门申请并办理公司备案/变更登记等相关事宜，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案/变更等文件进行适当性修改。修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会

2025年10月29日

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