迈瑞医疗:关于修订公司章程的公告

证券代码：300760证券简称：迈瑞医疗公告编号：2024-016

深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届

董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，同时结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》情况

《公司章程》的条款具体修改对照如下：

修改前的条款修改后的条款

第四十三条公司下列对外担保行为，应当在董事第四十三条公司下列对外担保行为，应当在董事

会审议通过后提交股东大会审议通过：会审议通过后提交股东大会审议通过：

…………

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。(七)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；

（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

…………

公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的

2/3以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于2/3以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于

下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：东大会审议：

…………公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关1公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规联人，免于适用前款规定。则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他

股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事

审议通过，并提交股东大会审议。

第四十四条公司与关联人发生的交易（提供担保第四十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议，并按照相关规定披露易，应当提交股东大会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。免于审计或者评估。

…………

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议之前，取得独立董事事前认当在提交董事会审议之前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第五十条股东大会可以制定股东大会议事规则，第五十条股东大会应当制定股东大会议事规则，明确股东大会的议事方式和表决程序，以确保股东明确股东大会的议事方式和表决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入本章程或作为本章程的附件，由董事会拟应列入本章程或作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东大会批准。

第五十三条经全体独立董事1/2以上同意的，独第五十三条经全体独立董事过半数同意的，独立立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；项投同意、反对或弃权票的指示；

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通

过：过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议（一）修改《公司章程》及其附件（包括《股东事规则、董事会议事规则及监事会议事大会议事规则》《董事会议事规则》及《监规则）；事会议事规则》）；

…………

(十二)法律法规、本所相关规定、公司章程或股(十二)法律法规、证券交易所相关规定、本章程

东大会议事规则规定的其他需要以特别或《股东大会议事规则》规定的其他需要以特决议通过的事项。别决议通过的事项。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，

2关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事表决权同意该关联交易事项即为通过；如该交易事

项属特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。项属特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况表决情况。

第八十六条董事、非职工代表监事候选人名单以第八十六条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东披露候选董事、非职工代表监事的简历和基本情披露候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。况。

股东大会选举董事、非职工代表监事时，应当实行股东大会选举董事、非职工代表监事时，应当实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。股独立董事的表决应当分别进行。东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十七条董事候选人及非职工代表监事候选人第八十七条董事候选人及非职工代表监事候选名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数

的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发

以上的股东提名；非职工代表监事候选人由持有或行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独

监事会提名……立董事的权利；非职工代表监事候选人由持有或

合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东

或监事会提名……

第一百条公司董事为自然人。董事无需持有公司第一百条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

(六)被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、尚未届满；监事、高级管理人员的市场禁入处罚，期限尚未届

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董满；

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或司解除其职务。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会

成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，在成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士或专改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程相政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。关规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百二十条公司与关联人发生的交易（提供担第一百二十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应

3提交董事会审议通过并披露:提交董事会审议通过并披露:

…………

已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳纳入相关的累计计算范围。

入相关的累计计算范围。

公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议之前，经全体独立董事过半数同意。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会，可以提1/3以上董事、过半数独立董事或监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：

…………(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）;载明同意、反对或弃权的票数）;

第一百三十六条战略与可持续发展委员会由董第一百三十六条战略与可持续发展委员会由董

事长及3至17名董事组成，战略与可持续发展委事长及3至17名董事组成，战略与可持续发展委员会设主任一名，由公司董事长担任，战略与可持员会设主任一名，由公司董事长担任，战略与可持续发展委员会主任负责召集和主持战略与可持续续发展委员会主任负责召集和主持战略与可持续

发展委员会会议。委员会主要职责是：发展委员会会议。委员会主要职责是：

(一)战略发展方面的职权(一)战略发展方面的职权

………

6.对重大交易或增发事项进行研究并提出建议；6.对重大交易或再融资事项进行研究并提出建议；

第一百三十七条提名委员会由3至7名董事组成，第一百三十七条提名委员会由3至7名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：人。委员会主要职责是：

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选

任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；

(三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选；(三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选，对

(四)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、一届董事会候选人的建议；审核；

(五)在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总(四)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下经理候选人的建议；一届董事会候选人的建议；

(六)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作(五)在高级管理人员聘期届满时，向董事会提出

情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董新聘高级管理人员候选人的建议；

事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；(六)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作

(七)法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董

事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；

(七)法律、法规、本章程规定或授权的其他事宜。

第一百三十八条薪酬与考核委员会由3至7名董第一百三十八条薪酬与考核委员会由3至7名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：任召集人。委员会主要职责是：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范

围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪

酬水平制定薪酬计划或方案；酬水平制定、审查薪酬计划或方案；

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价

4标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方

案和制度等；案和制度等；

(三)审查公司董事（包括非独立董事）及高级管理(三)制定董事、高级管理人员的考核标准；

人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(四)审查公司董事（包括非独立董事）及高级管理

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(五)董事会授权的其他事宜。(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(六)董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条审计委员会由3至7名董事组成，第一百三十九条审计委员会由3至7名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有1名会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员的董事，其中独立董事应占多数，独立董事中至员会主要职责是：少有1名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是：

(一)监督及评估外部审计机构工作；

(二)监督及评估内部审计工作；(一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或

(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；者更换外部审计机构；

……(二)监督及评估内部审计工作；

(三)审核公司的财务信息及其披露；

……

第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董第一百四十三条在公司控股股东单位或者其控制

事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公的企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务的司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管薪，不由控股股东代发薪水。理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者第一百五十九条监事辞职应当提交书面辞职报

监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人监事会时生效：

数少于监事会成员的1/3，在改选出的监事就任前，(一)监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规数；

定，履行监事职务。(二)职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、相关监管规定和

公司章程的规定继续履行职责，但本章程另有规定的除外。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十六条公司利润分配政策为：第一百七十六条公司利润分配政策为：

(一)利润的分配形式：公司采取现金、股票、现金(一)利润的分配形式：公司采取现金、股票、现

与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式金与股票相结合或者法律、法规允许的其他分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润方式分配股利，其中现金股利政策目标为稳的范围，不得损害公司持续经营能力。公司原定增长股利。利润分配不得超过累计可分配则上进行年度分红，在有条件的情况下，公司利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

可以进行中期现金分红。当公司最近一年审计报告为非无保留意见

(二)现金分红的具体条件和比例：或带与持续经营相关的重大不确定性段落

在具备利润分配条件的前提下，公司原则的无保留意见的，可以不进行利润分配。公

5上每年度至少进行一次利润分配，公司每年以司原则上进行年度分红，在有条件的情况

现金方式分配的利润不少于当年实现的可供下，公司可以进行中期现金分红。

分配利润的10%；在公司上半年经营活动产生(二)现金分红的具体条件和比例：

的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公在具备利润分配条件的前提下，公司原司可以进行中期现金分红。则上每年度至少进行一次利润分配，公司每……年以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可供分配利润的10%；在公司上半年经营

(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展活动产生的现金流量净额高于当期实现的

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重净利润时，公司可以进行中期现金分红。

大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出……具体现金分红政策：

……(三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发