深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对总经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。

第三条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主

要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第四条审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关

法律、法规的规定。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由3至7名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，其中必须有1名为会计专业人士。

第六条审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，且为会计专业人士。

第七条审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不

能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。

第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。

1第九条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本工作细则规

定最低人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在审计委员会委员人数达到本工作细则规定最低人数三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章职责权限

第十一条审计委员会主要行使下列职权；

(一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作;

(三)审核公司的财务信息及其披露；

(四)监督及评估公司的内部控制;

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;

(六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中涉及

的其他事项;

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董

事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出

2聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第十四条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十五条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务

规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十八条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对

公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十九条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第二十条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的

有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第二十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承

担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

3第四章会议的召开与通知

第二十二条审计委员会分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十三条审计委员会定期会议、临时会议以现场召开为原则，在保证全体参会委

员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用非现场会议的通讯表决方式。

如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十四条公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知，通知应备附内容完整的议案。委员会会议应于会议召开3日前发出会议通知，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第二十五条审计委员会定期会议、临时会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

第五章议事与表决程序

第二十六条审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

公司非委员董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十七条审计委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

4第二十八条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议

主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十九条授权委托书应至少包括以下内容；

(一)委托人姓名；

(二)被委托人姓名；

(三)代理委托事项；

(四)对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

(五)授权委托的期限；

(六)授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

委托人不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下

全权委托被委托人代为出席，被委托人也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第三十条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十一条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

审计委员会委员每人享有一票表决权。

第三十二条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十三条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议

案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

5第三十四条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议

介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十六条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决意

向为同意、反对、弃权。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十七条审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。

第六章会议决议和会议记录

第三十八条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。

审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第三十九条审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决

议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十条审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十一条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应

就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

6第四十二条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在

会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十三条审计委员会会议记录应至少包括以下内容；

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三)会议议程；

(四)委员发言要点；

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章附则

第四十四条除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数。

第四十五条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十六条本工作细则由公司董事会负责制定、解释与修订。

第四十七条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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