迈瑞医疗:关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及其附件的公告

证券代码：300760证券简称：迈瑞医疗公告编号：2025-039

深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司

关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程>及修订或制定部分公司治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》及其附件情况

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，对《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》及其附件条款进行相应修改，形成本次发行并上市后适用的《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程（草案）》及其附件《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程（草案）》及其附件经公司股东会审议批准后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

1.《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程（草案）》的条款具体修改对照如下：

修改前的条款修改后的条款深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程章程

2025年4月（草案）（H股发行并上市后适用）

2025年10月

第一条为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公第一条为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债1权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、和其他有关规定，制订本章程。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2018年9月5日经中华人民共和国第三条公司于2018年9月5日经中华人民共和国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证

监许可[2018]1436号文核准，首次向社会公众发行监许可[2018]1436号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股12160万股，于2018年10月16人民币普通股12160万股，于2018年10月16日在深圳证券交易所创业板上市。日在深圳证券交易所创业板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（含行使超额配售权发行的【】股 H股）（以下简称“H股”），H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币1212441394元。第六条公司注册资本为人民币【】元。

第十九条公司发行的股份在中国证券第十九条公司发行的 A 股股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券

登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条在完成首次公开发行H股后，公

1212441394股，均为普通股。司的总股本为【】万股，均为普通股；其中

A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

公司已发行的股份数为1212441394股，均为普通股。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规及中国证监会及公司股(五)法律、行政法规及中国证监会、其他有票上市地证券监管规则批准及规定的其他方权监管机构及公司股票上市地证券监管规则式。批准及规定的其他方式。

2第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。证监会、其他有权监管机构、公司股票上市公司因依照本章程第二十五条第（三）项、地证券监管规则认可的其他方式进行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购的公司因依照本章程第二十五条第（三）项、本公司股份的，应当通过公开的集中交易方第（五）项、第（六）项规定的情形收购的式进行。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因本章司股份的，应当经股东会决议。公司因本章

程第二十五条第（三）项、第（五）项、第程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，由（六）项规定的情形收购本公司股份的，应

2/3以上董事出席的董事会会议决议。在符合适用公司股票上市地证券监管规则的

公司依照本章程第二十五条收购本公司股份前提下，由2/3以上董事出席的董事会会议决后，属于第（一）项情形的，应当自收购之议。

日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照本章程第二十五条收购本公司股份

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）形的，公司合计持有的本公司股份数不得超项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属过公司已发行股份总数的10%，并应当在三于第（三）项、第（五）项、第（六）项情年内转让或注销。形的，公司合计持有的本公司股份数不得超公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》过公司已发行股份总数的10%，并应当在三的规定履行信息披露义务。年内转让或注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则等的有关规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。所有

H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据

（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可

结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应置备于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行股份前已发行的第三十条公司公开发行A股股份前已发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。

公司董事和高级管理人员应当向公司申报所公司董事和高级管理人员应当向公司申报所

3持有的本公司股份及其变动情况，在就任时持有的本公司股份及其变动情况，在就任时

确定的任职期间内，每年转让的股份不得超确定的任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%。过其所持本公司同一类别股份总数的25%。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份在公司董事和高级管理人员所持本公司股份在

下列情形下不得转让:下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起1年内；(一)公司股票上市交易之日起1年内；

(二)董事和高级管理人员离职后半年内；(二)董事和高级管理人员离职后半年内；

(三)董事和高级管理人员承诺一定期限内不(三)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；转让并在该期限内的；

(四)法律、法规规定的其他情形。(四)法律、法规规定的其他情形。

公司股票上市地证券监管规则对公司股份的

转让限制另有规定的，应同时符合其相关规定。

第三十三条公司依据证券登记结算机构提第三十三条公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。在香港上市的有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东一类别股份的股东，享有同等权利，承担同查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股种义务。票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规(八)法律、行政法规、部门规章、公司股票定的其他权利。上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东有权按照法律、行政法规及第三十七条股东有权按照法律、行政法规及

其他规范性文件的规定，通过民事诉讼或其其他规范性文件的规定，通过民事诉讼或其

4他法律手段保护其合法权利。他法律手段保护其合法权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会公司应当依照法律、行政法规、公司股票上

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充市地证券监管规则、中国证监会和证券交易分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉理并履行相应信息披露义务。及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交依照法律、行政法规、公司股票上市地证券

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司监管规则、中国证监会和证券交易所及其他利益。有权监管机构的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合者利用关联（连）关系损害公司或者其他股法权益；东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；（六）不得利用公人员违法违规提供担保；（六）不得利用公

司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；违规行为；

5（七）不得通过非公允的关联交易、利润分（七）不得通过非公允的关联（连）交易、配、资产重组、对外投资等任何方式损害公利润分配、资产重组、对外投资等任何方式司和其他股东的合法权益；损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。任。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会报告；(二)审议批准董事会报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

(五)对发行公司债券作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十八条规定的重大(九)审议批准本章程第四十八条规定的重大

关联交易；关联（连）交易；

(十)审议批准本章程第四十七条规定的担(十)审议批准本章程第四十七条规定的担

保事项、提供财务资助事项；保事项、提供财务资助事项；

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产产超过公司最近一期经审计合并报表总资产

30%的事项，及本章程第四十九条规定的交30%的事项，及本章程第四十九条规定的交

易事项；易事项；

(十二)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股(十三)审议代表公司发行在外有表决权股

份总数的1%以上的股东的提案；份总数的1%以上的股东的提案；

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五)公司年度股东会可以授权董事会决(十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3定向特定对象发行融资总额不超过人民币3

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股亿元且不超过最近一年末净资产20%的股

6票，该授权在下一年度股东会召开日失效。票，该授权在下一年度股东会召开日失效。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本(十六)审议法律、行政法规、部门规章、公章程规定应当由股东会决定的其他事项。司股票上市地证券监管规则或本章程规定应股东会可以授权董事会对发行公司债券作出当由股东会决定的其他事项。

决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出股东会应当在《公司法》等法律、行政法规、决议。

其他规范性文件和本章程规定的范围内行使股东会应当在《公司法》等法律、行政法规、职权，不得干涉股东依法对自身权利的处分。其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东依法对自身权利的处分。

第四十七条公司下列对外担保行为，应当在第四十七条公司下列对外担保行为，应当在

董事会审议通过后提交股东会审议通过：董事会审议通过后提交股东会审议通过：

(一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计(一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的提供担保(二)本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过的担保（判断被担保人资产负债率是否超过

70%时，应当以被担保人最近一年经审计财70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元人民币；5000万元人民币；

(五)连续十二个月内向他人提供担保的金额(五)连续十二个月内向他人提供担保的金额

超过公司最近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的(六)对股东、实际控制人及其关联（连）方担保；提供的担保；

(七)公司的对外担保总额，超过最近一期经(七)公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(八)证券交易所或本章程规定的其他担保情(八)公司股票上市地证券监管规则、证券交形。易所或本章程规定的其他担保情形。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。股东会审议前款第（五）项担保事供担保。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审均应当在董事会审议通过后提交股东会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或受该实际控（连）人提供的担保议案时，该股东或受该制人支配的股东，不得参与该项表决，该项实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决由出席股东会的其他股东所持表决权的该项表决由出席股东会的其他股东所持表决

7半数以上通过。权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，属于前款第有的权益提供同等比例担保，属于前款第

（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。交股东会审议。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就数量众多、需要经常订立担保协议而难以就

每份协议提交董事会或者股东会审议的，公每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产司可以对资产负债率为70%以上以及资产

负债率低于70%的两类子公司分别预计未负债率低于70%的两类子公司分别预计未

来十二个月的新增担保总额度，并提交股东来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。会审议。

公司对外提供担保，应严格按照上述规定执公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。处分。

公司提供财务资助的，应当经出席董事会会公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，财务资助议的2/3以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。（三）公司股票上市地证券监管规则、证券公司资助对象为公司合并报表范围内且持股交易所或本章程规定的其他情形。

比例超过50%的控股子公司，且该控股子公公司资助对象为公司合并报表范围内且持股司其他股东中不包含公司的控股股东、实际比例超过50%的控股子公司，且该控股子公控制人及其关联人，免于适用前款规定。司其他股东中不包含公司的控股股东、实际公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上控制人及其关联人，免于适用前款规定。市规则》规定的关联法人、关联自然人提供公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上资金等财务资助。公司的关联参股公司（不市规则》规定的关联法人、关联自然人提供包括公司控股股东、实际控制人及其关联人资金等财务资助。公司的关联参股公司（不控制的主体）的其他股东按出资比例提供同包括公司控股股东、实际控制人及其关联人等条件的财务资助的，公司可以向该关联参控制的主体）的其他股东按出资比例提供同股公司提供财务资助，应当经全体非关联董等条件的财务资助的，公司可以向该关联参事的过半数审议通过，还应当经出席董事会股公司提供财务资助，应当经全体非关联董会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，事的过半数审议通过，还应当经出席董事会并提交股东会审议。会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十八条公司与关联人发生的交易（提供第四十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元人民币，且占担保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

8的重大关联交易，应当提交股东会审议，并的重大关联交易，应当提交股东会审议，并

按照相关规定披露评估或者审计报告。与日按照相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。估。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：应当按照累计计算的原则适用前款规定：

(一)与同一关联人进行的交易；(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。人。

已按照本条第一款的规定履行相关义务的，已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。

发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：的规定提交股东会审议：

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；等；

(三)关联交易定价为国家规定的；(三)关联交易定价为国家规定的；

(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；国人民银行规定的同期贷款利率标准；

(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董

事、高级管理人员提供产品和服务的。事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联人发生的下列交易，可以免予按公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发（一）一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可转换行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公（二）一方作为承销团成员承销另一方公

开发行的股票、公司债券或者企业债券、可开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股（三）一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者薪酬；息、红利或者薪酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。（四）法律、法规、公司股票上市地证券监

管规则、证券交易所认定的其他交易。

公司股票上市地证券监管规则对关连交易另

有规定的，应同时符合其相关规定。

第四十九条公司发生的交易（公司提供担第四十九条公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

9产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据；者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；超过5000万元人民币；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度度相关的净利润占本公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元人民币；500万元人民币；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）

占本公司最近一期经审计净资产的50％以占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；上，且绝对金额超过5000万元人民币；

(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。超过500万元人民币。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

达到本条第一款规定标准的交易，若交易标达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，月；若交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于易事项的股东会召开日不得超过一年。对于未达到本条第一款规定标准的交易，若证券未达到本条第一款规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。本款规定的规定，披露审计或者评估报告。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。规定的证券服务机构出具。

交易标的为“购买或出售资产”时，应以资交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型连续12个月内累计金额达准，并按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的事项，除应到最近一期经审计总资产30%的事项，除应当披露并进行审计或者评估外，还应提交股当披露并进行审计或者评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的2/3以上通过。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。公司发生一款的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项

10标准，且公司最近一个会计年度每股收益的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的

绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。款的规定履行股东会审议程序。

公司股票上市地证券监管规则对公司发生的

交易另有规定的，应同时符合其相关规定。

第五十条董事会应严格遵守《公司法》及第五十条董事会应严格遵守《公司法》及

其他法律、行政法规、规范性文件关于召开其他法律、行政法规、规范性文件、公司股

股东会的各项规定，认真、按时组织好股东票上市地证券监管规则关于召开股东会的各会。公司全体董事对于股东会的正常召开负项规定，认真、按时组织好股东会。公司全有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。

第五十一条股东会分为年度股东会和临时第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。

股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件和法》等法律、行政法规、其他规范性文件、

本章程的规定确定，年度股东会可以讨论本公司股票上市地证券监管规则和本章程的规章程规定的任何事项。定确定，年度股东会可以讨论本章程规定的任何事项。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实第五十二条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票定的其他情形。上市地证券监管规则或本章程规定的其他情前述第（三）项持股股数按股东提出书面要形。

求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六十条审计委员会或股东决定自行召第六十条审计委员会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会，同时向证集股东会的，须书面通知董事会，同时向深券交易所备案。圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知审计委员会和召集股东应在发出股东会通知

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提关证明材料。交有关证明材料。

第六十五条召集人将在年度股东会召开20第六十五条召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会将于会议召开日前书面通知各股东（包括公告通知），临

15日前通知各股东。时股东会将于会议召开15日前书面通知各

11股东（包括公告通知）。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召议召开当日。开当日。

第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；制人是否存在关联（连）关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒；。

(五)公司股票上市地证券监管规则要求作出的其他披露。

第六十八条发出股东会通知后，无正当理第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。董事会在延期召个工作日公告并说明原因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，但不应因此变更原通知规定的有权出席期，但不应因此变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。股东会股东的股权登记日。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程

序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应同时符合其相关规定。

第七十条股权登记日登记在册的所有股第七十条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东会。并依照东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程发言及行使表决权股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理（除非个别股东受公司股票上市地证券监管人代为出席和表决。规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。该代理人无须是公司的股东。

第七十一条个人股东亲自出席会议的，应当第七十一条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；代理他人出席会议的，应出效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、能证明其具有法定代份的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托位的法定代表人依法出具的书面授权委托

12书。书。

如股东为香港有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担

任其股东代理人或代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份

数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发言及行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东。

第八十二条召集人应当保证股东会连续举第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳交易所报告。证券交易所报告。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议第八十四条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

(一)董事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；

(四)重大关联交易事项；(四)重大关联交易事项；

(五)发行公司债券；(五)发行公司债券；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定(六)除法律、行政法规规定、公司股票上市应当以特别决议通过以外的其他事项。地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

(一)修改《公司章程》及其附件（包括《股(一)修改《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》）；东会议事规则》《董事会议事规则》）；

(二)公司增加或者减少注册资本；(二)公司增加或者减少注册资本；

(三)公司分立、分拆、合并、解散和清算以(三)公司分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式；及变更公司形式；

(四)分拆所属子公司上市；(四)分拆所属子公司上市；

(五)《深圳证券交易所创业板股票上市规(五)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最资产或者向他人提供担保的金额超过公司最

近一期经审计合并报表资产总额30%的；近一期经审计合并报表资产总额30%的；

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以

13及中国证监会认可的其他证券品种；及中国证监会认可的其他证券品种；

(七)回购股份用于减少注册资本；(七)回购股份用于减少注册资本；

(八)重大资产重组；(八)重大资产重组；

(九)股权激励计划；(九)股权激励计划；

(十)公司股东会决议主动撤回其股票在证券(十)公司股东会决议主动撤回其股票在证券

交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他证券交易场所交易交易或者转而申请在其他证券交易场所交易或转让；或转让；

(十一)股东会以普通决议认定会对公司产(十一)股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响、需要以特别决议通过的其他事生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项项；

(十二)法律法规、证券交易所相关规定、本(十二)法律法规、证券交易所相关规定、公

章程或《股东会议事规则》规定的其他需要司股票上市地证券监管规则、本章程或《股以特别决议通过的事项。东会议事规则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。

第八十六条股东以其所代表的有表决权的第八十六条股东以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决根据适用的法律法规及《香港上市规则》，权股份的股东或者依照法律、行政法规或者若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或

中国证监会的规定设立的投资者保护机构，限制任何股东只能够投票支持（或反对）某可以公开征集股东投票权。征集股东投票权决议事项，则该等股东或其代表在违反有关应当向被征集人充分披露具体投票意向等信规定或限制的情况投下的票数不得计入有表息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股决权的股份总数。

东投票权。除法定条件外，公司不得对征集公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决投票权提出最低持股比例限制。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者本条第一款所称股东，包括委托代理人出席中国证监会的规定设立的投资者保护机构，股东会会议的股东。可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

14第八十七条股东会审议有关关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联（连）交易时，关联股东不应当参与投票表决，其所代事项时，关联（连）股东不应当参与投票表表的有表决权的股份数不计入有效表决总决，其所代表的有表决权的股份数不计入有数。该关联交易事项由出席会议的非关联股效表决总数。该关联（连）交易事项由出席东投票表决，过半数的有效表决权同意该关会议的非关联（连）股东投票表决，过半数联交易事项即为通过；如该交易事项属特别的有效表决权同意该关联（连）交易事项即

决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。股为通过；如该交易事项属特别决议范围，应东会决议的公告应当充分披露非关联股东的由2/3以上有效表决权通过。股东会决议的公表决情况。告应当充分披露非关联（连）股东的表决情有关联关系的股东可以自行申请回避，本公况。

司其他股东及公司董事会可以申请有关联关有关联（连）关系的股东可以自行申请回避，系的股东回避，上述申请应在股东会召开前本公司其他股东及公司董事会可以申请有关以书面形式提出，董事会有义务立即将申请联（连）关系的股东回避，上述申请应在股通知有关股东。有关股东可以就上述申请提东会召开前以书面形式提出，董事会有义务出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请立即将申请通知有关股东。有关股东可以就回避的股东应回避；对申请有异议的，可以上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议要求审计委员会对申请做出决议。的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议。

公司股票上市地证券监管规则对公司关连交

易另有规定的，应同时符合其相关规定。

第九十五条股东会对提案进行表决前，应当第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联（连）关系的，相关股东及不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第一百〇三条公司董事为自然人。董事无第一百〇三条公司董事为自然人。董事无

需持有公司股份。有下列情形之一的，不能需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

15的公司、企业的法定代表人，并负有个人责的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，(六)被中国证监会或香港联交所采取证券市

期限尚未届满；场禁入措施，期限尚未届满；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他(八)法律、行政法规或、部门规章及公司股内容。票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条非职工代表董事由股东会选第一百〇四条非职工代表董事由股东会选

举或更换，并可在任期届满前由股东会解除举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。由职工代表担任的董事由公司职工其职务。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举或更换，并可在任期届满前由职工民主选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会、职工大会或者其他形式解除其职代表大会、职工大会或者其他形式解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。务。董事任期3年，在不违反法律、行政法规、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会部门规章、公司股票上市地证券监管规则的任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，前提下，任期届满可连选连任。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起计算，至本届董事会法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级法律、行政法规、部门规章、公司股票上市管理人员职务的董事以及由职工代表担任的地证券监管规则和本章程的规定，履行董事董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

规、其他规范性文件和本章程，根据公司和规、其他规范性文件、公司股票上市地证券全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地监管规则和本章程，根据公司和全体股东的履行职责，维护公司利益。应当采取措施避最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权维护公司利益。应当采取措施避免自身利益牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当义务：利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；入；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或

16董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；公司财产为他人提供担保；

(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；交易；

(六)不得利用职务便利，为自己或者他人谋(六)不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；利用该商业机会的除外；

(七)未向董事会或者股东会报告，并经股东(七)未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；公司同类的业务；

(八)不得接受他人与公司交易有关的佣金并(八)不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为己有；归为己有；

(九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利(九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；益；

(十)不得擅自披露公司秘密；(十)不得擅自披露公司秘密；

(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；(十一)不得利用其关联（连）关系损害公司

(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程利益；

规定的其他忠实义务。(十二)法律、行政法规、部门规章、公司股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司票上市地证券监管规则及本章程规定的其他所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责忠实义务。

任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的任。

企业，以及与董事、高级管理人员有其他关董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级联关系的关联人，与公司订立合同或者进行管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的交易，适用本条第二款第（五）项规定。企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百〇六条除本章程第一百零五条规定第一百〇六条除本章程第一百零五条规定

的义务外，公司董事应保证：的义务外，公司董事应保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二)有足够的时间和精力履行其应尽的职(二)有足够的时间和精力履行其应尽的职责；责；

(三)遵守有关法律、行政法规、其他规范性(三)遵守有关法律、行政法规、其他规范性

文件和本章程的规定，严格遵守其公开作出文件和本章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺；的承诺；

(四)积极参加有关培训，以了解作为董事的(四)积极参加有关培训，以了解作为董事的

权利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法权利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，掌握作为董事规及、其他规范性文件及公司股票上市地证应具备的相关知识。券监管规则的规定，掌握作为董事应具备的

17相关知识。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为常应有的合理注意：公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权注意：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权行政法规以及国家各项经济政策的要求，商利，以保证公司的商业行为符合国家法律、业活动不超过营业执照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

(二)公平对待所有股东；业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(三)保证有足够的时间和精力参与公司事(二)公平对待所有股东；

务，及时了解公司业务经营管理状况，持续(三)保证有足够的时间和精力参与公司事关注对公司生产经营可能造成重大影响的事务，及时了解公司业务经营管理状况，持续件，及时向董事会报告公司经营活动中存在关注对公司生产经营可能造成重大影响的事的问题，不得以不直接从事经营管理或者不件，及时向董事会报告公司经营活动中存在知悉为由推卸责任；的问题，不得以不直接从事经营管理或者不

(四)原则上应当亲自出席董事会，审慎判断知悉为由推卸责任；

审议事项可能产生的风险和收益；因故不能(四)原则上应当亲自出席董事会，审慎判断亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；审议事项可能产生的风险和收益；因故不能

(五)积极推动公司规范运行，督促公司真实、亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，(五)积极推动公司规范运行，督促公司真实、及时纠正和报告公司违法违规行为；准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，

(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人及时纠正和报告公司违法违规行为；

侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联

其他股东利益的情形时，及时向董事会报告（连）人侵占公司资产、滥用控制权等损害并督促公司履行信息披露义务；公司或者其他股东利益的情形时，及时向董

(七)严格履行作出的各项承诺；事会报告并督促公司履行信息披露义务；

(八)应当对公司证券发行文件和定期报告签(七)严格履行作出的各项承诺；

署书面确认意见。保证公司及时、公平地披(八)应当对公司证券发行文件和定期报告签露信息，所披露的信息真实、准确、完整；署书面确认意见。保证公司及时、公平地披如无法保证证券发行文件和定期报告内容的露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应如无法保证证券发行文件和定期报告内容的当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，真实性、准确性、完整性或者有异议的，应公司应当披露。公司不予披露的，董事可以当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，直接申请披露；公司应当披露。公司不予披露的，董事可以

(九)当如实向审计委员会提供有关情况和资直接申请披露；

料，不得妨碍审计委员会行使职权；(九)当如实向审计委员会提供有关情况和资

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规料，不得妨碍审计委员会行使职权；

定的其他勤勉义务。(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事可以在任期届满以前提第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情报告。董事会将在2个交易日内或公司股票上况。市地证券监管规则要求的期限内披露有关情

18如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最况。

低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计低人数或独立董事辞职导致董事会独立董事

专业人士或专门委员会中独立董事所占的比人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没

例不符合本章程相关规定时，在改选出的董有会计专业人士或专门委员会的组成中独立事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事所占的比例不符合公司股票上市地证券规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。监管规则或者本章程相关规定时，在改选出除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行职报告之日生效。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举职务。

董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东会除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的职报告之日生效。

董事以及余任董事会的职权应当受到合理的余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举限制。董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百一十三条董事执行公司职务，给第一百一十三条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司政法规、部门规章、公司股票上市地证券监造成损失的，应当承担赔偿责任。管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事的任职资格、第一百一十四条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及、部门规章的有关规定执行。部门规章及公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠

(八)决定公司内部管理机构的设置；等事项；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书(八)决定公司内部管理机构的设置；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

19者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

(十)制订公司的基本管理制度；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)管理公司信息披露事项；(十)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十一)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审(十二)制订本章程的修改方案；

计的会计师事务所；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查计的会计师事务所；

总经理的工作；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程总经理的工作；

或股东会授予的其他职权。(十五)法律、行政法规、部门规章、公司股超过股东会授权范围的事项，应当提交股东票上市地证券监管规则、本章程或股东会授会审议。予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十一条董事会应当确定对外投第一百二十一条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、融资、对外捐赠项、委托理财、关联（连）交易、融资、对等权限，建立严格的审查和决策程序；重大外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东会批准。进行评审，并报股东会批准。

第一百二十二条公司发生以下行为之一第一百二十二条公司发生以下行为之一的，应经董事会审议：的，除公司股票上市地证券监管规则另有规(一)符合以下指标的交易（提供担保、提供定外，应经董事会审议：财务资助除外）：(一)符合以下指标的交易（提供担保、提供

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值财务资助除外）：

和评估值的，以较高者为准）占公司最近一1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值期经审计总资产的10%以上；和评估值的，以较高者为准）占公司最近一

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年期经审计总资产的10%以上；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度2.交易标的（如股权）在最近一个会计年

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超度相关的营业收入占公司最近一个会计年度过1000万元人民币；经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年过1000万元人民币；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经3.交易标的（如股权）在最近一个会计年

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

100万元人民币；审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

4.交易的成交金额（包括承担债务和费用）100万元人民币；

占公司最近一期经审计净资产的10%，且绝4.交易的成交金额（包括承担债务和费用）对金额超过1000万元人民币；占公司最近一期经审计净资产的10%，且绝

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年对金额超过1000万元人民币；

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超5.交易产生的利润占公司最近一个会计年过100万元人民币。度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超公司在12个月内发生的交易标的相关的同类过100万元人民币。

交易，应当按照累计计算的原则适用前款规公司在12个月内发生的交易标的相关的同类定。已按照前款规定履行义务的，不再纳入交易，应当按照累计计算的原则适用前款规

20相关的累计计算范围。定。已按照前款规定履行义务的，不再纳入

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其相关的累计计算范围。

绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

(二)公司发生的对外担保事项、提供财务资绝对值计算。

助，应经董事会审议，对于董事会权限内的(二)公司发生的对外担保事项、提供财务资对外担保、提供财务资助，应取得出席董事助，应经董事会审议，对于董事会权限内的会会议的2/3以上董事同意。未经董事会或股对外担保、提供财务资助，应取得出席董事东会批准，公司不得对外提供担保、提供财会会议的2/3以上董事同意。未经董事会或股务资助。东会批准，公司不得对外提供担保、提供财务资助。

第一百二十三条公司与关联人发生的交第一百二十三条公司与关联（连）人发易（提供担保、提供财务资助除外）达到以生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

下标准之一的，应提交董事会审议通过并披达到以下标准之一的，除公司股票上市地证露：券监管规则另有规定外，应提交董事会审议

(一)公司与关联自然人发生的总金额超过30通过并披露：

万元人民币的交易；(一)公司与关联自然人发生的总金额超过30公司与关联法人发生的关联交易总额超过万元人民币的交易；

300万元人民币，且占公司最近一期经审计公司与关联法人发生的关联交易总额超过

净资产绝对值0.5%以上的交易。300万元人民币，且占公司最近一期经审计公司在连续12个月内发生的以下关联交易，净资产绝对值0.5%以上的交易。

应当按照累计计算的原则适用前款有关及时公司在连续12个月内发生的以下关联交易，披露的规定：应当按照累计计算的原则适用前款有关及时

(一)与同一关联人进行的交易；披露的规定：

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相(一)与同一关联人进行的交易；

关的交易。(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相上述同一关联人包括与该关联人受同一主体关的交易。

控制或者相互存在股权控制关系的其他关联上述同一关联人包括与该关联人受同一主体人。控制或者相互存在股权控制关系的其他关联已按照本条第一款的规定履行相关义务的，人。

不再纳入相关的累计计算范围。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提不再纳入相关的累计计算范围。

交董事会审议之前，经全体独立董事过半数公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提同意。交董事会审议之前，经全体独立董事过半数同意。

第一百二十七条董事会每年至少召开两第一百二十七条董事会每年至少召开两

次定期会议，由董事长召集，于会议召开10四次定期会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知全体董事。1014日以前书面通知全体董事。

第一百三十三条董事与董事会会议决议第一百三十三条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，事项所涉及的企业或者个人有关联（连）关该董事应当及时向董事会书面报告。有关联系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

关系的董事不得对该项决议行使表决权，也有关联（连）关系的董事不得对该项决议行不得代理其他董事行使表决权。该董事会会使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

议由过半数的无关联关系董事出席即可举该董事会会议由过半数的无关联（连）关系行，董事会会议所作决议须经无关联关系董董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

21事过半数通过。出席董事会的无关联董事人经无关联（连）关系董事过半数通过。出席

数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会的无关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董

事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。

第一百三十八条独立董事应按照法律、第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章行政法规、公司股票上市地证券监管规则、

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥中国证监会、证券交易所和本章程的规定，参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、公司整体利益，保护中小股东合法权益。监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及（一）在公司或公司附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及上或者是公司前10名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人以上的股东或者在公司前5名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、公司股票上市地证

证券交易所业务规则和本章程规定的不具备券监管规则、中国证监会规定、证券交易所独立性的其他人员。业务规则和本章程规定的不具备独立性的其

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实他人员。

际控制人的附属企业，不包括按照相关规定前款第四项至第六项中的公司控股股东、实未与公司构成关联关系的企业。际控制人的附属企业，不包括按照相关规定独立董事应当每年对独立性情况进行自查，未与公司构成关联关系的企业。

并将自查情况提交董事会。董事会应当每年独立董事应当每年对独立性情况进行自查，对在任独立董事独立性情况进行评估并出具并将自查情况提交董事会。董事会应当每年

22专项意见，与年度报告同时披露。对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董事应当符合第一百四十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规、公司股票上市

具备担任上市公司董事的资格；地证券监管规则和其他有关规定，具备担任

（二）符合本章程规定的独立性要求；公司股票上市地上市公司董事的资格；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关（二）符合本章程规定的独立性要求；

法律、行政法规、规章及规则；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关

（四）具有5年以上法律、会计、经济、管理、法律、行政法规、规章及规则；

财务或者其他履行独立董事职责所必需的工（四）具有5年以上法律、会计、经济、管理、作经验；财务或者其他履行独立董事职责所必需的工

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失作经验；

信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、信等不良记录；

证券交易所业务规则和本章程规定的其他条（六）法律、行政法规、公司股票上市地证件。券监管规则、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事作为董事会的第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；确意见；

（二）对审计委员会审议事项、提名委员会（二）对审计委员会审议事项、提名委员会

提出建议事项、薪酬与考核委员会提出建议提出建议事项、薪酬与考核委员会提出建议事项和应当经全体独立董事过半数同意后提事项和应当经全体独立董事过半数同意后提

交董事会审议事项等公司与其控股股东、实交董事会审议事项等公司与其控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证

本章程规定的其他职责。券监管规则、其他有权监管机构、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列特别第一百四十二条独立董事行使下列特别

职权：职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；事项发表独立意见；

23（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他职权。券监管规则、其他有权监管机构、中国证监独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列会规定和本章程规定的其他职权。

职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列独立董事行使第(一)款所列职权的，公司应职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

当及时披露。上述职权不能正常行使的，公独立董事行使第(一)款所列职权的，公司应司应当披露具体情况和理由。当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全第一百四十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证

本章程规定的其他事项。券监管规则、其他有权监管机构、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条提名委员会由3至7名董第一百四十七条提名委员会由3至7名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立事组成，其中独立董事应占多数，应至少包董事担任召集人。委员会主要职责是：括一名性别不同的董事，并由独立董事担任

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股召集人。委员会主要职责是：

权结构对董事会的规模和构成向董事会提出(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股建议；权结构对董事会的规模和构成向董事会提出

(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员建议；

的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员建议；的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出

(三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人建议；

选，对董事、高级管理人员人选及其任职资(三)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人格进行遴选、审核；选，对董事、高级管理人员人选及其任职资

(四)在董事会换届选举时，向本届董事会提格进行遴选、审核；

出下一届董事会候选人的建议；(四)在董事会换届选举时，向本届董事会提

(五)在高级管理人员聘期届满时，向董事会出下一届董事会候选人的建议；

提出新聘高级管理人员候选人的建议；(五)在高级管理人员聘期届满时，向董事会

(六)对董事、总经理及其他高级管理人员的提出新聘高级管理人员候选人的建议；

工作情况进行评估，在必要时根据评估结果(六)对董事、总经理及其他高级管理人员的提出更换董事、总经理或其他高级管理人员工作情况进行评估，在必要时根据评估结果的意见或建议；提出更换董事、总经理或其他高级管理人员

(七)法律、法规、本章程规定或授权的其他的意见或建议；

事宜。(七)法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监管机构、本章程规定或授

权及本公司《提名委员会工作细则》规定的其他事宜。

第一百四十八条提名委员会负责拟定董第一百四十八条提名委员会负责拟定董

24事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、公司股票上市地证

本章程规定的其他事项。券监管规则、其他有权监管机构、中国证监董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完会规定和本章程及本公司《提名委员会工作全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委细则》规定的其他事项。

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完露。全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会由3第一百四十九条薪酬与考核委员会由3

至7名董事组成，其中独立董事应占多数，并至7名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主

要范围、职责、重要性以及其他相关企业相要范围、职责、重要性以及其他相关企业相

关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬计划或方关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬计划或方案；案；

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效

评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；罚的主要方案和制度等；

(三)制定董事、高级管理人员的考核标准；(三)制定董事、高级管理人员的考核标准；

(四)审查公司董事（包括非独立董事）及高(四)审查公司董事（包括非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；绩效考评；

(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；督；

(六)董事会授权的其他事宜。(六)董事会授权的其他事宜。；

(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券

监管规则、其他有权监管机构、中国证监会规定和本章程及本公司《薪酬与考核委员会工作细则》规定的其他事项。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

25公司安排持股计划；公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证

本章程规定的其他事项。券监管规则、其他有权监管机构、中国证监董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或会规定和本章程及本公司《薪酬与考核委员者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载会工作细则》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或由，并进行披露。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条审计委员会由3至7名董第一百五十一条审计委员会由3至7名非事组成，审计委员会成员应当为不在公司担执行董事组成，审计委员会成员应当为不在任高级管理人员的董事，其中独立董事应占公司担任高级管理人员的董事，其中独立董多数，独立董事中至少有1名会计专业人士，事应占多数，独立董事中至少有1名会计专业并由该会计专业人士担任召集人。审计委员人士，并由该会计专业人士担任召集人。审会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职计委员会主要职责是：权。审计委员会主要职责是：

(一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘(一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；请或者更换外部审计机构；

(二)监督及评估内部审计工作；(二)监督及评估内部审计工作；

(三)检查公司财务、审核公司的财务信息及(三)检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露；其披露；

(四)监督及评估公司的内部控制；(四)监督及评估公司的内部控制；

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；与外部审计机构的沟通；

(六)对董事、高级管理人员执行职务的行为(六)对董事、高级管理人员执行职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；解任的建议；

(七)当董事、高级管理人员的行为损害公司(七)当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；正；

(八)提议召开临时股东会会议，在董事会不(八)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；责时召集和主持股东会会议；

(九)向股东会会议提出提案；(九)向股东会会议提出提案；

(十)依照《公司法》的相关规定，对董事、(十)依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；

(十一)公司董事会授权的其他事宜及法律(十一)公司董事会授权的其他事宜及法律

法规和交易所相关规定中涉及的其他事项。法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监管机构和公司股票上市地交易所及本

公司《审计委员会工作细则》相关规定中涉及的其他事项。

第一百五十二条审计委员会负责审核公第一百五十二条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委计工作和内部控制，下列事项应当经审计委

26员会全体成员过半数同意后，提交董事会审员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（五）法律、行政法规、公司股票上市地证

本章程规定的其他事项。券监管规则、其他有权监管机构、中国证监会规定和本章程及本公司《审计委员会工作细则》规定的其他事项。

第一百六十三条总经理应当遵守法律、第一百六十三条总经理应当遵守法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，行政法规、其他规范性文件、公司股票上市履行诚信和勤勉的义务。地证券监管规则和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百六十六条公司设董事会秘书，负

第一百六十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事

管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程章及本章程的有关规定。的有关规定。

第一百六十七条高级管理人员执行公司第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司政法规、部门规章、公司股票上市地证券监造成损失的，应当承担赔偿责任。管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条公司依照法律、行政法第一百六十九条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财务规、公司股票上市地证券监管规则和国家有会计制度。关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十条公司在每一会计年度结束之第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券日起4个月内向中国证监会派出机构和公司

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年股票上市地证券交易所报送并披露年度报度上半年结束之日起2个月内向中国证监会告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月派出机构和证券交易所报送并披露中期报内向中国证监会派出机构和公司股票上市地告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所公司股票行编制。上市地证券监管规则的规定进行编制。

第一百七十二条公司分配当年税后利润第一百七十二条公司分配当年税后利润

27时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他

应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百八十二条公司聘用符合《证券法》第一百八十二条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净及公司股票上市地证券监管规则规定的会计

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘师事务所进行会计报表审计、净资产验证及期1年，可以续聘。其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十七条公司的通知以下列形式第一百八十七条公司的通知以下列形式

发出：发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮政挂号信件、EMS等方式送出； (二)以邮政挂号信件、EMS等方式送出；

(三)以电话、电子数据交换或电子邮件方式(三)以电话、电子数据交换或电子邮件方式送出；送出；

(四)以公告方式进行；(四)以公告方式进行；

本章程规定的其他形式。(五)公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他形式。

就公司按照股票上市地证券监管规则要求向

H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信

息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东。

第一百九十三条公司指定巨潮资讯网第一百九十三条公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证

28券报、上海证券报、证券日报等具备证券市券报、上海证券报、证券日报等具备证券市

场信息披露条件的媒体中的一家或者多家为场信息披露条件的媒体中的一家或者多家为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。刊登公司A股公告和其他需要披露信息的媒体及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）为刊登公司H股公告和其他需要披露信息的媒体。

除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出

的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所

网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百九十六条公司合并，应当由合并第一百九十六条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自国家企业信用信息公示系统及香港联交所披接到通知书之日起30日内，未接到通知书的露易网站（www.hkexnews.hk）公告。债自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条公司分立，其财产作相第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。信息公示系统及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

第二百条公司减少注册资本，将编第二百条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自国家企业信用信息公示系统及香港联交所披接到通知书之日起30日内，未接到通知书的露易网站（www.hkexnews.hk）公告。债自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要求公司公司减少注册资本，应当按照股东持有股份清偿债务或者提供相应的担保。

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司减少注册资本，应当按照股东持有股份本章程另有规定的除外。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

29第二百〇一条公司依照本章程第一百七十第二百〇一条公司依照本章程第一百七十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百条第二款的规定，但应当自股东会程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。上或者国家企业信用信息公示系统及香港联公司依照前两款的规定减少注册资本后，在交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公法定公积金和任意公积金累计额达到公司注告。

册资本50%前，不得分配利润。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇九条清算组应当自成立之日起10第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应国家企业信用信息公示系统及香港联交所披当自接到通知书之日起30日内，未接到通知露易网站（www.hkexnews.hk）公告。债书的自公告之日起45日内，向清算组申报其权人应当自接到通知书之日起30日内，未接债权。到通知书的自公告之日起45日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，申报其债权。公司股票上市地证券监管规则并提供证明材料。清算组应当对债权进行登另有规定的，应同时符合其相关规定。

记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行并提供证明材料。清算组应当对债权进行登清偿。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条有下列情形之一的，公第二百一十五条有下列情形之一的，公

司将修改章程：司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改(一)《公司法》或有关法律、行政法规及公后，章程规定的事项与修改后的法律、行政司股票上市地证券监管规则修改后，章程规法规的规定相抵触的；定的事项与修改后的法律、行政法规及公司

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；

项不一致的；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事

(三)股东会决定修改章程的。项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十九条释义第二百一十九条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有

限公司股本总额超过50%的股东；或者持有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东；或者公司股票上市地证

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议券监管规则定义的控股股东。

或者其他安排，能够实际支配公司行为的自(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议然人、法人或者其他组织。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自

30(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控然人、法人或者其他组织。

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控接控制的企业之间的关系，以及可能导致公制人、董事、高级管理人员与其直接或者间司利益转移的其他关系。但是，国家控股的接控制的企业之间的关系，以及可能导致公企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联司利益转移的其他关系。但是，国家控股的关系。企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联(四)交易，在本章程和公司制度中，是指《深关系。本章程中，“关联（连）交易”的含圳证券交易所创业板股票上市规则》“第七义包含《香港上市规则》所定义的“关连交章应披露的交易与关联交易”列举的“交易”易”；“关联（连）方”包含《香港上市规事项。则》所定义的“关连人士”。

(五)报纸，是指本章程规定的公司信息披露(四)交易，在本章程和公司制度中，是指《深的指定报纸。圳证券交易所创业板股票上市规则》“第七章应披露的交易与关联交易”列举的“交易”事项。

(五)报纸，是指本章程规定的公司信息披露的指定报纸。

(六)本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百二十五条本章程未尽事宜，依照第二百二十五条本章程未尽事宜，依照

国家有关法律、法规、规范性文件的规定执国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本章程与有关法律、法规、规范性文件行。本章程与有关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，以有关法律、法规、规范及公司股票上市地证券监管规则的规定不一性文件的规定为准。致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百二十七条本章程经公司股东会审第二百二十七条本章程经公司股东会审

议通过之日起生效施行，修改亦同。议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行，修改亦同。

2.《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》的条款具体修改对

照如下：

修改前的条款修改后的条款深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司

股东会议事规则股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）

第一条为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份第一条为维护深圳迈瑞生物医疗电子股份

有限公司（以下简称“公司”）及公司股东有限公司（以下简称“公司”）及公司股东

的合法权益，明确股东会的职责权限，提高的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市法》（以下简称“《证券法》”）、《上市31公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》《香港联合交易所有限公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范证券上市规则》（以下简称“《香港上市规运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律律监管指南第1号—业务办理》等法律、法规、监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）指南第1号—业务办理》等法律、法规、规范等有关规定，结合公司的实际情况，特制定性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有本规则。限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东公司股票上市地证券监管规则、本规则及《公会，保证股东能够依法行使权利。司章程》的相关规定召开股东会，保证股东公司董事会应当切实履行职责，认真、按时能够依法行使权利。

组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时确保股东会正常召开和依法行使职权。组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第七条有下列情形之一的，公司应当在事实第七条有下列情形之一的，公司应当在事实

发生之日起2个月内召开临时股东会:发生之日起2个月内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者《公司章程》所定人数的2/3低人数，或者《公司章程》所定人数的2/3时；

时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)审计委员会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章上市地证券监管规则或《公司章程》规定的程》规定的其他情形。其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。求日计算。

第八条董事会应当在上述第六条、第七条规第八条董事会应当在上述第六条、第七条规定的期限内按时召集股东会。公司在上述第定的期限内按时召集股东会。公司在上述第六条、第七条规定的期限内不能召开股东会六条、第七条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会深圳的，应当按照公司股票上市地证券监管规则监管局（以下简称“深圳证监局”）和深圳和公司股票挂牌交易的证券交易所报告中国

证券交易所（以下简称“证券交易所”），证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称说明原因并公告。“深圳证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）之规定完成必要的报告，说明原因并公告。

第十三条审计委员会或股东决定自行召第十三条审计委员会或股东决定自行召

集股东会的，应当书面通知董事会。同时向集股东会的，应当书面通知董事会。同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，

32集股东持股比例不得低于10%。审计委员会召集股东持股比例不得低于10%。审计委员

或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会或召集股东应在发出股东会通知及发布股

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有材料。关证明材料。

第十八条公司发生的交易（公司提供担第十八条公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；

度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；超过5000万元人民币；

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元人民币；500万元人民币；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）

(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

33的2/3以上通过。的2/3以上通过。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。一款的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或

者第五项标准，且公司最近一个会计年度每者第五项标准，且公司最近一个会计年度每

股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照

本条第一款的规定履行股东会审议程序。本条第一款的规定履行股东会审议程序。

公司股票上市地证券监管规则对公司发生的

交易另有规定的，应同时符合其相关规定。

第十九条公司下列对外担保行为，应当在第十九条公司下列对外担保行为，应当在

董事会审议通过后提交股东会审议通过：董事会审议通过后提交股东会审议通过：

(一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计(一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元人民币；5000万元人民币；

(五)连续十二个月内向他人提供担保的金额(五)连续十二个月内向他人提供担保的金额

超过公司最近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的(六)对股东、实际控制人及其关联（连）方担保；提供的担保；

(七)公司的对外担保总额，超过最近一期经(七)公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(八)证券交易所或《公司章程》规定的其他(八)公司股票上市地证券监管规则、证券交担保情形。易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时，必须经出供担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意，股东席董事会会议的2/3以上董事审议同意，股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或受该实际控（连）人提供的担保议案时，该股东或受该制人支配的股东，不得参与该项表决，该项实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

34表决由出席股东会的其他股东所持表决权的该项表决由出席股东会的其他股东所持表决半数以上通过。权的半数以上通过。

有的权益提供同等比例担保，属于前款第有的权益提供同等比例担保，属于前款第

（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。交股东会审议。

每份协议提交董事会或者股东会审议的，公每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负司可以对资产负债率为70%以上以及资产负

债率低于70%的两类子公司分别预计未来十债率低于70%的两类子公司分别预计未来十

二个月的新增担保总额度，并提交股东会审二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。议。

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；债率超过70%；

一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（三）证券交易所、《公司章程》或本规则（三）公司股票上市地证券监管规则、证券

规定的其他情形。交易所、《公司章程》或本规则规定的其他公司资助对象为公司合并报表范围内且持股情形。

比例超过50%的控股子公司，且该控股子公公司资助对象为公司合并报表范围内且持股司其他股东中不包含公司的控股股东、实际比例超过50%的控股子公司，且该控股子公控制人及其关联人的，免于适用前款规定。司其他股东中不包含公司的控股股东、实际公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上控制人及其关联人的，免于适用前款规定。市规则》规定的关联法人、关联自然人提供公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上资金等财务资助，公司的关联参股公司（不市规则》规定的关联法人、关联自然人提供包括公司控股股东、实际控制人及其关联人资金等财务资助，公司的关联参股公司（不控制的主体）的其他股东按出资比例提供同包括公司控股股东、实际控制人及其关联人等条件的财务资助的，公司可以向该关联参控制的主体）的其他股东按出资比例提供同股公司提供财务资助，应当经全体非关联董等条件的财务资助的，公司可以向该关联参事的过半数审议通过，还应当经出席董事会股公司提供财务资助，应当经全体非关联董会议的非关联董事的三分之二以上董事审议事的过半数审议通过，还应当经出席董事会通过，并提交股东会审议。会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条公司与关联人发生的交易（提供第二十条公司与关联人发生的交易（提供

35担保除外）金额超过3000万元人民币，且占担保除外）金额超过3000万元人民币，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

的重大关联交易，应当提交股东会审议，并的重大关联交易，应当提交股东会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。与公按照相关规定披露评估或者审计报告。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。的，可以不进行审计或者评估。

(一)与同一关联人进行的交易；(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。关的交易。

已按照本条第一款的规定履行相关义务的，已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。

发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：的规定提交股东会审议：

(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；等；

(三)关联交易定价为国家规定的；(三)关联交易定价为国家规定的；

(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董

事、高级管理人员提供产品和服务的。事、高级管理人员提供产品和服务的。

（一）一方以现金方式认购另一方公开发（一）一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可转换行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公（二）一方作为承销团成员承销另一方公

（三）一方依据另一方股东会决议领取股（三）一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者薪酬；息、红利或者薪酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。（四）法律、法规、公司股票上市地证券监

管规则、证券交易所认定的其他交易。

公司股票上市地证券监管规则对关连交易另

有规定的，应同时符合其相关规定。

第二十四条股东会拟讨论董事选举事项的，第二十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:细资料，至少包括以下内容:

36(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否

存在关联关系；存在关联（连）关系；

(三)持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒；

(五)公司股票上市地证券监管规则要求作出的其他披露。

第二十五条发出股东会通知后，无正当理第二十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的至少2的情形，召集人应当在原定召开日前的至少2个工作日之前发布通知，董事会在延期召开个工作日之前发布通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，但不应因此变更原通知规定的有权出席期，但不应因此变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。股东会股东的股权登记日。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程

序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应同时符合其相关规定。

第二十六条股东可以亲自出席股东会并行第二十六条股东可以亲自出席股东会并行

使表决权，也可以委托他人代为出席和在授使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使并依照有关法律、法规及《公司章程》发言表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。及行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

该代理人无须是公司的股东。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应当第二十八条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

如股东为香港有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担

任其股东代理人或代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书

37应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份

第四十五条股东会审议有关关联交易事项第四十五条股东会审议有关关联（连）交易时，关联股东不应当参与投票表决，其所代事项时，关联（连）股东不应当参与投票表表的有表决权的股份数不计入有效表决总决，其所代表的有表决权的股份数不计入有数；该关联交易事项由出席会议的非关联股效表决总数；该关联（连）交易事项由出席

东投票表决，过半数的有效表决权同意该关会议的非关联（连）股东投票表决，过半数联交易事项即为通过；如该交易事项属特别的有效表决权同意该关联（连）交易事项即

决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。股为通过；如该交易事项属特别决议范围，应东会决议应当充分披露非关联股东的表决情由2/3以上有效表决权通过。股东会决议应当况。充分披露非关联（连）股东的表决情况。

公司股东会在审议关联交易事项时，会议主公司股东会在审议关联（连）交易事项时，持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关会议主持人及见证律师应当在股东投票前，联股东须回避表决。提醒关联（连）股东须回避表决。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公有关联（连）关系的股东可以自行申请回避，司其他股东及公司董事会可以申请有关联关本公司其他股东及公司董事会可以申请有关

系的股东回避，上述申请应在股东会召开前联（连）关系的股东回避，上述申请应在股以书面形式提出，董事会有义务立即将申请东会召开前以书面形式提出，董事会有义务通知有关股东。有关股东可以就上述申请提立即将申请通知有关股东。有关股东可以就出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议回避的股东应回避；对申请有异议的，可以的，被申请回避的股东应回避；对申请有异要求审计委员会对申请做出决议。议的，可以要求审计委员会对申请做出决议。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项公司股票上市地证券监管规则对关连交易另时，对中小投资者的表决应当单独计票。单有规定的，应同时符合其相关规定。

独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项中小投资者是指除上市公司董事、高级管理时，对中小投资者的表决应当单独计票。单人员以及单独或者合计持有公司5%以上股独计票结果应当及时公开披露。

份的股东以外的其他股东。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理公司持有自己的股份没有表决权，且该部分人员以及单独或者合计持有公司5%以上股股份不计入出席股东会有表决权的股份总份的股东以外的其他股东。

数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股份不计入出席股东会有表决权的股份总

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过数。

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有第六十三条第一款、第二款规定的，该超过表决权的股份总数。规定比例部分的股份在买入后的三十六个月公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决内不得行使表决权，且不计入出席股东会有权股份的股东或者依照法律、行政法规或者表决权的股份总数。

中国证监会的规定设立的投资者保护机构，根据适用的法律法规及《香港上市规则》，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或

38应当向被征集人充分披露具体投票意向等信限制任何股东只能够投票支持（或反对）某息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股决议事项，则该等股东或其代表在违反有关东投票权。除法定条件外，公司不得对征集规定或限制的情况投下的票数不得计入有表投票权提出最低持股比例限制。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十一条股东会对提案进行表决前，应当第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联（连）关系的，相关股东及不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第五十四条下列事项由股东会以普通决议第五十四条下列事项由股东会以普通决议

通过:通过:

(一)董事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；

(四)重大关联交易事项；(四)重大关联交易事项；

(五)发行公司债券；(五)发行公司债券；

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》(六)除法律、行政法规规定、公司股票上市

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。地证券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十五条下列事项由股东会以特别决议第五十五条下列事项由股东会以特别决议

通过:通过:(一)修改《公司章程》及其附件（包括《股(一)修改《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》）；东会议事规则》《董事会议事规则》）；

(二)公司增加或者减少注册资本；(二)公司增加或者减少注册资本；

(三)公司分立、合并、解散和清算以及变更(三)公司分立、合并、解散和清算以及变更公司形式；公司形式；

(四)分拆所属子公司上市；(四)分拆所属子公司上市；

39近一期经审计合并报表资产总额30%的；近一期经审计合并报表资产总额30%的；

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；及中国证监会认可的其他证券品种；

(七)回购股份用于减少注册资本；(七)回购股份用于减少注册资本；

(八)重大资产重组；(八)重大资产重组；

(九)股权激励计划；(九)股权激励计划；

(十)公司股东会决议主动撤回其股票在证券(十)公司股东会决议主动撤回其股票在证券

(十一)股东会以普通决议认定会对公司产(十一)股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响、需要以特别决议通过的其他事生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；项；

(十二)法律法规、证券交易所相关规定、《公(十二)法律法规、证券交易所相关规定、公司章程》或本规则规定的其他需要以特别决司股票上市地证券监管规则、《公司章程》议通过的事项。或本规则规定的其他需要以特别决议通过的

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出事项。

席股东会的股东所持表决权的三分之二以上前款第四项、第十项所述提案，除应当经出通过外，还应当经出席会议的除公司董事、席股东会的股东所持表决权的三分之二以上高级管理人员和单独或者合计持有公司5%通过外，还应当经出席会议的除公司董事、以上股份的股东以外的其他股东所持表决权高级管理人员和单独或者合计持有公司5%的三分之二以上通过。以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十八条召集人应当保证股东会连续举第五十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及证券交易所报告。应向深圳证监局及深圳证券交易所报告。

第五十九条股东会决议应及时公告，决议公第五十九条股东会决议应及时公告，决议公

告应包括以下内容：告应包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人

和主持人，以及是否符合有关法律、行政法和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章规、部门规章、其他规范性文件、公司股票程》的说明；上市地证券监管规则和《公司章程》的说明；

(二)出席会议的股东（代理人）人数、所持(二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例；总数的比例；

(三)说明公司董事、高级管理人员、律师、(三)说明公司董事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席股东会情况；保荐代表人出席或列席股东会情况；

(四)每项提案的表决方式、表决结果；(四)每项提案的表决方式、表决结果；

(五)涉及股东提案的，应当列明提案股东的(五)涉及股东提案的，应当列明提案股东的

姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及

关联交易事项的，应当说明关联股东回避表关联（连）交易事项的，应当说明关联（连）决的情况；股东回避表决的情况；

40(六)法律意见书的结论性意见。若股东会出(六)法律意见书的结论性意见。若股东会出

现否决提案的，应当披露法律意见书全文。现否决提案的，应当披露法律意见书全文；

(七)公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

第六十条公司应当在股东会结束当日，将第六十条公司应当在股东会结束当日，将

股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意

见书报送证券交易所，经证券交易所登记后见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易披露股东会决议公告。证券交易所要求提供所登记后披露股东会决议公告。深圳证券交股东会会议记录的，公司应当按照要求提供。易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按照要求提供。

公司股票上市地证券监管规则对决议公告另

有规定的，应同时符合其相关规定。

第六十五条公司股东会决议内容违反法律、第六十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者《公司章程》，或者决议内容行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证上市公司应当依照法律、行政法规、公司股

监会和证券交易所的规定履行信息披露义票上市地证券监管规则、中国证监会和证券务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效交易所的规定履行信息披露义务，充分说明后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执当及时处理并履行相应信息披露义务。行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十八条本规则作为《公司章程》的附件，第六十八条本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会批准后生效施行，修改时亦同。经公司股东会批准后生效施行，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行修改时亦同。

第七十一条本规则未尽事宜，依照有关法第七十一条本规则未尽事宜，依照有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规律、法规、规范性文件、公司股票上市地证定执行。本制度与有关法律、法规、规范性券监管规则和《公司章程》的规定执行。本

41文件以及《公司章程》的规定不一致的，以制度与有关法律、法规、规范性文件、公司

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。

3.《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》的条款具体修改对

照如下：

修改前的条款修改后的条款深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司

董事会议事规则董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）

第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范深圳迈瑞生物医疗电子股为了进一步规范深圳迈瑞生物医疗电子股份

份有限公司（以下简称“公司”）董事会的有限公司（以下简称“公司”）董事会的议

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有事方式和决策程序，促使董事和董事会有效效地履行其职责，提高董事会规范运作和科地履行其职责，提高董事会规范运作和科学学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、（以下简称“《公司法》”）、《香港联合规范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股交易所有限公司证券上市规则》（以下简称份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）“《香港上市规则》”）等法律、法规、规等有关规定，结合公司的实际情况，特制定范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份本规则。有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。

第三条定期会议第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开四次定期会议两次会集，于会议召开10日前以书面通知全体与会议，由董事长召集，于会议召开1014日前以人员。书面通知全体与会人员。

第八条一般交易的审议权限第八条一般交易的审议权限

公司发生以下行为之一的，应经董事会审公司发生以下行为之一的，除公司股票上市议：地证券监管规则另有规定外，应经董事会审(一)符合以下指标的交易（提供担保、提供议：财务资助除外）：(一)符合以下指标的交易（提供担保、提供财

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值务资助除外）：

和评估值的，以较高者为准）占公司最近一1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和期经审计总资产的10%以上；评估值的，以较高者为准）占公司最近一期

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年经审计总资产的10%以上；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额相关的营业收入占公司最近一个会计年度经超过1000万元人民币；审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年1000万元人民币；

42度相关的净利润占公司最近一个会计年度3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

100万元人民币；计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

4.交易的成交金额（包括承担债务和费用）元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年对金额超过1000万元人民币；

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超5.交易产生的利润占公司最近一个会计年过100万元人民币。度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超公司在12个月内发生的交易标的相关的同过100万元人民币。

类交易，应当按照累计计算的原则适用前款公司在12个月内发生的交易标的相关的同类规定。已按照前款规定履行相关义务的，不交易，应当按照累计计算的原则适用前款规再纳入相关的累计计算范围。定。已按照前款规定履行相关义务的，不再上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其纳入相关的累计计算范围。

绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

(二)公司的对外担保、提供财务资助事项。绝对值计算。

对于董事会权限内的对外担保、提供财务资(二)公司的对外担保、提供财务资助事项。对助，应取得出席董事会会议的2/3以上董事于董事会权限内的对外担保、提供财务资助，同意。未经董事会或股东会批准，公司不得应取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

对外提供担保、提供财务资助。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保、提供财务资助。

第九条关联交易事项的审议权限第九条关联交易事项的审议权限

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供公司与关联（连）人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到以下标准之一的，应提提供财务资助除外）达到以下标准之一的，交董事会审议通过并披露：除公司股票上市地证券监管规则另有规定

(一)公司与关联自然人发生的总金额超过外，应提交董事会审议通过并披露：

30万元人民币的交易；(一)公司与关联自然人发生的总金额超过30

(二)公司与关联法人发生的关联交易总额超万元人民币的交易；

过300万元人民币，且占公司最近一期经审(二)公司与关联法人发生的关联交易总额超计净资产绝对值0.5%以上的交易。过300万元人民币，且占公司最近一期经审计公司在连续12个月内发生的以下关联交易，净资产绝对值0.5%以上的交易。

应当按照累计计算的原则适用前款有关及公司在连续12个月内发生的以下关联交易，时披露的规定：应当按照累计计算的原则适用前款有关及时

(一)与同一关联人进行的交易；披露的规定：

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相(一)与同一关联人进行的交易；

关的交易。(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相上述同一关联人包括与该关联人受同一主关的交易。

体控制或者相互存在股权控制关系的其他上述同一关联人包括与该关联人受同一主体关联人。控制或者相互存在股权控制关系的其他关联已按照本条第一款的规定履行相关义务的，人。

不再纳入相关的累计计算范围。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业不再纳入相关的累计计算范围。

或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或董事会书面报告。董事会审议关联交易事项者个人有关联（连）关系的，该董事应当及时，关联董事应当回避表决，也不得代理其时向董事会书面报告。董事会审议关联（连）43他董事行使表决权。该董事会会议由过半数交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，

的非关联董事出席即可举行，董事会会议所也不得代理其他董事行使表决权。该董事会做决议须经非关联董事过半数通过。出席董会议由过半数的非关联（连）董事出席即可事会的非关联董事人数不足三人的，公司应举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）当将该交易提交股东会审议。董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十条会议通知第十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议公室应当分别提前十四日和三日将书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。

召开董事会临时会议的，经公司各董事同召开董事会临时会议的，经公司各董事同意，意，可豁免上述条款规定的通知时限。可豁免上述条款规定的通知时限。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，的，可以随时通过电话或者其他口头方式发可以随时通过电话或者其他口头方式发出会出会议通知，但召集人应当在会议上作出说议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

明。

第十五条关于委托出席的限制第十五条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原

原则：则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不(一)在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）

得委托关联董事代为出席；关联董事也不得董事不得委托关联（连）董事代为出席；关

接受非关联董事的委托；联（连）董事也不得接受非关联（连）董事

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出的委托；

席，非独立董事也不得接受独立董事的委(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，托；非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董意见和表决意向的情况下全权委托其他董事

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托代为出席，有关董事也不得接受全权委托和和授权不明确的委托；授权不明确的委托；

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，托，董事也不得委托已经接受两名其他董事董事也不得委托已经接受两名其他董事委托委托的董事代为出席。的董事代为出席。

第二十二条回避表决第二十二条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：表决：

(一)证券交易所规定董事应当回避的情形;(一)公司股票上市地证券监管规则、证券交易

(二)《公司章程》规定的因董事与会议提案所规定董事应当回避的情形;

所涉及的企业有关联关系而须回避的其他(二)《公司章程》规定的因董事与会议提案所情形。涉及的企业有关联（连）关系而须回避的其公司在召开董事会审议关联交易事项时，会他情形。

议主持人应当在会议表决前提醒关联董事公司在召开董事会审议关联（连）交易事项须回避表决。关联董事未主动声明并回避时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以（连）董事须回避表决。关联（连）董事未

44回避。主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议求关联（连）董事予以回避。

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须经无关联关系董事过半数通过。由过半数的无关联（连）关系董事出席即可出席会议的无关联关系董事人数不足三人举行，形成决议须经无关联（连）关系董事的，不得对有关提案进行表决，而应当将该过半数通过。出席会议的无关联（连）关系事项提交股东会审议。董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十八条决议公告第二十八条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关有关规定办理。在决议公告披露之前，与会规定办理《香港上市规则》及公司股票上市董事和会议列席人员、记录和服务人员等负地证券监管规则另有规定的，应同时符合其有对决议内容保密的义务。相关规定。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条附则第三十一条附则

本规则所称“以上”“以内”都含本数，“超本规则所称“以上”“以内”都含本数，“超过”“少于”“过”不含本数。过”“少于”“过”不含本数。

本规则作为《公司章程》的附件，经公司股本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会批准后生效施行，修改时亦同。东会批准后生效施行，自公司发行的H股股票本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起范性文件和《公司章程》的规定执行。本规生效施行修改时亦同。

则与有关法律、法规、规范性文件以及《公本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规司章程》的规定不一致的，以法律、法规、范性文件、公司股票上市地证券监管规则和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。《公司章程》的规定执行。本规则与有关法本规则由董事会负责制定、解释与修订。律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。

本规则由董事会负责制定、解释与修订。

二、授权事宜

公司董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及

本次发行并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），上述章程修订最终以工商登记机关核准备案的内容为准。

45三、备查文件

1、公司第八届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事会

2025年10月14日