深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司

关联（连）交易决策制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二章关联（连）人和关联（连）交易

第二条关联交易的定义：关联交易是指公司与关联人（定义见下文第三条）发生的

转移资源或义务的事项，具体包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）;

(三)提供财务资助（含委托贷款）;

(四)提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）;

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

1(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或接受劳务;

(十五)委托或受托销售;

(十六)关联双方共同投资;

(十七)证券交易所认定的其他交易；

(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

根据《香港上市规则》，公司的关连交易是指公司及/或其附属公司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该制定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

(一)购买或者出售资产，包括视作出售事项；

(二)授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又

或认购证券；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

(三)签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

(四)作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

(五)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

(六)发行上市发行人或其附属公司的新证券；

(七)提供、接受或共享服务；

(八)购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或

(九)《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第三条关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联法人：

2(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股

子公司以外的法人或其他组织;

(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者

担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或一致行动人;

(五)中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司的董事及高级管理人员；

(三)直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理

人员;

(四)本条第（一）款至第（三）款所列人士的父母、配偶及配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配

偶、子女配偶的父母;

(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括

以下各方：

(一)公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去12个月内曾是公司和/或其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理（总裁））和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）

的任何股东会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简称“基本关连人士”）；

3(二)上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括；

1.在基本关连人士为个人的情况下：

(1)其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女

或继子女（各称“直系家属”）；

(2)以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；

(3)其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持

有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；

(4)与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；

(5)由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其

直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

(6)如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作

式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下：

(1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

(2)以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；

(3)该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）

直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

(4)如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公

4司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

(三)公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关连人士及其联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；

(四)任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的附

属公司（上述第（三）项及本第（四）项，各称“关连附属公司”）；

(五)被香港联交所视为有关连的人士。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。

基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

(一)“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公

司及其附属公司而言均符合以下条件：

1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

(二)如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联合

交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

5(三)计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会

用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第七条因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来

12个月内符合第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人。过去12个月内曾经具有第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人。

第三章关联（连）交易的一般规定

第八条公司任何一笔关联（连）交易应符合如下规定:

(一)关联（连）交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平

等自愿、等价有偿的原则，协议内容尽可能应明确、具体，对于达到披露标准的关联（连）交易公司应将有关关联（连）交易协议的

订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会

及证券交易所的有关规定予以披露;

(二)公司应采取有效措施防止关联（连）人通过关联（连）交易垄断公

司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;

(三)关联（连）交易活动应遵循商业原则，关联（连）交易的价格原则

上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;

(四)关联（连）人如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该

项关联（连）交易进行表决时，应当回避表决，本制度第十二条规定的关联董事，在董事会就该项关联（连）交易进行表决时，应当回避表决;

(五)公司董事会可以根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益。

第九条关联人（连）在发生或知悉其将与公司发生关联（连）交易时，应当根据交

易金额和性质以书面形式告知股东会、董事会或董事会办公室。书面通知中应当载明如下内容：

6(一)关联（连）关系的事实、性质和程度或关联（连）交易协议草案；

(二)表明将就该关联（连）交易回避参加任何讨论和表决。

第十条公司与关联（连）人签署关联（连）交易协议时，应当遵守如下规定：

(一)任何个人只能代表一方签署协议；

(二)关联（连）人不得以任何方式干预公司关于关联（连）交易协议的商业决定。

第十一条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》

界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定：

(一)公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。

(二)协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超

过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。

(三)就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。

(四)履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。

第四章回避制度

第十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联（连）关系的，该

董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联（连）董事包括下列董事或

7者具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员;

(六)中国证券监督管理委员会、证券交易所、《香港上市规则》或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条股东会审议关联（连）交易事项时，下列股东应当回避表决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）;

(七)因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协

议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(八)中国证券监督管理委员会、《香港上市规则》或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第五章关联（连）交易的决策权限

第十四条除本制度第十六条另有规定外，公司拟与关联自然人发生的总金额超过30

万元人民币的交易（提供担保、提供财务资助除外），或者公司拟与关联法人发生的总额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

8以上交易（提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议，并及时披露。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本

条第一款有关及时披露的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议之前，经全体独立董事过半数同意。

公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的

财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司股票上市地证券监管规则对关连交易另有规定的，应同时符合其相关规定。

第十五条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过3000

万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应当提交股东会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

9公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本

条第一款的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

(三)关联交易定价为国家规定的；

(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事及高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

(四)法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所认定的其他交易。

10公司股票上市地证券监管规则对关连交易另有规定的，应同时符合其相关规定。

第十六条除《香港上市规则》另有规定外，公司拟与关联（连）自然人发生总金额在

30万元人民币以下的关联（连）交易，或者公司拟与关联（连）法人发生总

金额在300万元人民币以下或占公司最近经审计净资产值绝对值0.5%以下的关联（连）交易，原则上应由公司董事长决定，但与公司日常经营相关的关联（连）交易（具体指本制度第二条第（十二）项至第（十五）项所列的关联（连）交易）或金额较小的关联（连）交易（具体指公司与关联（连）自

然人发生总金额在30万元人民币以下的关联（连）交易，或公司与关联（连）法人发生总金额在300万元人民币以下的关联（连）交易）可豁免由公司董

事长决定，仅需按照公司现有的内部审批流程进行审批，但相关经办人员事后应及时向公司董事会秘书或董事会办公室报备。但公司为关联（连）人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议后提交股东会审议。

第十七条公司预计就同一标的或与同一关联（连）人达成的某项关联（连）交易在连

续12个月内累计金额达到本制度第十四条或第十五条规定的标准的，应当分

别按第十四条、第十五条规定进行决策。

第十八条公司与关联（连）人进行本制度第二条第（十二）项至第（十五）项所列的

与日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

（一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议

程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

（四）日常关联（连）交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

11第六章关联（连）交易的信息披露

第十九条公司应按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关规定披

露关联（连）交易事项。

第七章附则

第二十条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。

第二十一条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“过”、“以外”，不含本数。

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地

证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

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