证券代码:300761证券简称:立华股份公告编号:2024-021
江苏立华牧业股份有限公司
关于募投结项并永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏立华牧业股份有限公司(以下简称公司、本公司)于2024年4月19日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议,会议审议并通过了《关于部分募投项目结项并永久补充流动资金的议案》,鉴于公司
2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“扬州阳雪肉鸡屠宰项目”
“潍坊阳雪肉鸡屠宰项目”“泰安阳雪肉鸡屠宰项目”“扬州立华家禽育种项目”已达到预定可使用状态,为提高公司募集资金使用效率,根据相关法律法规及规范性文件的要求,同意将上述项目结项后剩余的募集资金8305.07万元(受审批日与实施日利息收益结算影响,具体结算金额以转入自有资金账户当日实际金额为准,下同)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(以下简称《监管要求》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作》)和公司《募集资金管理制度》的相关规定,本次募投项目结项并永久补充流动资金事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况公告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2022〕257号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司向特定对象程立力先生发行了普通股(A股)股票
55922501股,发行价为每股人民币22.71元。截至2022年8月19日,公司共募集
资金1269999997.71元,扣除承销及保荐费用人民币8000000.00元、其他与发
1行有关的费用1355922.50元后,募集资金净额为人民币1260644075.21元。上
述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2022)
第110C000485号《验资报告》验证。
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及使用计划如下:
单位:万元序号项目名称承诺投入募集资金
(一)屠宰类项目35300.41
1扬州阳雪肉鸡屠宰项目12504.60
2潍坊阳雪肉鸡屠宰项目8463.69
3泰安阳雪肉鸡屠宰项目9189.48
4湘潭立华肉鸡屠宰项目5142.64
(二)养鸡类项目56953.43
1一体化项目29941.82
1.1徐州立华年出栏3500万羽一体化养鸡建设项目5718.86
1.2湘潭立华年出栏3500万羽一体化养鸡建设项目10976.58
1.3安顺立华年出栏3500万羽一体化养鸡建设项目13246.38
2子项目27011.61
2.1韶关立华饲料厂项目5133.48
2.2安远立华饲料厂项目7737.25
2.3惠州立华孵化厂项目5010.26
2.4扬州立华孵化厂项目3111.66
2.5洛阳立华种鸡场项目已变更
2.6扬州立华家禽育种项目6018.96
(三)立华股份总部基地项目17783.28
(四)补充流动资金16027.29
合计126064.41
注:以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异为四舍五入所致,下同。
(二)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板股票上市规则》)、《监管要求》和《规范运作》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。该管理制度于2015年12月18日召开2015年第五次临时股东大会审议通过。2020年8月27日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》,修订后的《管理制度》于2020年9月15日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过后生效。2022年4月23日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》,修订后的《管理制度》于
2022年5月13日召开的公司2021年年度股东大会审议通过后生效。
2根据上述规则及《管理制度》的要求,公司从2022年8月起对募集资金实
行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至目前,公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
(三)募集资金存放情况
公司于2023年8月4日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议,会议审议并通过了《关于部分募投项目结项并永久性补充流动资金以及部分募投项目变更、延期的议案》,同意将“湘潭立华肉鸡屠宰项目”“湘潭立华年出栏3500万羽一体化养鸡建设项目”“韶关立华饲料厂项目”
“徐州立华年出栏3500万羽一体化养鸡建设项目”“安顺立华年出栏3500万羽一体化养鸡建设项目”“安远立华饲料厂项目”“惠州立华孵化厂项目”
“扬州立华孵化厂项目”“立华股份总部基地项目”等募投项目结项,将节余募集资金永久补充流动资金;同意将用于“洛阳立华种鸡场项目”的募集资金
用途变更用于“扬州立华家禽育种项目”;同意将“扬州阳雪肉鸡屠宰项目”
“潍坊阳雪肉鸡屠宰项目”“泰安阳雪肉鸡屠宰项目”的达到预定可使用状态
日期调整至2023年12月31日,具体内容详见公司于2023年8月7日披露的《关于部分募投项目结项并永久性补充流动资金以及部分募投项目变更、延期的公告》(公告编号:2023-056)。该事项已经2023年8月22日召开的2023
年第一次临时股东大会审议通过。
截至2023年12月31日,公司已完成前述募投项目资金永久补充流动资金事项,完成相关募集资金专户余额划转共计6195.35万元,并完成相关募集资金专户销户手续。截至2024年4月8日,公司2021年度向特定对象发行股票募集资金存储情况如下:
单位:万元序账户账户资项目名称开户名开户银行银行账号号状态金余额中国民生银行股
1扬州阳雪肉鸡屠宰项目扬州阳雪食品有限公司份有限公司常州636525258存续1905.15
武进支行
3序账户账户资
项目名称开户名开户银行银行账号号状态金余额中国民生银行股潍坊市阳雪食品有限公
2潍坊阳雪肉鸡屠宰项目份有限公司常州636529010存续2545.98
司武进支行中国民生银行股泰安市阳雪食品有限公
3泰安阳雪肉鸡屠宰项目份有限公司常州636520625存续2013.29
司武进支行
4湘潭立华肉鸡屠宰项目中国民生银行股
湘潭立华年出栏3500万湘潭立华牧业有限公司份有限公司常州636529964已销户-
5
羽一体化养鸡建设项目武进支行中信银行股份有徐州立华年出栏3500万徐州市立华畜禽有限公811050101400
6限公司常州分行已销户-
羽一体化养鸡建设项目司2028306营业部中信银行股份有安顺立华年出栏3500万安顺市立华牧业有限公811050101310
7限公司常州分行已销户-
羽一体化养鸡建设项目司2028465营业部
8韶关立华饲料厂项目已全部置换,未开户
中信银行股份有
811050101300
9安远立华饲料厂项目安远立华牧业有限公司限公司常州分行已销户-
2028629
营业部中信银行股份有惠州市立华家禽有限公811050101370
10惠州立华孵化厂项目限公司常州分行已销户-
司2028413营业部中信银行股份有扬州市立华畜禽有限公811050101290
11扬州立华孵化厂项目限公司常州分行已销户-
司2028395营业部中信银行股份有洛阳市立华畜禽有限公811050101350
12洛阳立华种鸡场项目限公司常州分行已销户-
司2028332营业部
13立华股份总部基地项目中信银行股份有
江苏立华牧业股份有限811050101180
限公司常州分行已销户-
14补充流动资金公司2029292
营业部中信银行股份有扬州市立华家禽育种有811050101330
15扬州立华家禽育种项目限公司常州分行存续1840.65
限公司2319854营业部
合计8305.07
二、募集资金使用情况
截至2024年4月8日,公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况如下:
单位:万元募集资金承诺累计已投入尚未使用募序号项目名称项目状态投资额募集资金集资金
1扬州阳雪肉鸡屠宰项目12504.6010837.141667.46本次结项
2潍坊阳雪肉鸡屠宰项目8463.696102.732360.96本次结项
3泰安阳雪肉鸡屠宰项目9189.487330.201859.28本次结项
4湘潭立华肉鸡屠宰项目5142.644180.41已永久补流已结项
徐州立华年出栏3500万羽一体化
55718.865786.06已永久补流已结项
养鸡建设项目湘潭立华年出栏3500万羽一体化
610976.5811552.49已永久补流已结项
养鸡建设项目安顺立华年出栏3500万羽一体化
713246.3810715.38已永久补流已结项
养鸡建设项目
4募集资金承诺累计已投入尚未使用募
序号项目名称项目状态投资额募集资金集资金
8韶关立华饲料厂项目5133.485133.48已永久补流已结项
9安远立华饲料厂项目7737.257192.43已永久补流已结项
10惠州立华孵化厂项目5010.263038.76已永久补流已结项
11扬州立华孵化厂项目3111.662858.74已永久补流已结项
12洛阳立华种鸡场项目6018.960.000.00已变更
13立华股份总部基地项目17783.2817783.280.00已结项
14补充流动资金16027.2916027.290.00已结项
15扬州立华家禽育种项目6018.964181.161837.80本次结项
合计126064.41112719.557725.49-
截至2024年4月8日,公司已投入募集资金项目的募集资金为112719.55万元,尚未使用募集资金余额为7725.49万元;募集资金专户余额为8305.07万元,与尚未使用的募集资金余额差异579.58万元,系未投入募集资金存续期间产生的理财收益及利息收入扣除手续费的净额。
三、募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金概述
公司本次结项的募投项目具体使用及节余情况如下:
单位:万元尚未使用利息及理预计节余募集资金募集资金实际使用募集资金财收益扣募集资金序承诺投入累计投入资金占比
项目名称(3)=除手续费(5)=
号金额金额=(2)/
(1)-后净额(3)+
(1)(2)(1)
(2)(4)(4)
1扬州阳雪肉鸡屠宰项目12504.6010837.1486.67%1667.46237.691905.15
2泰安阳雪肉鸡屠宰项目9189.487330.2079.77%1859.28154.012013.29
3潍坊阳雪肉鸡屠宰项目8463.696102.7372.10%2360.96185.032545.98
4扬州立华家禽育种项目6018.964181.1669.47%1837.802.851840.65
合计36176.7328451.2478.65%7725.49579.588305.07
1、扬州阳雪肉鸡屠宰项目
该募投项目实施主体为扬州阳雪食品有限公司,建设地点为扬州市高邮市甘垛镇,项目总投资20000.00万元,计划投入募集资金12504.60万元,具体建设内容包括屠宰车间和冷库以及综合楼、宿舍、污水站、消防设施、公用工
程等配套基础设施等,年屠宰肉鸡约3000万羽。该项目已建设完毕并达到预定可使用状态。截至2024年4月8日,“扬州阳雪肉鸡屠宰项目”累计已使用募集资金10837.14万元,尚未使用募集资金1667.46万元。募集资金专户余额
1905.15万元,与尚未使用的募集资金余额差异237.69万元。差异原因为利息
及理财收益扣除手续费净额237.69万元。
2、泰安阳雪肉鸡屠宰项目
5该募投项目实施主体为泰安市阳雪食品有限公司,建设地点为泰安市肥城桃园镇,项目总投资13000.00万元,计划投入募集资金9189.48万元,具体建设内容包括屠宰车间和冷库以及宿舍、食堂、污水站、消防设施、公用工程等
配套基础设施等,年屠宰肉鸡约2000万羽。截至2024年4月8日,该募投项目实际已使用募集资金7330.2万元,尚未使用募集资金余额1859.28万元。募集资金专户余额2013.29万元,与尚未使用的募集资金余额差异154.01万元。
差异原因为利息及理财收益扣除手续费净额154.01万元。
3、潍坊阳雪肉鸡屠宰项目
该募投项目实施主体为潍坊市阳雪食品有限公司,建设地点为潍坊市安丘市大盛镇,项目总投资12000.00万元,计划投入募集资金8463.69万元,具体建设内容包括屠宰车间、冷库、深加工车间以及宿舍、食堂、污水站、消防设
施、公用工程等配套基础设施等,年屠宰肉鸡约2000万羽。截至2024年4月
8日,该募投项目实际已使用募集资金6102.73万元,尚未使用募集资金余额
2360.96万元。募集资金专户余额2545.98万元,与尚未使用的募集资金余额
差异185.03万元,差异原因为利息及理财收益扣除手续费净额185.03万元。
4、扬州立华家禽育种项目
该募投项目实施主体为扬州市立华家禽育种有限公司,建设地点为扬州市高邮市三垛镇,项目总投资10481.49万元,计划投入募集资金6018.96万元,具体建设内容包括双层育雏舍、双层育成连体舍、祖代舍、产蛋连体舍、试验
舍、孵化车间等配套基础设施等,项目建成后可实现年生产父母代种鸡300万只。截至2024年4月8日,该募投项目实际已使用募集资金4181.16万元,尚未使用募集资金余额1837.8万元。募集资金专户余额1840.65万元,与尚未使用的募集资金余额差异2.85万元,差异原因为利息及理财收益扣除手续费净额
2.85万元。
综上,截至2024年4月8日,上述募投项目节余募集资金8305.07万元(包含理财收益、存款利息等,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)。
四、募集资金节余的主要原因
上述项目产生节余资金的主要原因:1、上述项目存在设备采购合同尾款、
6工程施工合同尾款、工程施工合同质保金等款项尚未支付,系该等合同尾款支
付时间周期较长,在项目建设完成时尚未支付所致。为了提高资金使用效率,避免资金长期闲置,公司将节余金额补充流动资金,用于公司日常生产经营。
公司承诺上述项目永久性补充流动资金实施完成前,募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付;上述永久性补充流动资金事项实施完成后,募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。2、公司根据募集资金的使用节奏,在确保不影响募集资金投资项目实施进度和募集资金使用的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,提高资金使用效率。节余资金包含部分理财产品产生收益及利息收入。
五、节余募集资金使用计划及对公司的影响
鉴于公司上述募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态,为满足公司部分流动资金需求,最大程度的发挥募集资金使用效益,公司决定将募投项目节余资金8305.07万元永久性补充流动资金(受审批日与实施日利息收益结算等影响,实际金额以资金转出当日专户余额为准)。节余资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率,有效降低公司财务费用,从而提高公司的经营效益,实现公司和股东利益最大化。上述项目永久性补充流动资金实施完成前,募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付;上述永久性补充流
动资金事项实施完成后,募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。节余募集资金划转完成后,公司将注销对应的募集资金专户,公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。本次使用节余募集资金补充流动资金合理、合规。同时,董事会授权公司管理层具体办理上述项目结项后节余募集资金永久补充流动资金、注销专户等相关事宜。
六、相关审批程序
1、董事会审议情况
公司于2024年4月19日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过《关于募投项目结项并永久补充流动资金的议案》,鉴于公司2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“扬州阳雪肉鸡屠宰项目”“潍坊阳雪肉鸡屠宰项目”“泰安阳雪肉鸡屠宰项目”“扬州立华家禽育种项目”已达到预定7可使用状态,同意将上述项目结项后剩余的募集资金8305.07万元(受审批日与实施日利息收益结算影响,具体结算金额以转入自有资金账户当日实际金额为准,下同)永久补充流动资金。
2、监事会审议情况
公司于2024年4月19日召开第三届监事会第二十二次会议,审议通过《关于募投项目结项并永久补充流动资金的议案》。监事会认为:本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项不存在损害公司股东利益的情形,符合上市公司募集资金使用的相关法律法规,该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见经核查,保荐机构中泰证券股份有限公司认为:公司本次募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际经营的需要和长远发展规划,有利于提高资金使用效率,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,亦不存在违规使用募集资金的情形。本事项尚需提交股东大会审议。
综上,保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议;
2、第三届监事会第二十二次会议决议;
3、中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司募投项目结项并
永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告。
8江苏立华牧业股份有限公司
董事会
2024年4月22日
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