立华股份:董事会决议公告

证券代码：300761证券简称：立华股份公告编号：2024-011

江苏立华牧业股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十三次会议

于2024年4月9日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2024年4月19日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由程立力先生主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，对以下议案进行了表决，形成决议如下：

1、审议通过《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》

董事会认为该报告真实、客观地反映了公司2023年度落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》公司独立董事王志跃、云昌智、徐联义向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司2024年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

1表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司2024年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及

《2023年年度报告摘要》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司2024年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》因公司2023年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负，为保障公司后续日常经营资金周转，董事会拟定公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司2024年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》及相关公告。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。公司保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司2024年4月22日刊载于巨潮资讯网

2（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》及相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》

具体内容详见公司2024年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

2024年度在公司担任职务的公司董事（不含独立董事）按其在公司所担任的

职务领取相应工资，不因担任公司董事而额外领取报酬。公司独立董事津贴为税前8万元/年。该议案已提前经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

关联董事程立力、魏凤鸣、沈琴、虞坚同时担任公司高级管理人员，故对此议案回避表决。为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，在公司担任职务的高级管理人员按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬。该议案已提前经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

董事会拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司2024年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

3本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》经核查，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏立华牧业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司2024年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司2024年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于信用及资产减值损失确认和计量的议案》

该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司2024年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于信用及资产减值损失确认和计量的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

具体内容详见公司2024年4月22日刊载于巨潮资讯网

4（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于委托理财额度预计的议案》

公司保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司2024年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于委托理财额度预计的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于募投项目结项并永久补充流动资金的议案》

该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。公司保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目结项并永久补充流动资金的公告》。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

因日常经营及业务发展需要，董事会同意公司及控股子公司2024年度预计与关联方常加（上海）农业科技有限公司及其下属子公司发生日常关联交易金额不超过10000万元。该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。该议案已经公司独立董事专门会议事前审议，并就该事项出具了明确的同意意见，公司保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。关联董事王海峰已回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号5——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，

公司制定了《江苏立华牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。该议案已提前经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏立华牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

关联董事虞坚、王海峰为本次拟激励对象，已回避表决。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

19、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏立华牧业股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《江苏立华牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。该议案已提前经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见于2024年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《江苏立华牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事虞坚、王海峰为本次拟激励对象，已回避表决。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

61）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象

的归属资格、归属条件进行审查确认；

6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券

交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的等待事宜；

8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计

划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励

计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

710）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件

明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政

府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关

政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的

变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财

务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。