立华股份:关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：300761证券简称：立华股份公告编号：2025-042

江苏立华食品集团股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属

期符合归属条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*预留授予部分限制性股票归属数量：133.164万股，占目前公司总股本的

0.16%；

* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年5月29日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案，本次符合归属条件的预留授予激励对象共计116人，可申请归属的第二类限制性股票数量为133.164万股，占公司股本总额的0.16%，授予价格为10.27元

/股（二次调整后）。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

2022年7月22日及2022年8月8日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划主要内容如下：

（1）激励工具：第二类限制性股票。（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（3）授予价格：20.73元/股（调整前）。

（4）激励对象范围及分配情况：

公司2022年限制性股票激励计划（以下简称2022年激励计划）授予的激励

对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、其他管理/技术人员及技术/业务骨干，不包括独立董事、监事。

2022年激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1200.00万股，占

2022年激励计划草案公告时公司股本总额40388.00万股的2.97%。其中，首次授

予限制性股票1035.80万股，占2022年激励计划草案公告时公司股本总额

40388.00万股的2.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.32%；预留164.20万股，占2022年激励计划草案公告时公司股本总额40388.00万股的0.41%，预留部分占本次授予权益总额的13.68%。（调整前）

2022年激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示（调整前）：

占本激励计获授的限制占授予限制划公告时公序号姓名职务性股票数量性股票总数司股本总额（万股）的比例的比例

1魏凤鸣董事、副总裁10.000.83%0.02%

2虞坚董事、董事会秘书10.000.83%0.02%

3张康宁副总裁10.000.83%0.02%

4劳全林副总裁10.000.83%0.02%

其他管理/技术人员及技术/业务骨干

995.8082.98%2.47%

（501人）

首次授予部分合计（505人）1035.8086.32%2.56%

预留部分164.2013.68%0.41%

合计1200.00100.00%2.97%

注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（5）2022年激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期：

1）2022年激励计划的有效期2022年激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过57个月。

2）2022年激励计划的授予日

授予日在2022年激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在2022年激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

3）2022年激励计划的归属安排

2022年激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定

比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

2022年激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予之日起33个月后的首次授予的限制性

首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起50%

股票第一个归属期

45个月内的最后一个交易日止

自首次授予部分限制性股票授予之日起45个月后的首次授予的限制性

首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起50%

股票第二个归属期

57个月内的最后一个交易日止

2022年激励计划预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：归属安排归属时间归属比例

自预留授予部分限制性股票授予之日起21个月后的预留授予的限制性

首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起50%

股票第一个归属期

33个月内的最后一个交易日止

自预留授予部分限制性股票授予之日起33个月后的预留授予的限制性

首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起50%

股票第二个归属期

45个月内的最后一个交易日止

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4）2022年激励计划的禁售期2022年激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

*在2022年激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（6）2022年激励计划限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事

宜：

1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据2022年激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述

第2）条规定情形之一的，该激励对象根据2022年激励计划已获授但尚未归属的

限制性股票取消归属，并作废失效。

3）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4）公司层面业绩考核要求

2022年激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2022-2025年，

具体考核目标如下。

归属期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

首次及预留授予

1、公司2022-2024年净利润累计值不低于20亿元；

的限制性股票第

2、以2021年为基数，公司2022-2024年营业收入累计值的平均值增长率

一个归属期不低于25%。

公司需满足下列两个条件之一：

首次及预留授予

1、公司2022-2025年净利润累计值不低于35亿元；

的限制性股票第

2、以2021年为基数，公司2022-2025年营业收入累计值的平均值增长率

二个归属期不低于35%。

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；

2、上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

3、上述累计值的平均值增长率=（累计值的平均值/基数-1）×100%，下同。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个考核等级。首次授予部分第一个归属期个人层面归属比例将根据激励对象2022-2024年个人层面考核结果确定，首次授予部分第二个归属期个人层面归属比例将根据激励对象2025年个人层面考核结果确定；预留授予部分第一个归属期个人层面归属比例将根据激励对象

2023-2024年个人层面考核结果确定，预留授予部分第二个归属期个人层面归属比

例将根据激励对象2025年个人层面考核结果确定。具体的考核结果及对应归属比例如下：

考核结果 A B C D

个人层面归属比例100%50%0%若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况（1）2022年7月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江苏立华牧业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（2）2022年7月23日至2022年8月1日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务通过公司内部 OA 系统进行了公示。截至公示期满，未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。并于2022年8月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（3）2022年8月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股

票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（4）2022年8月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

（5）2023年7月13日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

（6）2025年5月29日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况授予日期授予价格授予数量授予人数

2022年8月18日20.73元/股1033.40万股503人

2023年7月13日11.07元/股292.248万股128人

注：1、上述授予价格、数量及人数均为相应授予日当天情况。

2、鉴于2022年年度权益分派实施完毕，公司于2023年7月13日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由1033.40万股调整为1860.12万股，预留限制性股票数量由164.20万股调整为295.56万股（预留部分授予后剩余

3.312万股，不再授予，自动失效）；首次及预留授予价格由20.73元/股调整为11.07元/股。

3、根据2024年半年度权益分派及2024年年度权益分派实施情况，公司于2025年5月

29日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，首次及预留授予价格由11.07元/股调整为10.27元/股。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况1、公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》，于2023年5月16日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本459802501股为基数，向全体股东每10股派8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。该权益分派方案已于2023年5月23日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）等相关规定，公司于2023年7月13日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由1033.40万股调整为1860.12万股，预留限制性股票数量由164.20万股调整为295.56万股（预留部分授予后剩余3.312万股，不再授予，自动失效）；首次及预留授予价格由20.73元/股调整为11.07元/股。

2、公司于2024年8月16日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年中期现金分红预案的议案》，于2024年8月21日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，公司2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本

827644501股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），合计派发现

金红利248293350.3元人民币（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。该权益分派方案已于2024年8月29日实施完毕。

公司于2025年5月13日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》，于2025年5月15日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本

827644501股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），合计派发现

金红利413822250.50元人民币（含税）。该权益分派方案已于2025年5月22日实施完毕。

根据《管理办法》和《2022年激励计划》等相关规定，公司于2025年5月29日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，对限制性股票授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由11.07元/股调整为10.27元/股。

3、公司于2025年5月20日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》和《2022年激励计划》的规定，由于首次授予的32名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，其全部已获授但尚未归属的81.00万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；首次授予的2名激励对象退休，其已获授但尚未归属的限制性股票的50%合计2.16万股不得归属，并作废失效；首次授予的8名激励对象因个人绩效考核结果为“D”，其第一个归属期已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票合计15.12万股不得归属，并作废失效；

首次授予的17名激励对象因个人绩效考核结果为“C”，其第一个归属期已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计15.93万股不得归属，并作废失效；首次授予的20名激励对象因发生不同程度的降职，其第一个归属期已获授但尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计27.00万股，不得归属并作废失效。首次授予部分合计作废141.21万股第二类限制性股票。

由于预留授予的7名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，其全部已获授但尚未归属的12.096万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；预留授予的4名激励对象因个人绩效考核结果为“C”，其第一个归属期已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计1.728万股不得归属，并作废失效；预留授予的5名激励对象因发生降职，其第一个归属期已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票合计5.184万股，不得归属并作废失效。预留授予部分合计作废19.008万股第二类限制性股票。

本次作废后，公司2022年激励计划首次授予部分获授限制性股票的激励对象由503人调整为471人，首次授予的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由1860.12万股调整为1718.91万股；预留授予部分获授限制性股票的激励对象由

128人调整为121人，预留授予的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由

292.248万股调整为273.24万股。

（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明除上述因2024年半年度及2024年年度权益分派、部分员工离职、部分员工退

休、部分员工降职及部分员工个人绩效考核结果带来的限制性股票授予价格、授

予数量的变动外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的2022年激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年5月29日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议并通过《关于

2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

董事会认为：根据《管理办法》《2022年激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年实施考核管理办法》”）等的相关规定，

2022年激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件，本次可归属的第二类

限制性股票数量为133.164万股。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《2022年激励计划》的相关规定为预留授予部分符合条件的116名激励对象办理归属相关事宜。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-042）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）预留授予部分激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、预留授予部分第一批次等待期已届满

根据《2022年激励计划》等的相关规定，2022年激励计划预留授予的限制性

股票第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予之日起21个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起33个月内的最后一个交易日止。2022年激励计划的预留授予日为2023年7月13日，截至本公告披露日，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。2、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照《2022年激励计划》及《2022年实施考核管理办法》的相关规定，2022年激励计划预留授予的限制性股

票第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：

公司2022年限制性股票激励计划激励对象符合归属条件的规定的归属条件情况说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司2022年限制性股票激励计划预留授予的128

3、激励对象满足各归属期任职期限要求：名激励对象中：除7名激

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以励对象因个人原因离职上的任职期限。外，其余121名激励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。

4、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为根据致同会计师事务所

2022-2025年，首次及预留授予部分第一个归属期业绩考核目标（特殊普通合伙）出具的如下：公司《2022年度审计报公司需满足下列两个条件之一：告》（致同审字（2023）

（1）公司 2022-2024 年净利润累计值不低于 20 亿元；第 110A013689 号）及公

（2）以2021年为基数，公司2022-2024年营业收入累计值的司2022年年度报告、致同平均值增长率不低于25%。会计师事务所（特殊普通注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除合伙）出具的公司《2023本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作年度审计报告》（致同审为计算依据；字（2024）第 110A012849

2、上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载号）及公司2023年年度报数据为计算依据；告、致同会计师事务所（特

3、上述累计值的平均值增长率=（累计值的平均值/基数-1）×100%。殊普通合伙）出具的公司

《2024年度审计报告》

（致同审字（2025）第

110A014768 号）及公司

2024年年度报告，公司

2022-2024年净利润累计值为21.80亿元（此处净利润为经审计的归属于上市公

司股东的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值）；以2021年为基数，公司2022-2024年营业收入累计值的平均值

增长率为42.32%。达到了当期业绩指标考核要求，符合预留授予部分第一个归属期归属条件。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考

核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个考核等级。首次授予部分第一个归属期个人层面归属比例将根据激励对象2022-2024年个人层面考核结果确定，首次公司2022年限制性股票授予部分第二个归属期个人层面归属比例将根据激励对象2025激励计划预留授予的128年个人层面考核结果确定；预留授予部分第一个归属期个人层

名激励对象中：除7名激

面归属比例将根据激励对象2023-2024年个人层面考核结果确励对象因个人原因离职定，预留授予部分第二个归属期个人层面归属比例将根据激励外，112名激励对象考核对象2025年个人层面考核结果确定。具体的考核结果及对应归结果为“B”及以上，个人属比例如下：

层面归属比例为100%；4考核结果个人层面归属比例名激励对象考核结果为

A “C”，个人层面归属比例

100%B 为 50%。（注：存在退休、C 50% 降职等异动情形的激励对

D 0 象，未纳入上述个人层面绩效考核统计人数内。）若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上所述，董事会认为《2022年激励计划》中设定的预留授予部分第一个归属期符合归属条件，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照2022年激励计划的相关规定办理本次相关归属事宜。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司2025年5月29日在巨潮资讯网披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

公司在第四届董事会第六次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》日至办理股份归属登记期间，如有激励对象发生《2022年激励计划》或相关法律法规规定的不得归属的情形，则其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属，由公司作废，如有激励对象放弃本批次限制性股票的归属，则其已获授尚未办理归属登记的本批次限制性股票不得归属，由公司作废，并将相关作废情况在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。

三、预留授予的限制性股票本次可归属的具体情况

（一）预留授予日：2023年7月13日。

（二）预留授予部分本次可归属数量：133.164万股。

（三）预留授予部分本次可归属人数：116人。

（四）预留授予价格（二次调整后）：10.27元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（六）预留授予的激励对象名单及归属情况：

本次归属前已获第一个归属期本次可归属数激励对象类别授限制性数量可归属数量量占已获授股（万股）（万股）票总量的比例

其他管理/技术人员及技术/业务骨干

280.152133.16447.5328%

（121人）

注：1、上表中激励对象人数不包括7名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象。

2、另有5名激励对象因降职本次不得归属，因此本次实际归属的人数为116人，合计归属比例小于计划

归属比例（50%）。3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

4、2022年激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、2022年激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

6、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

四、监事会意见经审核，监事会认为：根据《管理办法》《2022年激励计划》等的相关规定，

2022年激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件。预留授予的激励对象

的归属资格合法、有效。因此，监事会同意按规定为符合条件的116名预留授予激励对象办理133.164万股限制性股票归属相关事宜。

五、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况除7名预留授予激励对象因离职丧失激励对象资格而不符合归属条件以及5名激

励对象因降职本次不得归属外，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期116名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。

综上，监事会同意为本次符合条件的116名预留授予激励对象办理归属，对应限制性股票的可归属数量为133.164万股。本次归属事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

2022年激励计划预留授予的激励对象未包括公司董事、高级管理人员及持股

5%以上股东。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对首次授予部分符合第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《2022年激励计划》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次预留授予部分归属限制性股票133.164万股，结合首次授予部分归属限制性股票829.35万股，总股本将由827644501股增加至837269641股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、董事会薪酬与考核委员会意见

本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件，公司具备《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格。

116名预留授予激励对象所持133.164万股限制性股票符合本激励计划规定的第一

个归属期的归属条件，归属资格合法有效。公司拟定的归属安排符合相关法律法规、规范性文件及《2022年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司办理预留授予部分本次限制性股票归属相关事项。

九、法律意见书的结论意见北京市中伦律师事务所律师认为，本次调整、归属及作废相关事项符合《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定。本激励计划首次授予部分及预留授予部分均已进入第一个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《2022年激励计划》的相关规定。

十、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

4、北京市中伦律师事务所关于江苏立华食品集团股份有限公司2022年限制

性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期与预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。