立华股份:北京市中伦律师事务所关于江苏立华食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期与预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项...

北京市中伦律师事务所

关于江苏立华食品集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授

予部分第一个归属期与预留授予部分第一个归属期

归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二五年五月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书

一、本次调整、归属及作废的批准与授权....................................4

二、本次调整的具体情况...........................................6

三、本次归属的具体情况...........................................8

四、本次作废的具体情况..........................................11

五、结论意见...............................................12

1北京市中伦律师事务所

关于江苏立华食品集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分

第一个归属期与预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：江苏立华食品集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受江苏立华食品集团股份有限公司（曾用名江苏立华牧业股份有限公司，以下简称公司）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）相关事宜的法律顾问，已于2022年7月22日就本激励计划出具《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》，于2022年8月18日就首次授予出具《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，于2023年7月13日就授予数量及授予价格调整、预留部分授予出具《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、预留部分授予相关事项的法律意见书》。

本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管

2法律意见书理办法》）以及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称《自律监管指南第1号》）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期与预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项（以下分别简称本次调整、本次归属、本次作废，合称本次调整、归属及作废）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏立华牧业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《江苏立华食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审阅的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时

有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章、规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本

3法律意见书

法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。

本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所及本所律师就本次调整、归属及作废出具法律意见如下：

一、本次调整、归属及作废的批准与授权

2022年7月22日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通

过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2022年7月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年

4法律意见书限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2022年7月22日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏立华牧业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

2022年7月23日，公司将首次授予的激励对象名单通过深交所网站、巨潮

资讯网、公司内部 OA 系统等方式进行公示。2022 年 8 月 1 日，公司监事会出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2022年8月8日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年8月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2022年8月18日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》。

2023年7月13日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2022年限制

5法律意见书性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年7月13日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

2025年5月29日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

2025年5月29日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会出具了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、归属及作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况2025年5月29日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整

2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对公司本激励计划的授予价

格进行调整，本次调整后，首次及预留授予价格由11.07元/股调整为10.27元/

6法律意见书股。同日，董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见，认为公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2025年5月29日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为本次调整符合《管理办法》

《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，并已经履行了必要的审批程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（一）本次调整的事由2024年8月16日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于2024年中期现金分红预案的议案》，以公司总股本827644501股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），合计派发现金红利248293350.30元人民币（含税）。该权益分派方案已于2024年8月29日实施完毕。

2025年5月13日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》，以公司总股本827644501股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），合计派发现金红利

413822250.50元人民币（含税）。该权益分派方案已于2025年5月22日实施完毕。

（二）本次调整的方法及结果

根据《激励计划》，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

其中派息的调整方法如下：

P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

7法律意见书

根据上述调整方法，本激励计划调整后的首次及预留授予价格 P=11.07-0.30-

0.50=10.27元/股。

经核查，本所律师认为，本次调整的事由、方法及结果符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为自授予之日起33个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起45个

月内的最后一个交易日止，预留授予的限制性股票第一个归属期为自授予之日起

21个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起33个月内的最后一个交易日止。本激励计划的首次授予日为2022年8月18日、预留授予日为

2023年7月13日，截至本法律意见书出具之日，首次授予及预留授予的限制性

股票均已进入第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》及相关公告文件，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

归属条件归属条件成就情况

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生任一情形，否定意见或者无法表示意见的审计报告；

符合归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

激励对象未发生任一情

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

形，符合归属条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

8法律意见书人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划首次授予的

503名激励对象中：除32

名激励对象因个人原因离职外，其余471名激励

3.激励对象满足各归属期任职期限要求：

对象符合归属任职期限

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月要求；预留授予的128名以上的任职期限。

激励对象中：除7名激励

对象因个人原因离职外，其余121名激励对象符合归属任职期限要求。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《2022年度审计报告》

（致同审字[2023]第4. 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为 110A013689 号）、《20232022-2025年，首次及预留授予部分第一个归属期业绩考核目年度审计报告》（致同审标如下：字 [2024]第 110A012849号）、《2024年度审计报公司需满足下列两个条件之一：

告》（致同审字[2025]第

（1）公司2022-2024年净利润累计值不低于20亿元；

110A014768 号）及公司

（2）以2021年为基数，公司2022-2024年营业收入累计值的《2022年年度报告》

平均值增长率不低于25%。《2023年年度报告》注：*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔《2024年年度报告》，公除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值司2022-2024年净利润累作为计算依据；计值为21.80亿元（此处净利润为经审计的归属

*上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载于上市公司股东的净利数据为计算依据；

润，并剔除本次及其它股*上述累计值的平均值增长率=（累计值的平均值/基数-1）×100%。

权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值）；以2021年为基数，公司2022-2024年营业收入累计值的平均

9法律意见书

值增长率为42.32%。达到了当期业绩指标考核要求，符合归属条件。

首次授予的503名激励对

象中：除32名激励对象

因个人原因离职外，420名激励对象考核结果为

5.满足激励对象个人层面绩效考核要求

“B”及以上，个人层面所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核归属比例为100%；17名

相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、激励对象考核结果为D 四个考核等级。首次授予部分第一个归属期个人层面归属比 “C”，个人层面归属比例将根据激励对象2022-2024年个人层面考核结果确定；预留例为50%；8名激励对象

授予部分第一个归属期个人层面归属比例将根据激励对象考核结果为“D”，个人

2023-2024年个人层面考核结果确定。具体的考核结果及对应层面归属比例为0%；预

归属比例如下：留授予的128名激励对象

考核结果 A B C D 中：除 7 名激励对象因个

人原因离职外，112名激个人层面归属比例 100% 50% 0% 励对象考核结果为“B”及

若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股以上，个人层面归属比例票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。为100%；4名激励对象考核结果为“C”，个人层面激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或归属比例为50%。（注：不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

存在退休、降职等异动情

形的激励对象，未纳入上述个人层面绩效考核统计人数内。）

（三）归属情况

根据《激励计划》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次归属的具体情况如下：

1.授予日期：2022年8月18日（首次授予）、2023年7月13日（预留授予）；

2.归属数量：829.35万股（首次授予）、133.164万股（预留授予）；

3.归属人数：446人（首次授予）、116人（预留授予）；

10法律意见书

4.授予价格：10.27元/股；

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

6.激励对象名单归属情况：

本次归属前已第一个归属期本次可归属数序号姓名职务获授限制性数可归属数量量占已获授股量（万股）（万股）票总量的比例

一、首次授予部分

（一）董事、高级管理人员（以现时任职情况列示）

1劳全林副总裁18950%

董事、副总裁、

2虞坚18950%

董事会秘书

3王海峰董事、副总裁23.411.750%

4张海涛董事18950%

5朱文光副总裁18950%

6黄志明副总裁18950%

（二）其他激励对象

其他管理/技术人员及技术/业务骨干

1665.72772.6546.3853%

（465人）

首次授予部分合计（471人）1779.12829.3546.6157%

二、预留授予部分

其他管理/技术人员及技术/业务骨干

280.152133.16447.5328%

（121人）经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予部分及预留授予部分均已进入

第一个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及

《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

根据《激励计划》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次作废的具体情况如下：

1.首次授予的32名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，其全

部已获授但尚未归属的81.00万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；首

11法律意见书

次授予的2名激励对象退休，其已获授但尚未归属的限制性股票的50%合计2.16万股不得归属，并作废失效；首次授予的8名激励对象因个人绩效考核结果为“D”，其第一个归属期已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票合计 15.12 万股不得归属，并作废失效；首次授予的 17 名激励对象因个人绩效考核结果为“C”，

其第一个归属期已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计15.93万股不得归属，并作废失效；首次授予的20名激励对象因发生不同程度的降职，其第一个归属期已获授但尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计27.00万股不得归属，并作废失效。首次授予部分合计作废141.21万股第二类限制性股票。

2.预留授予的7名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，其全

部已获授但尚未归属的12.096万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；

预留授予的 4 名激励对象因个人绩效考核结果为“C”，其第一个归属期已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计1.728万股不得归属，并作废失效；预留授予的5名激励对象因发生降职，其第一个归属期已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票合计5.184万股不得归属，并作废失效。预留授予部分合计作废

19.008万股第二类限制性股票。

经核查，本所律师认为，公司作废上述已授予但尚未归属的合计160.218万股限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次调整、归属及作废已取得现阶段必要的批准与授权；调整事由、方法及结果符合规定；本激励计划首次授予部分及预留授予

部分均已进入第一个归属期，归属条件已成就；作废部分限制性股票符合规定；

本次调整、归属及作废相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

[以下无正文]

12法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏立华食品集团股份有限公司