上海瀚讯:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施以及相关主体承诺的公告

证券代码：300762证券简称：上海瀚讯公告编号：2025-064

上海瀚讯信息技术股份有限公司

关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施

以及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大不利变化；2、本次向特定对象发行方案于2026年6月末实施完成；该完成时间仅用于

计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；

3、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-4815.76万元，扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-6719.45万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润按2025年1-9月年化处理；

4、假设在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日的总股本62796.58

万股为基础，仅考虑本次发行股票数量对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

5、假设本次预计发行股份数量不超过188389731股（含本数，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

6、假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润在2025年度的基础上考虑持平、亏损增加10%、

亏损减少10%三种情形；

7、假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未

考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目2025年度/20252026年度/2026年12月31日年12月31日发行前发行后

期末股本总额（万股）62796.5862796.5881635.55

假设1：公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净亏损与2025年度持平

归属于普通股股东的净利润（万元）-6421.01-6421.01-6421.01扣除非经常性损益后归属于普通股股

-8959.27-8959.27-8959.27

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.1023-0.1023-0.0889扣除非经常性损益后基本每股收益（元-0.1427-0.1427-0.1241

/股）

稀释每股收益（元/股）-0.1023-0.1023-0.0889扣除非经常性损益后稀释每股收益（元-0.1427-0.1427-0.1241

/股）

假设2：公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后归

属于上市公司普通股股东的净亏损较2025年度均增长10%

归属于普通股股东的净利润（万元）-6421.01-7063.12-7063.12扣除非经常性损益后归属于普通股股

-8959.27-9855.20-9855.20

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.1023-0.1125-0.0978扣除非经常性损益后基本每股收益（元-0.1427-0.1569-0.1365

/股）

稀释每股收益（元/股）-0.1023-0.1125-0.0978扣除非经常性损益后稀释每股收益（元-0.1427-0.1569-0.1365

/股）

假设3：公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后归

属于上市公司普通股股东的净亏损较2025年度均减少10%

归属于普通股股东的净利润（万元）-6421.01-5778.91-5778.91扣除非经常性损益后归属于普通股股

-8959.27-8063.34-8063.34

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.1023-0.0920-0.0800扣除非经常性损益后基本每股收益（元-0.1427-0.1284-0.1117

/股）

稀释每股收益（元/股）-0.1023-0.0920-0.0800扣除非经常性损益后稀释每股收益（元-0.1427-0.1284-0.1117

/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金使用并产生经济效益需要一定过程和周期，如果短期内公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案“第二节本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务包括：专网宽带移动通信系统及通信设备的研发、制造、销售，并结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向行业用户提供宽带移动通信系统的整体解决方案，以及面向卫星集成商和卫星星座运营商提供包括低轨卫星星载通信载荷、地面通信设备及配套测试系统等低轨卫星通信系统的整体解决方案。

本次向特定对象发行的募集资金投资项目主要用于大规模无人协同异构神经网络研制及产业化项目、异构专用智能机器人研制及产业化项目和“AI+有无人协同认知决策系统”研发项目，均围绕公司主营业务展开。

其中：

大规模无人协同异构神经网络研制及产业化项目，是依托现有通信业务技术基础，聚焦高性能无人集群神经网络及节点产品的研发与生产。通过搭建先进的数据集成架构，实现多源作战单元的高效协同；该项目产品在现有通信系统和设备产品基础上引入端侧 AI算力，支撑实时数据智能处理与决策优化，形成具备高作战效率的高性能无人集群神经网络节点产品。本项目的神经网络节点产品是围绕公司主营业务、在目前现有产品线与既有业务上升级迭代研发新一代的技术和产品，进一步深化和丰富公司现有的通信系统和设备业务产品条线。

异构专用智能机器人研制及产业化项目，是在公司现有通信设备领域主营业务的基础上，紧密围绕国家智能化装备发展战略和国防科技工业转型升级方向，结合军用特种机器人领域的发展趋势，以公司的成熟军品研发技术、可靠通信系统及工程化能力为依托而实施的研制和产业化项目。该项目发挥公司现有的通信技术能力与无人系统的指挥控制、人机协同、跨平台信息交互等核心需求高度契

合、具备显著的技术协同性与产业化基础优势的优势，打造军用智能装备新的业务增长极。本项目实施后，公司产品先得到拓展，将助力公司主营业务实现从单一设备供应商向通信与无人系统融合的系统级解决方案提供商转型升级。

“AI+有无人协同认知决策系统”研发项目是依托公司过往在军用通信装备

研发设计、试验验证的丰富经验，在目前公司已实现的无人机集群组网、宽带指挥产品等科技成果转化基础上进行实施的项目。该项目结合了国家军工领域保密规范、智能化装备发展政策及行业对有无人协同作战的技术需求，并积极应对军方客户对信息化装备智能化升级的迫切诉求，公司现有研发体系和未来方向进行深化与扩充，从而进一步强化公司在军用通信与 AI融合领域的技术研发优势和产品核心竞争力。该项目的实施将进一步完善公司通信和 AI研发体系，有效增强公司在军用新质技术领域的研发实力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有丰富的专业人才储备。公司高级管理人员和核心技术人员在行业内深耕多年，具备丰富的管理及研发经验，能够应对募投项目实施后带来的挑战。

报告期内，公司的员工人数不断增长，研发队伍不断壮大，截至2024年末，公司已有员工622名，其中技术人员达377名，占公司员工总数的60.61%。

在人员素质上，公司研发团队核心成员均具备十年以上军用通信领域研发经验，深度参与多代军用宽带通信系统与数据链产品研制工作，完整经历从关键技术攻关、型号研制到装备定型的全流程，对军用需求理解深刻，工程化经验雄厚。

研发团队专业背景覆盖无线通信、信号处理、硬件设计、软件工程、人工智能等

关键技术领域，人员配置与项目技术需求高度匹配，公司的人员储备能够满足本次募投项目的需要。此外，随着募投项目的投资与开展，公司将进一步充实人才储备，保障募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司自成立起即专注于宽带移动通信关键技术的研究，历经十多年的研发积累，已拥有60余项核心专利、120余项软件著作权，核心知识产权自主可控，具备快速定制的研发能力。鉴于公司在研发方面的持续创新能力，公司陆续被认定为高新技术企业、上海市创新型企业、上海市市级技术中心、上海市小巨人企

业、国家规划布局内重点软件企业和工信部“专精特新”企业。

在技术积累上，公司研制的新一代宽带信息系统立足于对客户实际需求的准确理解和把握，通过全面吸收先进的民用技术，提出并完成了我国新一代机动化、宽带化、多业务化的区域宽带接入系统网络体系，已逐步成为我国实现区域快速机动宽带信息覆盖的有力手段，并正在持续演进作为可全球机动投放、满足一带一路国家战略需要的宽带联合信息系统。公司作为军用宽带移动通信领域的核心供应商与军用 5G技术的牵头研制单位，长期深度参与相关技术标准制定与型号装备研制，形成了多项核心技术储备。公司的技术储备为募投项目的顺利实施提供了充分的保障。

3、市场储备

公司在行业内具有较高的品牌认可度。公司目前已实现陆、海、空、火箭军、战略支援部队等全军种列装布局，拥有数十型已完成与在研的基站、终端等型号装备，是军用宽带移动通信型号装备数量最多的单位之一。全覆盖、多型号的业务格局，不仅有助于弥补单一军种的需求波动，也能显著增强了业务发展的稳定性和韧性。公司目前的客户群覆盖军队总部单位、基层部队、军工科研院所及其他军工企业，是业内少数既拥有自主核心知识产权又具备完整资质的供应商。公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。

因此，公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备充分。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，提高募集资金使用效率

公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

（二）加速推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）优化公司治理结构，提升管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行利润分配制度，保障投资者利益

公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容做出明确规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）董事、高级管理人员承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；