上海瀚讯:董事会议事规则

上海瀚讯信息技术股份有限公司董事会议事规则

上海瀚讯信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的决策行为和运作程序，完善公司的法人治理结构，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规，以及《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准。

第二条公司董事会由股东会或职工代表大会选举产生，并依据国家有关法

律、法规和《公司章程》行使职权，承担义务。

第二章董事会的组成和职权

第三条公司设董事会，公司董事会的组成人数由《公司章程》确定。董事

会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据《公司章程》规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事会设审计委员会，其职能主要有：

（一）检查公司财务，监督及评估公司的内部控制、内部审计工作；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，协调管

理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

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（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（七）向股东会会议提出提案；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第六条审计委员会成员全部由董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。职工董事可以成为审计委员会成员。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条董事会根据需要可设立以下专门委员会。

（一）薪酬与考核委员会：负责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策；

（二）提名委员会：对董事会规模和构成向董事会提出建议，建议新董事、公司高级管理人员的提名程序，负责对有关提名董事、高级管理人员的任职资格上海瀚讯信息技术股份有限公司董事会议事规则

进行评议审查后，向董事会提名董事和公司高级管理人员的候选人。提名委员会应确保所有董事和公司高级管理人员聘任程序公正、透明；

（三）战略委员会：负责审议、监督和核实公司重大投资政策和方案。

董事会组织机构负责人由董事会聘任，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件

及《公司章程》规定须由股东会审议以外的事项。

第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对于相关交易的审批权限为：

（一）公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助的除外）达到下列标

准之一的，董事会有权进行审批：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；

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4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

（二）公司提供担保时，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于

下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2．公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

3．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 5000万元；

5．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7．深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

除法律、法规、《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规

定的应提交股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准；

（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意

并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

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1．被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

2．单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

3深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前述第 1目、第 2目规定。

（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关

联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易由董事会审议。该等关联交易在提交董事会审议前需经独立

董事专门会议审议。

第十一条公司对外担保事项必须经董事会审议，经出席董事会的三分之二

以上董事审议同意。达到《公司章程》所述标准的，还须提交股东会审议。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

第十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。

第三章会议议案

第十三条董事、总经理、各专门委员会均有权向公司董事会提出会议议案。

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第十四条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或

者审计委员会，在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案，提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。

第四章会议召集和召开

第十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

第十六条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或

者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式；通知时限为：于临时董

事会会议召开 3日以前通知到各董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条董事会会议通知包括（但不限于）以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十一条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五章议事程序和决议

第二十二条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真

审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。

第二十四条董事会决议采取记名投票或举手表决方式。但若有任何一名董

事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括电子邮件、传真等）进行并作出决议，并由参会董事签字。采取通讯方式的，公司应保存相应的文件材料。

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第二十五条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十七条董事会就《关联交易决策制度》所述的关联交易作出决议时，须经超过二分之一的独立董事审议同意，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十八条董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十九条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第六章会议记录

第三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）出席会议的董事签名。