上海瀚讯信息技术股份有限公司 对外投资管理制度

上海瀚讯信息技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的

投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。

第三条 本制度所指的对外投资（以下简称“投资”）指将货币资金以及经

资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，以获取较好的收益，确保资产保值增值。

第五条 投资的原则

（一）遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定；

（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

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（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第六条 本制度规范的投资行为具体包括：

（一）短期投资

1．委托经营或理财；

2．证券投资；

3．期货和衍生品交易；

4．购买其他金融产品。

（二）长期投资

1．独资、合资或合作投资设立公司（企业）；

2．合作研究与开发项目；

3．收购其他企业的股权。

第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产、承包、财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。

第八条 若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司《关联交易决策制度》的决策权限执行。

第二章 对外投资管理

第九条 投资业务的职务分离

（一）投资计划编制人员与审批人员分离。

（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离；

（三）证券保管人员与会计记录人员分离；

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（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作；

（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。

第十条 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）管理权限：

（一）公司股东会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及

产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项；

（二）公司的具体投资管理权限如下：

1．以下事项的投资，应该由股东会决定：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2．以下事项的投资，应该由董事会决定：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

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（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3．未达到上述须提交股东会和董事会审议标准的，或由董事会授权的交易

事项应当由公司总经理决定；

4．公司进行证券投资、期货和衍生品交易的，不适用本项第 1目至第 3目

规定的普通对外投资审批标准，按照本制度第五章的特别规定履行审议、报告和信息披露程序；

5．对于上述管理权限下的对外投资事项，如相关事项经审议通过后，在实

施过程中存在变更情形的，应当按具体变更的金额或重要性情形，根据上述管理权限进行相应的分级审批，并根据需要将对具体变更情形在公司内部进行备案。

第十一条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十二条 投资项目的承办或管理部门由总经理办公会决定，具体负责投资

项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实

施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

第十三条 公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。

第十四条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

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第十五条 公司审计部门负责组织对项目的事前尽调及分析、事中项目监督

或再决策、事后项目考核或评价；公司法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审。

第十六条 证券事务部应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实

施或报董事会、股东会批准实施。

第三章 短期投资管理

第十七条 公司短期投资程序

（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；

（二）公司投资分析人员编报年度短期投资计划，报总经理或董事会、股东会依照短期投资规模大小批准；

（三）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认后，可

申购或买入、卖出证券；投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，提交主管投资的副总经理审阅；

（四）对于购买现金管理产品/委托理财产品(包括但不限于银行存款类产品、证券公司发行的本金保障型收益凭证等)，须按照《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》要求，并经相关部门审议通过后进行。购买前应经过财务部经理、分管副总经理以及总经理的审批。购买此类产品应根据每月资金预算情况进行合理投资，保证资金的流动性。

第十八条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部

门按照证券类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购进日期等项目及时登记该项投资。

第十九条 公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券；其他货币资金的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第二十条 公司购入的短期有价证券必须记入公司名下。

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第二十一条 公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。

第二十二条 公司财务部对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编制证

券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。

第四章 长期投资管理

第二十三条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资；

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十四条 公司长期投资程序

（一）公司投资承办及管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；

（二）公司投资承办及管理部门编制项目投资可行性研究报告上报财务部、总经理；

（三）公司财务部协同投资管理部门编制项目合作协议书（合同）；

（四）按国家有关规定和本制度规定的程序办理报批手续；

（五）公司投资管理部门制定投资项目的有关章程和管理制度；

（六）公司投资管理部门负责项目实施运作及其经营管理。

第二十五条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。

第二十六条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求：

（一）有较好的商业信誉和经济实力；

（二）能够提供合法的资信证明；

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（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。

第二十七条 对外长期投资项目根据项目需要编制投资意向书（立项报告）。

项目投资意向的主要内容包括：

（一）投资目的；

（二）投资项目的名称；

（三）项目的投资规模和资金来源；

（四）投资项目的经营方式；

（五）投资项目的效益预测；

（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；

（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；

（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；

（九）投资合作方的资信情况。

第二十八条 投资意向书（立项报告）报公司批准后，投资承办或管理部门

负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：

（一）总论：

1．项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；

2．项目投资可行性研究的依据和范围。

（二）市场预测和项目投资规模：

1．国内外市场需求预测；

2．国内现有类似企业的生产经营情况的统计；

3．项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；

4．项目进入市场的竞争能力及前景分析。

（三）预算和资金的筹措：

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1．该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；

2．资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；

3．资金回收期的预测；

4．现金流量计划。

（四）项目的财务分析：

1．项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；

2．项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；

3．项目敏感性分析及风险分析等。

（五）项目可行性研究报告可参照上述主要内容编写，经办人员可根据项目实际情况予以调整。

第二十九条 项目可行性研究报告报公司批准后，财务部协同投资管理部门

编制项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：

（一）合作各方的名称、地址及法定代表人；

（二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；

（三）合作项目的经营范围和经营方式；

（四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；

（五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；

（六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；

（七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；

（八）协议（合同）的生效条件；

（九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；

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（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；

（十一）协议（合同）的有效期限；（十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；

（十三）协议各方认为需要制订的其他条款。

项目合作协议书（合同）由公司法定代表人签字生效或由公司法定代表人授权委托代理人签字生效。

项目合作协议书（合同）可参照上述主要内容编写，经办人员可根据项目实际情况予以调整。

第三十条 对外长期投资协议签订后，公司协同办理出资、工商登记、税务

登记、银行开户等工作。

第三十一条 长期投资的财务管理

对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第三十二条 对外长期投资的收回与转让

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；

1．按照被投资企业章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

3．由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

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3．公司由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4．公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。

（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同投资承办或管理部门提出投资

转让书面分析报告，报公司批准。

（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好

投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第三十三条 基于拓展市场份额或获取关键技术的战略投资具有投资期限

长、投资规模大、需孵化期扶持等特征，应充分考虑不确定性风险，并控制单次投资金额。

1．战略投资适用于整合公司产业链资源的上下游企业，目标在于提升公司

核心竞争力，在公司管理层充分了解被投资企业市场能力或技术优势基础上，适当简化投前管理程序及要求，便于管理层快速决策；

2．战略投资投前管理流程：

（1）取得被投资项目的项目企划书，包括但不限于被投资方背景、市场或

技术优势、项目或产品介绍、市场方向及规划、团队设置、主要人员技术背景、

投资金额及出资方式、其他股东背景、项目退出机制等，非新设企业还应提供上一年度审计报告及最近一期财务报表；

（2）编写尽调报告，由公司管理层集体审核决策确定，办理对外投资审批，经总经理审批后统一存档保管，并按交易管理权限标准进行审议。

3．战略投资项目经审议通过后，应就交易价格、治理结构、业绩承诺、违

约责任等方面进行协商。双方达成一致后，签订投资协议；

4．单次投资金额在公司内控重要性水平以下的项目，可采用跟投形式，对

领投方的尽调报告或商业计划书进行评估采信后，编写项目简介，办理对外投资审批表。

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项目简介包括投资项目概况及特点、项目优势、团队设置、市场分析、风险

评估、发展规划、盈利模式、团队介绍、收入预测、风险评估及应对、退出机制等。

第五章 特别规定

第三十四条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第三十五条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券

投资决策，合理安排、使用资金，严格控制投资风险。

第三十六条 本制度所称期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为

交易标的的交易活动；本制度所称衍生品交易，是指期货交易以外，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合作为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第三十七条 公司及控股子公司开展期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，根据风险承受能力合理确定交易品种、规模和期限。公司利用期货市场和衍生品市场从事套期保值等风险管理活动，不鼓励从事以投机为目的的期货和衍生品交易。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。

第三十八条 公司开展套期保值业务的，交易品种应当仅限于与公司生产经

营相关的产品、原材料、外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品交易的品种、规模及期限与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系。

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第三十九条 公司开展期货和衍生品交易，应当建立健全内部控制制度，合

理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求。董事会相关专门委员会负责审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，并对相关风险控制政策和程序进行评价和监督；必要时，公司可以聘请专业机构出具可行性分析报告。公司应当制定切实可行的应急处理预案，针对不同交易品种或者交易对手设置适当的止损限额或者亏损预警线，明确止损处理流程并严格执行。

第四十条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限，包括为交易提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施预留的保证金等，占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和信息披露义务的，可以对未来十二个月内交易的范围、额度及期限等进行合理预计并履行审议程序。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。

第四十一条 期货和衍生品交易经董事会或者股东会审议通过后，公司可以

在审议通过的品种、额度、期限及其他授权范围内，授权公司管理层或者其指定的负责人组织实施具体交易。具体交易不得超出已审议的范围；交易条件发生重大变化的，应当重新履行相应审议程序。公司应当以公司或者控股子公司的名义开立和使用交易账户，选择具备相应业务资格、资信状况良好的交易场所、经纪机构或者交易对手。投资决策、交易操作、风险控制、资金划拨和会计核算等岗位应当相互分离、相互制约。

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第四十二条 公司财务部应当会同业务承办部门持续跟踪期货和衍生品公

开市场价格或者公允价值的变化，及时评估风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告交易授权执行情况、交易头寸、风险评估结果、交易盈亏和止损规定执行情况等。公司开展套期保值业务的，应当持续跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。发生重大风险、异常交易或者可能触及止损限额、亏损预警线时，业务承办部门应当立即报告并采取暂停交易、平仓、追加风险控制措施等必要措施。

第四十三条 董事会秘书负责期货和衍生品交易的信息披露管理。公司拟开

展期货和衍生品交易时，应当按照法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定及时披露并充分提示风险。期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金

额超过一千万元人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述标准，并按照规定在定期报告中披露套期保值效果。

第四十四条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必

要性以及相关国家或者地区的政治、经济和法律风险，并充分考虑结算便利性、交易流动性和汇率波动等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当重点评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险和交易对手信用风险。

第四十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

第六章 附则

第四十六条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及公司章程的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章或公司章程相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章及公司章程为准。

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第四十七条 如遇国家法律和行政法规修订，本制度内容与之抵触时，应及时进行修订。

第四十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修改，本制度的修改经董事会审议通过后生效。

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2026 年 10 月