上海瀚讯:第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：300762证券简称：上海瀚讯公告编号：2026-021

上海瀚讯信息技术股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次

会议通知于2026年4月16日以邮件和电话方式送达全体董事，会议于2026年

4月26日在公司会议室召开，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由公司董事长胡世平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合我国《公司法》和《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成如下决议：

1.审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会听取了2025年度时任总经理胡世平先生所作的工作报告，认为

2025年度公司管理层有效地执行了股东会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2025年度主要工作及经营成果。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

2.审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

公司独立董事宋铁成先生、花贵如先生、侯利阳先生分别向董事会递交了

《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

公司董事会对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2025年独立性自查情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度董事会工作报告》、《2025年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事2025年独立性自查情况的专项意见》。

3.审议通过了《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司董事会在全面审核公司《2025年年度报告》及其摘要后，一致认为：

公司《2025年年度报告》及其摘要的编制符合相关法律法规，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

4.审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》董事会认为公司2025年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》。

5.审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》根据公司业务发展需要，结合实际情况，2026年度公司及子公司将与关联

方白盒子（上海）微电子科技有限公司、瀚阙(成都)信息技术有限公司、成都瀚

联九霄科技有限公司、成都中科星辰信息技术有限公司、中国科学院上海微系统

与信息技术研究所发生日常关联交易，交易金额合计不超过11720万元。

本议案已经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事胡世平、顾小华回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。

6.审议通过了《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金管理办法》的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放及使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保荐机构发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的鉴证报告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

7.审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。2025年度，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度内部控制评价报告》。

8.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司在不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资

金安全的前提下，同意使用不超过人民币3.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

保荐机构发表了同意的核查意见。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

9.审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司在不影响资金安全及风险可控的前提下，使用不超过人民币

12亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公

司、基金公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的安全性较高、流动性好的

中低风险理财产品，使用期限自股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

10.审议通过了《关于<2026年第一季度报告>的议案》

公司董事会在全面审核公司《2026年第一季度报告》后，一致认为：公司《2026年第一季度报告》的编制符合相关法律法规，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2026年第一季度报告》。

11.审议了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

2026年度公司董事薪酬方案如下：

公司董事长及在公司担任具体管理职务的非独立董事，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；不在公司担任具体管理职务的其他非独立董事，不另行领取董事津贴；公司独立董事的职务津贴为人民币8万元/年（税前）。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案全体董事回避表决，将直接提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

12.审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

2026年度公司高级管理人员薪酬方案如下：

高级管理人员的薪酬应考虑公司经营管理的特点、公司的实际财务状况、高

级管理人员的工作表现、相同行业的工资收入水平等因素，按月发放：

月薪工资=基本工资+绩效工资

基本工资=学历工资+保密工资+岗位工资+职务工资岗位工资标准由公司参考市场同类型企业高级管理人员的工资水平制定。职务工资根据不同层级的管理职务制定。绩效工资基于高级管理人员的业绩表现确定。公司将根据年度经营状况，结合各高级管理人员的实际工作表现计算年终奖金，其中不低于10%的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价后支付。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事顾小华女士回避表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

13.审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

公司董事张学军先生因工作调整辞去公司董事、提名委员会委员职务，经董事会提名委员会提名及审查，董事会同意补选叶斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。经股东会同意选举叶斌先生为公司董事后，董事会同意叶斌先生担任第四届董事会提名委员会委员职务，其任期至第四届董事会任期届满之日止。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于非独立董事离任暨补选公司第四届董事会非独立董事的公告》。

14.审议通过了《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。

15.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》的规定，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。同时提请股东会授权公司管理层或其指定专人办理相关变更登记、备案等事宜，授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于修订<公司章程>的公告》《公司章程》。

16.审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》董事会同意公司将持有的成都中科鼎明私募基金管理有限公司（以下简称“中科鼎明”）900万元注册资本对应的股权（该部分为未实缴出资股权）转让

给张学军先生，转让价格零元；本次转让完成后，上海瀚讯将持有中科鼎明6%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事胡世平、顾小华回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告》。

17.审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司将于2026年5月20日召开公司2025年年度股东会，审议相关议案。