上海瀚讯信息技术股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度

上海瀚讯信息技术股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息

披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上海瀚讯信息技术股份有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定或者要求披露的内容，适用本制度。

公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第三条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

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第二章 信息披露暂缓与豁免的范围

第四条 公司应当披露的信息存在《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》

《上市规则》及深交所其他相关业务规则规定的暂缓、豁免情形的，由公司和其他信息披露义务人审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深交所上市时保持一致；

上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他

因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”）的，依法豁免披露。

第七条 本制度所称商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权

利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

本制度所称国家秘密，是指关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域安全和利益的信息。

第八条 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

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（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条 公司暂缓、豁免披露商业秘密的，除符合本制度第五条规定外，还

应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关内幕信息知情人买卖证券的情况等。

第三章 信息披露暂缓与豁免的内部审核程序

第十二条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序规避应当履行的信息披露义务。

公司相关部门、分公司或者控股子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、

豁免披露处理的，应当提交暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料至公司证券事务部。其他信息披露义务人申请暂缓、豁免披露的，应当及时向公司证券事务部提交申请文件及相关资料。

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拟暂缓、豁免披露的信息涉及国家秘密、军品信息或者其他保密事项的，应当按照公司保密管理制度及军品信息披露审查制度履行相应的保密审查程序。

第十三条 信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序如下：

（一）公司相关部门、分公司、控股子公司或者其他信息披露义务人应当及

时填写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》（附件一）、《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（附件二）和《信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函》（附件三），并附相关事项资料提交公司证券事务部。申请人应当保证报送信息和资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）证券事务部对申请材料的完整性进行复核后，及时提交董事会秘书。

董事会秘书对特定信息是否符合暂缓、豁免披露条件进行审核；符合条件的，由董事会秘书在《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》中签署意见后，报董事长签字确认；不符合条件的，应当按照有关规定及时披露；

（三）董事长对拟暂缓、豁免披露事项签字确认。

第十四条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

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因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对

公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十五条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地中国证监会派出机构和深交所。

第十六条 申请暂缓、豁免披露的相关部门、分公司、控股子公司或者其他

信息披露义务人应当持续跟踪相关事项，暂缓披露的应当在申请时明确预计暂缓期限。出现下列情形之一的，应当立即报告公司证券事务部和董事会秘书：

（一）暂缓、豁免披露的信息已经泄露或者市场出现传闻；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者暂缓期限届满；

（三）有关信息难以保密；

（四）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

证券事务部应当跟踪暂缓、豁免披露事项的进展。发生前款情形或者相关信息不再符合暂缓、豁免披露条件的，公司应当及时核实并按照规定履行信息披露义务。暂缓、豁免披露原因消除或者暂缓期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前暂缓、豁免披露的事由及公司内部登记审核等情况。

第十七条 公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制。对不符合本制

度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者存在违反本制度办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者造成不良影响或者损失的，公司将视情形根据相关法律法规及公司管理制度的规定，对负有直接责任的人员和分管责任人等采取相应惩戒措施；涉嫌违法犯罪的，依法移送有关机关处理。

第四章 附 则

第十八条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，依照《上市规则》及深交所其他相关业务规则的规定执行。

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第十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的规定不一致的，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司其他制度中有关信息披露暂缓与豁免的规定与本制度不一致的，以本制度为准。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改，本制度的修改经董事会审议通过后生效。

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2026 年 10 月

上海瀚讯信息技术股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度

附 件1.《上海瀚讯信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》；

2.《上海瀚讯信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》；

3.《上海瀚讯信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函》。

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附件一：

上海瀚讯信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

申请日期： 年 月 日

申请机构（部门）/申请人 联系人及电话

暂缓/豁免披露事项类别 □暂缓披露 □豁免披露

暂缓/豁免披露事项内容

暂缓/豁免披露的原因和依据

暂缓披露期限（如适用）

涉及文件类型 □年度报告 □半年度报告 □季度报告 □临时报告 □其他知情人是否书面承诺

是否已填报知情人登记表 □是 □否 □是 □否保密

申请机构（部门）负责人审核意见董事会秘书审核意见董事长签字确认备注

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附件二：

上海瀚讯信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表知情人姓名/名 所在单位/部 所在单位与公司 职务/岗 身份证号码/统一社会 内幕信息所处 知悉信息方式 内幕信息内容（注 登记人（注序号 登记时间称（注 1） 门 关系 位 信用代码 阶段（注 4） （注 2） 3） 5）

注 1：知情人是单位的，应填写其与公司的关系，包括股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所在单位、部门、职务等信息。

注 2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注 3：填报各内幕信息知情人所知悉的内幕信息内容，可根据需要添加附页详细说明。

注 4：内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部报告、传递、编制、决议等。

注 5：如由公司登记，填写公司登记人姓名；如由公司汇总，保留所汇总表格中原登记人姓名。

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附件三：

上海瀚讯信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函

本人/本单位（身份证号码/统一社会信用代码：____________）作为上海瀚

讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）□暂缓披露信息/□豁免披露信

息的知情人，现作出声明与承诺如下：

1．本人/本单位明确知悉并遵守《上海瀚讯信息技术股份有限公司信息披露管理制度》及《上海瀚讯信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定；

2．本人/本单位承诺，在相关暂缓披露信息及/或豁免披露信息依法对外披露前，对相关信息严格保密，不以任何形式对外泄露、报道或者传播该等信息；

3．本人/本单位承诺，不利用公司暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人

买卖公司股票及其衍生品种，不指使、推荐他人买卖公司证券，不进行内幕交易，不配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格，不通过其他方式谋取非法利益；

4．如因保密不当导致公司暂缓、豁免披露的信息泄露，本人/本单位愿意依

法承担相应责任。

承诺人：

年 月 日