上海瀚讯:第三届董事会第二十次临时会议决议公告

证券代码：300762证券简称：上海瀚讯公告编号：2025-054

上海瀚讯信息技术股份有限公司

第三届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十

次临时会议于2025年12月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2025年12月1日通过邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长胡世平先生主持。本次会议的召集、召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合创业板向特定对象发行 A股股票的资格和条件，同意公司申请本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会逐项审议通过了公司本次发行的方案，具体如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特

定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4.定价基准日和发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股

本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。调整方案如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所

审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%，即188389731股（含本数）。其中，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过总股本的5%，即

31398288股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过31398288股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股

本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6.限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票

股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7.募集资金数额及投资项目

公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投入如下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金额大规模无人协同异构神经网络研制及产业化

138872.8231500.00

项目

2异构专用智能机器人研制及产业化项目35450.4628500.00

3 “AI+有无人协同认知决策系统”研发项目 44976.25 40000.00

合计119299.53100000.00

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8.本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9.上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10.本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东会逐项审议通过后，将按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的预案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。

（四）审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。

（五）审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。（六）审议通过了《关于公司<截至2025年9月30日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》经审议，公司董事会一致同意公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司截至2025年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海瀚讯信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（2025年9月30日止）》，认为前述报告符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2025年9月30日止的前次募集资金使用情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。

（七）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规的规定，同意公司《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。

（八）审议通过了《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东回报规划的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，同意公司编制的《上海瀚讯信息技术股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。

（九）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人员在本次发行相关事项经公司股东会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）相关事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内

确定发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额、发行时机、发行起止日期、

终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；

（2）根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关

监管部门的要求而修改本次发行的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次发行方案以及发行预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）；

（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（4）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事

务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；（5）在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案；批准与签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整；

（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行

股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案及募集资金投向等相关事项进行相应调整；

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜；

（8）在本次发行完成后，办理本次发行在深交所及中登公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以

反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（10）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；

（11）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

（12）本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月，若公司在

上述有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

（十）审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在担任公司审计

机构期间，严格遵循相关法律、法规和政策的要求，能够勤勉尽责、客观、公正的发表独立审计意见，履行了双方签订的协议中所规定的责任和义务，对公司财务报告审计工作能严格按照审计业务相关规范进行。公司董事会同意继续聘用立信为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘 2025 年度审计机构的公告》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意提名胡世平先生、张学军先生、顾小华女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决情况如下：

1、提名胡世平先生为第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

2、提名张学军先生为第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

3、提名顾小华女士为第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票第四届董事会任期自公司股东会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，第三届董事会成员在新一届董事会董事就任前，依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行表决。

（十二）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意提名宋铁成先生、侯利阳先生、花贵如先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决情况如下：

1、提名宋铁成先生为第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

2、提名侯利阳先生为第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

3、提名花贵如先生为第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

第四届董事会任期自公司股东会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，第三届董事会成员在新一届董事会董事就任前，依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。

上述独立董事候选人尚需深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交股东会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行表决。

（十三）审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司将于2025年12月23日召开公司2025年第二次临时股东会，审议相关议案。