北京植德律师事务所

关于上海瀚讯信息技术股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

法律意见书植德（证）字[2026]0002-1号

二〇二六年一月北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

th

12 Floor Raffles City Beijing Office Tower No.1 Dongzhimen South Street

Dongcheng District Beijing 100007 P.R.C

电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999

www.meritsandtree.com目 录

释义....................................................2

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格.......................................12

三、本次发行的实质条件..........................................12

四、发行人的设立.............................................16

五、发行人的独立性............................................16

六、发行人的股东及实际控制人.......................................17

七、发行人上市以来的股本及其演变.....................................17

八、发行人的业务.............................................19

九、关联交易及同业竞争..........................................19

十、发行人的主要财产...........................................24

十一、发行人的重大债权债务........................................24

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................25

十三、发行人章程的修改情况........................................25

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................25

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................25

十六、发行人的税务............................................26

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................26

十八、发行人募集资金的运用........................................27

十九、发行人的业务发展目标........................................27

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................27

二十一、结论意见.............................................27

4-1-1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、上海指上海瀚讯信息技术股份有限公司

瀚讯、上市公司

上海瀚讯信息科技有限公司、南京瀚讯信息科技有限公司、成发行人子公司指都中科宇联信息技术有限公司

上海双由指上海双由信息科技有限公司，系发行人控股股东本次发行、本次向特

上海瀚讯信息技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A

定对象发行、本次向指股股票特定对象发行股票

A 股、股票、普通股 指 每股面值为 1 元的人民币普通股股票《上海瀚讯信息技术股份有限公司2025年度向特定对象发行《发行预案》指A 股股票预案》

《公司章程》指《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》

报告期、最近三年及

指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月一期报告期末指2025年9月30日

保荐机构、主承销商指国泰海通证券股份有限公司本所指北京植德律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十《证券期货法律适用指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定

意见第18号》的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《证券法律业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》办法》《证券法律业务执业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所

仅为本法律意见书出具之目的，如无特别说明，指中华人民共中国、境内指和国境内

元、万元指人民币元、人民币万元

注：在本法律意见书中，若总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，均系四舍五入原因造成。

4-1-2北京植德律师事务所

关于上海瀚讯信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书植德（证）字[2026]0002-1号

致：上海瀚讯信息技术股份有限公司（公司）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作本法律意见书和律师工作报告。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性

文件的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．在本所律师查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律

师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大

4-1-3遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见。

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法

律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。本所律师并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。

5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法

定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．本次发行的批准和授权；

2．发行人本次发行的主体资格；

4-1-43．本次发行的实质条件；

4．发行人的设立；

5．发行人的独立性；

6．发行人的股东及实际控制人；

7．发行人上市以来的股本及其演变；

8．发行人的业务；

9．关联交易及同业竞争；

10．发行人的主要财产；

11．发行人的重大债权债务；

12．发行人的重大资产变化及收购兼并；

13．发行人章程的修改情况；

14．发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

16．发行人的税务；

17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

18．发行人募集资金的运用；

19．发行人的业务发展目标；

20．诉讼、仲裁或行政处罚。

4-1-5本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已经履行的内部决策程序

根据发行人提供的第三届董事会第二十次临时会议、2025年第二次临时股

东会的会议文件资料并经查验，发行人为本次发行所取得的批准和授权如下：

1．发行人董事会对本次发行有关事宜的审议批准

2025年12月4日，发行人召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过

了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司〈2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东会审议。

2025年12月1日，发行人独立董事召开第三届独立董事专门会议第二十次临时会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司〈2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈截4-1-6至2025年9月30日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2．发行人股东会审议通过的本次发行方案根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的方案具体包括如下内容：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4-1-7（4）定价基准日和发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股

本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。调整方案如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所

审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%，即188389731股（含本数）。其中，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过总股本的5%，即

31398288股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过31398288股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股

本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因

4-1-8监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（6）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票

股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（7）募集资金数额及投资项目

公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投入如下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金金额大规模无人协同异构神经网络研制及产业化

138872.8231500.00

项目

2异构专用智能机器人研制及产业化项目35450.4628500.00

3 “AI+有无人协同认知决策系统”研发项目 44976.25 40000.00

合计119299.53100000.00

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润的归属本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

（9）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（10）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12

4-1-9个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，

公司将按新的规定对本次发行进行调整。

3．发行人股东会就本次发行事宜对董事会的授权根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，发行人股东会已授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内

确定发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额、发行时机、发行起止日期、

终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；

（2）根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关

监管部门的要求而修改本次发行的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次发行方案以及《发行预案》等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）；

（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（4）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事

务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（5）在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机

构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案；批准与签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整；

（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行

4-1-10股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》

规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案及募集资金投向等相关事项进行相应调整；

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜；

（8）在本次发行完成后，办理本次发行在深交所及中登公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以

反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（10）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；

（11）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

（12）本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月，若公司在

上述有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

经查验，本所律师认为，发行人本次发行已经履行必要的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》等有关法律、

法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人的股东会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序合法、有效。

（二）本次发行尚须取得的授权和批准

根据《注册管理办法》的相关规定，本所律师认为，除上述已经履行的内部决策程序外，发行人本次发行尚须经过深交所审核同意并报中国证监会注册。

4-1-11综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行必要的内部决策程序，

尚须经过深交所审核同意并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格经查验，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续且其股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形。因此，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见

第18号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符

合本次发行的下列条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1．发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。本次发行为同一种类股票，本次发行股份的每股金额相等，每股的发行条件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。

2．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。

3．本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行

价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；如公司股票在

本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则发行价格将进行相应调整。本次发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

4．发行人董事会、股东会已对本次向特定对象发行股票的种类、面值、数

4-1-12量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行采取向特定对象发行的方式，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。

（3）截至查询日（查询日：2026年1月7～9日，下同），发行人现任董事、高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚、最近一年未曾受到证券交

易所公开谴责；发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办

法》第十一条第（三）项及第（四）项所列情形。

（4）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。

（5）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次向特定对象发行募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：

4-1-13单位：万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金金额大规模无人协同异构神经网络研制及产业化

138872.8231500.00

项目

2异构专用智能机器人研制及产业化项目35450.4628500.00

3 “AI+有无人协同认知决策系统”研发项目 44976.25 40000.00

合计119299.53100000.00发行人本次发行募集资金拟投资项目无需办理环境影响评价相关手续。发行人本次发行募集资金拟投资项目用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不属于持有财务性投资，发行人亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次发

行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3．本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4．本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定

本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国

证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

4-1-145．本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定

本次发行的最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行

股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

6．本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7．本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人不存在向参与认购的投资者作出保底保收

益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8．本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人及其一致行动人发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

1．本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定经查验，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2．本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

4-1-15发行人本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，发行人

前次募集资金于2021年4月21日缴入公司募集资金专用账户，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见

第18号》第四条的规定。

3．本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

发行人为具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次募投项目非资本性投入的比例超过30%，超过部分将用于主营业务相关的研发投入，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

（五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，基于作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，本次发行除尚待经过深交所审核同意并报中国证监会注册外，发行人已具备有关法律、法规、规章和规范性文件等规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、方式符合设立时有效的《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

4-1-16六、发行人的股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

1．发行人的前10名股东经查验，截至报告期末，发行人的前10名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1上海双由111523893.0017.76

中国建设银行股份有限公司－国泰中证

26096487.000.97

军工交易型开放式指数证券投资基金

招商银行股份有限公司－南方中证1000

35741024.000.91

交易型开放式指数证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－南方军工

45721098.000.91

改革灵活配置混合型证券投资基金

5杜水萍5290300.000.84

6北京美锦投资有限公司4904357.000.78

7香港中央结算有限公司4796723.000.76

招商银行股份有限公司－华夏中证1000

83412732.000.54

交易型开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－广发中证

93381885.000.54

军工交易型开放式指数证券投资基金

10孙磊3334116.000.53

2．持有发行人5%以上股份的股东经查验，持有发行人5%以上股份的股东为上海双由，截至报告期末，上海双由持有发行人111523893股股份，占发行人股份总额的比例为17.76%。

（二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人经查验，本所律师认为，报告期内，发行人的控股股东一直为上海双由；实际控制人一直为卜智勇。胡世平、陆犇、赵宇、顾小华与卜智勇系一致行动人。

卜智勇及其一致行动人通过上海双由控制发行人17.76%的股份。

七、发行人上市以来的股本及其演变

4-1-17（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构经查验，发行人2019年3月14日首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1上海双由2977364422.33

2上海力鼎投资管理有限公司1616961012.12

3中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙）118182068.86

4上海联和投资有限公司64168054.81

5上海联新二期股权投资中心（有限合伙）80848056.06

6微系统所64168054.81

7北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）65810314.93

8北京东土科技股份有限公司45454553.41

9上海东证睿芃投资中心（有限合伙）27272742.05

10唐山兴仁投资合伙企业（有限合伙）18181111.36

11北京美锦投资有限公司11828070.89

12上海信泽创业投资中心（有限合伙）11294470.85

13全国社会保障基金理事会33360002.50

14其他社会公众股3336000025.01

合计133360000100.00%

（二）发行人上市后的股本演变经查验，本所律师认为，发行人上市后主要股本及演变的相关事宜均已经履行了必要的法律程序，合法、有效。

（三）发行人主要股东所持股份的质押情况经查验，截至2025年12月23日，发行人控股股东上海双由所持公司股票质押情况如下：

持股数量累计质押股份数量占其所持股占公司总股股东名称持股比例

（股）（股）份比例本比例

4-1-18上海双由11152389317.76%75000006.73%1.19%

综上所述，本所律师认为，公司控股股东不存在大比例质押所持公司股份的情形，不会对公司控制权产生重大影响。

八、发行人的业务

（一）经查验，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符

合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）经查验，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。

（三）经查验，发行人报告期内的主营业务为专网宽带移动通信系统及通信

设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向行业用户提供宽带移动通信系统的整体解决方案。基于作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（四）经查验，本所律师认为，发行人报告期内持续经营且不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方经查验，报告期内，发行人主要关联方和曾经的关联方如下：

1．截至报告期末，上海双由为发行人的控股股东，卜智勇为发行人的实际控制人，胡世平、陆犇、赵宇、顾小华与卜智勇系一致行动人。

2．除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人及其一致行动人及其关

系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。

3．报告期内，除控股股东外，没有其他持有发行人5%以上股份的股东。

4．发行人现任董事、高级管理人员。

5．除发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员

控制或担任董事、高级管理人员的其他企业外，发行人董事、高级管理人员控制

4-1-19或担任董事（不含同为独立董事）、高级管理人员的企业，以及发行人董事、高

级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业均为发行人的关联方。

6．截至报告期末，发行人有3家子公司。

7．截至报告期末，发行人有5家联营企业。

8．报告期内曾经的关联自然人和关联法人。

9．以实质重于形式认定的其他主要关联方。

（二）发行人的关联交易经查验，报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的重大关联交易主要为购销商品/技术开发、关键管理人员薪酬、关联租赁、关联担保、与关联方共同

投资、从关联方购买专利及其他关联交易。

经查验，本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易已经发行人董事会、股东（大）会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过，独立董事发表了意见，关联交易决策程序合法、有效。相关关联交易根据市场交易规则履行，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易决策制度及发行人控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

1．关联交易决策制度

发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东（大）

会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他

公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东（大）会审议通过。

本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

4-1-202．关于规范关联交易的承诺发行人控股股东、实际控制人于发行人首次公开发行股票时出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》如下：

（1）上海双由出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》“在本单位作为发行人关联方期间，本单位及附属企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位将严格遵守发行人公司章程及《关联交易决策制度》等规范性文件和公司内部治理制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。

本单位承诺不利用发行人关联方地位，损害发行人及其他股东的合法利益。

本单位愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本单位与发行人存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，以及在本单位对发行人存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。”

（2）实际控制人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》“在本人作为发行人实际控制人、关联方期间，本人及附属企业（如有）将尽量避免与发行人之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守发行人公司章程及《关联交易决策制度》等规范性文件和公司内部治理制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。

4-1-21本人承诺不利用发行人实际控制人、关联方地位，损害发行人及其他股东的合法利益。本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人与发行人存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，以及在本单位对发行人存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。”

（四）同业竞争

1．同业竞争情况经查验，发行人的主营业务为专网宽带移动通信系统及通信设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向行业用户提供宽带移动通信系统的整体解决方案，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与其控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2．关于避免同业竞争的承诺经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人于发行人首次公开发行股票时出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

（1）上海双由出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

“（1）本单位现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与发行人现在和将来

业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系

的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或

代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本单位及本单位工作人员现在及将来均不担任上述与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管

理人员职位；本单位现在及将来均不以其他任何形式取得该等经济实体、机构、

4-1-22经济组织的控制权。

（2）如本单位未履行或未及时履行上述承诺，则：*发行人应及时、充分

披露本单位未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；*本单位应及时作

出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护发行人及其投资者的权益；*由本单位将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

*本单位因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；*本单位

未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，本单位将依法赔偿发行人或投资者的损失。

（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本单位对发行人持有不少于

5%股份的期间内及本单位对发行人持有少于5%股份之日起十二个月内，以及在本单位对发行人存在重大影响期间内，持续有效，且不可变更或撤销。”

（2）实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

“（1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与发行人现在和将来

业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系

的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或

代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人及本人关系密切的家庭成员现在及将来均不担任上述与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他

高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该等经济实体、机

构、经济组织的控制权。

（2）如本人未履行或未及时履行上述承诺，则：*发行人应及时、充分披

露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；*本人应及时作出合法、

合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护发行人及其投资者的权益；

*由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；*本人因未履

行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；*本人未履行或未及时履

行相关承诺导致发行人或投资者损失的，本人将依法赔偿发行人或投资者的损失。

（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在双由对发行人持有不少于5%

股份的期间内及双由对发行人持有少于5%股份之日起十二个月内，以及在双由

4-1-23或本人对发行人存在重大影响期间内，持续有效，且不可变更或撤销。”

综上所述，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人及其一致行动

人作出的上述关于避免同业竞争的承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。

十、发行人的主要财产

（一）经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算

机软件著作权、域名、主要生产经营设备等。

（二）经查验，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷；截至报告期末，发行人及其子公司所拥有和/或使用的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

（三）经查验，发行人及其子公司与相关主体签署的租赁合同系合同双方真

实意思表示，对双方均具有法律约束力；租赁房产均未办理租赁登记备案、部分租赁房产未取得产权证书，不会对发行人及其子公司依据租赁合同约定使用该等租赁房屋造成实质性障碍，亦不会对发行人及其子公司的生产经营活动造成重大不利影响。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经查验，截至报告期末，除发行人及其子公司正在履行的房屋租赁合同外，发行人及其子公司正在履行的重大合同还包括银行借款合同、采购合同、销售合同，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行的重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。

（二）经查验，截至查询日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产

权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而发生的重大侵权之债。

（三）经查验，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正

4-1-24常的经营活动所致，合法、有效。

（四）经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

均因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的重大资产变化及收购兼并情况经查验，本所律师认为，报告期内，发行人未发生重大资产收购、处置行为。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。

十三、发行人章程的修改情况经查验，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具日，发行人《公司章程》的历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合有关法律、法规、规章和规范性文件规定的股东会、董事会议事规则；报告期内，发行人股东（大）会、董事会、监事会决议内容合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经查验，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格

符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任

4-1-25职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》

及有关监管部门所禁止的兼职情形。

（二）经查验，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具日，发行人董

事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和

《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效；发行人董事、监事、高级管理人员的变化原因系个人原因、工作变动原因或正常换届选举，不构成人员的重大不利变化。本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

（三）经查验，本所律师认为，发行人现任独立董事的设置、任职资格及职

权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形。

十六、发行人的税务

（一）经查验，本所律师认为，发行人及其子公司均已依法在相应税务主管部门办理了税务登记。

（二）经查验，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。

（三）经查验，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

政策合法、真实、有效。

（四）经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的政府补助收入真实。

（五）经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规、规章和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）经查验，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的

法律、法规、规章和规范性文件规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。

（二）经查验，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理

4-1-26有关法律、法规、规章和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经查验，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金投资项目已按照

相关法律、法规、规章和规范性文件的规定获得必要的投资项目备案；本次募集资金投资项目不涉及环境影响评价手续。

（二）经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚经查验，截至查询日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（涉案金额超过1000万元的诉讼、仲裁事项），发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以

预见的重大诉讼、仲裁（单个诉讼或仲裁的标的金额超过100万元），发行人及其子公司、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人董事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人董事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或者可以预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已获得现阶

4-1-27段必要的批准与授权，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有

关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待深交所审核通过并报中国证监会予以注册。

本法律意见书一式叁份。

4-1-28（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负责人：

龙海涛经办律师赵泽铭吴雨欣

2026年1月10日

4-1-29