锦浪科技股份有限公司

监事会议事规则

（2024年4月）

第一章总则

第一条为进一步规范锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议

事方式和表决程序、促使监事和监事会有效履行监督职责、完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《锦浪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对公司财务以及公司董

事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料。。

第三条监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监督职责。

监事依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动受

法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第二章监事会的组成和职权

第四条公司依法设立监事会。

监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

第五条公司监事会由三名监事组成，其中职工代表比例不低于三分之一。

监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事每届任期三年，监事任期届满，可以连选连任。

第六条监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。

第七条监事会行使下列职权：

1（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）对法律、行政法规和《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

第八条监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、法规、规范性文

件和其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正。

第九条监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。

第十条监事会可以设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第十一条监事会对下列事项发表意见：

2（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；

（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果；

（三）公司在发生重大投资事项时交易价格是否合理，是否损害部分股东的权益；

（四）重大关联交易是否公平，是否损害公司和中小股东的利益；

（五）如会计师事务所出具了非标准审计报告的，或者公司报告期利润实现数

较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明出具明确意见。

第十二条公司应为监事与监事会履行职责提供必要的条件及业务活动经费。

第十三条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事会应当尽快提议董事会召开临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

第三章监事会会议的召集和通知

第十四条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月至少召开一次，由监事会主席负责召集，于会议召开十日前书面通知全体监事。

第十五条出现下列情况之一的，监事会主席应在三个工作日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场上造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

3（七）公司财务违规操作、财务会计信息失真，要求公司予以改正但公司不予

改正时；

（八）董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时出现违法、违规或者

违反《公司章程》的行为，要求董事会采取措施但不予采纳时；

（九）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正但实际上拒绝执行时；

（十）《公司章程》规定的其他情形。

第十六条提议召开监事会临时会议的，应征得全体监事二分之一以上的同意。

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当提出会议议题和内容完整的议案。

监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室或者监事会主席指定的人员应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室或者监事会主席指定的人员怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十七条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十八条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室或者监事会主席指

定的人员应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席会议的要求；

4（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第四章监事会会议的召开和表决

第二十条监事会会议以现场召开为原则。

在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议也可以通讯方式召开并进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明原因。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室或者监事会主席指定的人员或发送电子邮件至监事会办公室或者监事会主席指定的人员指定邮箱。

监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十一条监事会会议应当监事本人出席。监事如因故不能参加会议可以委托其他监事代为出席并表决。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容、权限和有效期限，并由委托人签名。书面委托书应在开会前一天送达监事会办公室工作人员或者监事会主席指定的人员，由该人员办理授权委托登记并在会议开始时向到会人员宣布。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条公司的监事和有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案，应预先提交监事会办公室工作人员或者监事会主席指定的人员，由该人员汇集分类整理后书面送交监事会主席审阅，后由监事会主席决定是否列入议程。

对未列入议程的议案，监事会主席应向提案人说明理由。

议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

第二十三条监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和

审核程序是否符合法律、法规的相关规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二十四条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事

拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数同意方能通过。

5董事会秘书应当列席监事会会议。

第二十五条监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二十六条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十七条监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事

会主席确定；未能列入议程的应由监事会主席向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。

监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题

可以讨论，但不能作出决议。

第二十八条监事会应当对所有列入会议议程的提案进行逐项表决，不得以任

何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第二十九条监事会会议表决实行一人一票，以记名投票的方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

第三十条当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避且不得参与表决，该议案由无关联关系监事过半数同意方能通过。

第三十一条监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权但无表决权。

第三十二条监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）监事会届次、召开时间、方式及地点；

（二）监事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

6表决票应在表决之前由监事会办公室工作人员或者监事会主席指定的人员负

责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会办公室工作人员或者监事会主席指定的人员负责收回。

第三十三条监事会表决票应由监事会办公室工作人员或者监事会主席指定的人员负责清点；会议主持人根据表决结果在会上宣布监事会的决议是否通过。表决结果载入会议记录。

第三十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行清点；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第三十五条出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性的记载。

第五章监事会会议记录

第三十六条监事会会议可视需求进行全程录音。

第三十七条监事会办公室工作人员或者监事会主席指定的人员应当对现场

会议做会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席会议的监事的姓名；

（三）会议议程；

（四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室或者监事会主席指定的人员应当参照上述规定，整理会议记录。

第三十八条与会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会议

记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，也不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的

7内容。

第三十九条监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行

政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第四十条监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保存。

监事会会议档案的保存期限为十年。

第六章决议公告与执行第四十一条监事会决议公告事宜由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定和《公司章程》的有关规定办理。

第四十二条监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解

的公司商业机密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，否则应承担由此导致的一切法律责任。

第四十三条监事出席监事会会议发生的必要合理费用由公司支付。前述费用

包括监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第七章规则的修改

第四十四条有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第四十五条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。

8第八章附则

第四十六条本规则所称“以上”包括本数。

第四十七条本规则为公司章程的附件，由监事会制定，经股东大会审议通过，本规则修改经股东大会批准通过后生效。

第四十八条本规则由公司监事会解释。本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的有关规定执行。

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