锦浪科技:国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

锦浪科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

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二〇二六年四月国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

国浩京证字[2026]第0251号

致：锦浪科技股份有限公司

根据锦浪科技股份有限公司与国浩律师（北京）事务所签订的法律服务委托协议，本所接受锦浪科技的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就锦浪科技2026年限制性股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。

第一部分释义

锦浪科技、本公司、指锦浪科技股份有限公司公司

本激励计划、本计

划、本次股权激励

计划、激励计划、

指锦浪科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）限制性股票激励计

划、本次激励计划、

《激励计划》草案

限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分指类限制性股票次获得并登记的本公司股票

拟参与本激励计划的人员，包括公司（含分公司及控股子公司）激励对象指

董事、高级管理人员、部分核心及骨干员工（含外籍员工）

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间

1国浩律师（北京）事务所法律意见书

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户归属指的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益归属条件指条件

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必归属日指须为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务

1指号》办理》

《公司章程》指《锦浪科技股份有限公司章程》

本所指国浩律师（北京）事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

第二部分引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所经办律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和

规范性文件，以及对锦浪科技本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

锦浪科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、

2国浩律师（北京）事务所法律意见书

准确、真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有锦浪科技的股份，与锦浪科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对锦浪科技本次股权激励计划涉及的相关法律事项的合法

合规性发表意见，不对锦浪科技本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供锦浪科技本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为锦浪科技本次股权激励计划所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对锦浪科技本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第三部分正文

一、锦浪科技实施本次股权激励计划的主体资格（一）根据《宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》并经本所经办律师核查，锦浪科技系由宁波锦浪新能源科技有限公司于2015年9月29日整体变更而来的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，锦浪科技首次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2000万股，并于 2019年 3月 19日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“锦浪科技”，股票代码为“300763”。

截至本法律意见书出具日，锦浪科技持有宁波市市场监督管理局核查的统一社会信用代码为 91330200778244188M的《营业执照》（副本）。

3国浩律师（北京）事务所法律意见书（二）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，锦浪科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健

审﹝2026﹞第9328号《2025年年度审计报告》，锦浪科技不存在最近一个会计

年度（2025年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表达意见的审计报告的情形；

2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审﹝2026﹞第9328

号《2025年年度审计报告》及天健审﹝2026﹞第9329号《内部控制审计报告》，锦浪科技不存在最近一个会计年度（2025年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告的情形；

3、根据锦浪科技的说明并经本所经办律师核查，锦浪科技自上市后最近36

个月内不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、锦浪科技不存在根据法律法规不得实行股权激励的情形；

5、锦浪科技不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

综上，本所经办律师认为：

锦浪科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，锦浪科技不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。锦浪科技具备实行本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容

锦浪科技已于2026年4月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《锦浪科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），锦浪科技本次股权激励计划采用限制性股票的方式，具体主要内容如下：

4国浩律师（北京）事务所法律意见书

（一）股权激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，锦浪科技实施本次股权激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、本次股权激励计划激励对象确定依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、部分核心及骨干员工（含外籍员工），不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。同时，本激励计划授予的激励对象包含外籍激励对象，该等人员在公司海外业务开拓、本地化运营及技术支持等方面发挥着积极作用。将外籍员工纳入激励对象范围，有助于吸引和保留具备国际化背景的核心人才，符合公司当前实际情况及未来发展需要，有利于支持公司全球化战略的稳步推进。

激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在劳动关系或聘用关系。

本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，

5国浩律师（北京）事务所法律意见书

充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

2、本次股权激励计划对象范围

本次股权激励计划的首次授予对象共计319人，均为公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、部分核心及骨干员工（含外籍员工）。

预留授予部分的激励对象的确定标准参考首次授予的标准确定。

3、激励对象的人员名单及分配情况

获授的限制性占授予限序占股本总额比姓名职务国籍股票数量（万制性股票号例

股）总数比例

一、董事、高级管理人员

董事、副总经理、

1郭俊强中国15.002.00%0.04%

财务总监

副总经理、董事会

2张婵中国9.001.20%0.02%

秘书

3陆荷峰副总经理中国10.001.33%0.03%

二、外籍及其他激励对象

SANDY ALEXAND

1核心及骨干员工英国4.000.53%0.01%

ER WOODWARD

2 HONEY RAZA 核心及骨干员工印度 3.50 0.47% 0.01%

3 GIOVANNI BUOGO 核心及骨干员工意大利 3.50 0.47% 0.01%

THOMAS MICHAEL

4核心及骨干员工德国3.500.47%0.01%

H?RING

5其他非外籍核心及骨干员工（共312人）中国553.2373.69%1.39%

首次授予限制性股票数量合计（共319人）601.7380.15%1.51%

三、预留部分149.0019.85%0.37%

合计750.73100.00%1.89%

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

注2：本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

6国浩律师（北京）事务所法律意见书

注3：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司

股本总额的1%。

注4：预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。

注5：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）拟授予的限制性股票来源、数量

1、本次股权激励计划的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股

股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量

《激励计划（草案）》拟向激励对象授予限制性股票总计为750.73万股，约占公司股本总额39806.0298万股（截至2026年4月27日，下同）的1.89%。

其中，首次授予601.73万股，占公司股本总额39806.0298万股的1.51%；预留

149.00万股，占公司股本总额39806.0298万股的0.37%，预留部分占本次授予

权益总额的19.85%。

（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、有效期

本次股权激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的

限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

本次股权激励计划授予日在本次股权激励计划报公司股东会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，

7国浩律师（北京）事务所法律意见书

至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

3、归属安排

本次股权激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排安排如下

表所示：

归属安排归属时间归属比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日起

第一个归属期至相应授予之日起24个月内的最后一个交易30%日当日止自相应授予之日起24个月后的首个交易日起

第二个归属期至相应授予之日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自相应授予之日起36个月后的首个交易日起

第三个归属期至相应授予之日起48个月内的最后一个交易40%日当日止

若预留部分限制性股票于2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予一致。

若预留部分限制性股票于2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自相应授予之日起12个月后的首个交

第一个归属期易日起至相应授予之日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自相应授予之日起24个月后的首个交

第二个归属期易日起至相应授予之日起36个月内的50%最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、

8国浩律师（北京）事务所法律意见书

股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格确定方法

本次股权激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格为每股44.49元，且不低于股票票面金额及下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日股票交易均价（前1个交易日股票

9国浩律师（北京）事务所法律意见书交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为43.07元/股；

（二）本激励计划草案公告前120个交易日股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为44.49元/股。

在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报

告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最

近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选的；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施的；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象已获授的限制性股票归属除满足相关限制性股票的授予条件外，必须同时满足如下条件：

（1）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期

10国浩律师（北京）事务所法律意见书限。

（2）公司业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入同比/复合增长率（A）和净利润同比/复合增长率（B）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面可归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期对应考核年度业绩考核目标

公司需达到下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入作为基数，2026年

第一个归属期 2026 营业收入同比增长率（A）不低于 15%（含）；

2、以2025年净利润作为基数，2026年净

利润同比增长率（B）不低于 10%（含）。

公司需达到下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入作为基数，2027年

第二个归属期 2027 营业收入复合增长率（A）不低于 15%（含）；

2、以2025年净利润作为基数，2027年净

利润复合增长率（B）不低于 10%（含）。

公司需达到下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入作为基数，2028年

第三个归属期 2028 营业收入复合增长率（A）不低于 15%（含）；

2、以2025年净利润作为基数，2028年净

利润复合增长率（B）不低于 10%（含）。

考核指标业绩完成度公司层面可归属比例（X）

营业收入同比 / A≥15%且 B≥10% X=100%

复合增长率（A） A≥15%但 B＜10% X=90%

和净利润同比 / A＜15%但 B≥10% X=100%

复合增长率（B） A＜15%且 B＜10% X=0

注1：上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，且扣除股权激励费用的影响。

注2：上述业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果

而进行的合理估计，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

若预留部分限制性股票于2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予

11国浩律师（北京）事务所法律意见书

的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于

2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票各

年度业绩考核如下表所示：

归属期对应考核年度业绩考核目标

公司需达到下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入作为基数，2027年

第一个归属期 2027 营业收入复合增长率（A）不低于 15%（含）；

2、以2025年净利润作为基数，2027年净

利润复合增长率（B）不低于 10%（含）。

公司需达到下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入作为基数，2028年

第二个归属期 2028 营业收入复合增长率（A）不低于 15%（含）；

2、以2025年净利润作为基数，2028年净

利润复合增长率（B）不低于 10%（含）。

考核指标业绩完成度公司层面可归属比例（X）

营业收入同比 /复 A≥15%且 B≥10% X=100%

合增长率（A）和 A≥15%但 B＜10% X=90%

净利润同比 /复合 A＜15%但 B≥10% X=100%

增长率（B） A＜15%且 B＜10% X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（3）激励对象个人绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果根据个人所在部门业绩情况并结合个人考评得出，评价结果分为ABCDE五档，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核结果达 D级以上（含 D级），才可按照本激励计划的相关规定对该归属期内所获授的对应比例限制性股票申请归属。激励对象个人当期可归属比例的计算公式如下：

激励对象个人当期可归属比例=个人绩效考核结果对应的比例。

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性

股票数量×个人当年可归属的比例。

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

考核结果个人绩效考核结果对应的比例

12国浩律师（北京）事务所法律意见书

考核结果个人绩效考核结果对应的比例

B 100%

C 80%

D 50%

E 0激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据公司现行的相关规定及《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。

（七）锦浪科技第四届董事会第十七次会议审议通过的《激励计划（草案）》

还就本次股权激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销，实施本次股权激励计划、限制性股票的授予和归属程序，公司与激励对象各自的权利和义务，本次股权激励计划的终止、变更，公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激

励计划的执行，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容作出了规定。

本所经办律师认为，锦浪科技第四届董事会第十七次会议审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

1、本次股权激励计划已履行的相关程序

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，锦浪科技已经履行的本次股权激励计划拟定、审议、公示程序如下:

（1）锦浪科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》

及相关文件，并提交董事会审议。

13国浩律师（北京）事务所法律意见书

（2）2026年4月28日，锦浪科技第四届董事会第十七次会议审议通过了与本次股权激励计划有关的议案。上述议案经有表决权的董事一致同意通过。

（3）2026年4月28日，锦浪科技董事会薪酬与考核委员会对本次股权激

励计划首次授予的激励对象名单进行了审核，并就本次股权激励计划发表了独立意见，确认本次股权激励计划有利于公司的持续发展和战略实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次股权激励计划将履行的后续程序

经本所经办律师核查，锦浪科技还将履行的本次股权激励计划后续审议、公示程序如下：

（1）锦浪科技将在公司内部公示激励对象的名单和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行进一步审核，充分听取公示意见。锦浪科技将在股东会审议本次股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单最终审核结果及公示情况的说明。

（2）锦浪科技将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月

内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（3）锦浪科技召开股东会审议本次股权激励计划时，如有作为激励对象的

股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（4）锦浪科技股东会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会

议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

本所经办律师认为，锦浪科技为实施本次股权激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；锦浪科技尚需根据《管理办法》《自律监管指南第

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1号》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施本次激励计划。

四、锦浪科技本次股权激励计划的合法合规性

1、本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定。

根据《激励计划（草案）》及本所经办律师核查，锦浪科技本次股权激励计划的激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定，包括公司董事、高级管理人员、部分核心及骨干员工（含外籍员工）319名，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有锦浪科技5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

锦浪科技已经确定了激励对象名单（除预留部分）以及具体授予数量，经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，锦浪科技授予的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定

为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

本所经办律师认为，《激励计划（草案）》的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。

2、本次股权激励计划关于激励对象获授权益的条件和相关绩效考核指标的

设置符合《管理办法》的规定。

根据《激励计划（草案）》和《锦浪科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，锦浪科技已设立向激励对象授予限制性股票的条件，并为实施《激励计划（草案）》建立了配套的绩效考核方法，其中包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观公开、清晰透明，符合锦浪科技的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

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本所经办律师认为，《激励计划（草案）》《锦浪科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》关于激励对象获授条件以及绩效考核

指标的设置符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。

3、本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》的规定。

根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本次股权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或/和公司向激励对象定向

发行的公司 A股普通股股票。

本所经办律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

4、本次股权激励计划的有效期符合《管理办法》的规定。

根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本次股权激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作

废失效之日止，最长不超过60个月。

本所经办律师认为，本次股权激励计划的有效期自首次授予权益日起不超过

10年，符合《管理办法》第十三条的规定。

5、本次股权激励计划涉及的股票总数以及任何一名激励对象通过本次激励

计划获授的股票总数均符合《管理办法》的规定。

根据锦浪科技的说明并经本所经办律师核查，锦浪科技此前实施三次股权激励，即宁波锦浪新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划，锦浪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划，锦浪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划，截至本法律意见书出具日，2023年限制性股票激励计划尚有136.98万股在有效期内。

根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为750.73万股，占公司股本总额的1.89%，且其中任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的锦浪科技股票不超过锦浪科技

股本总额的1%。

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本所经办律师认为，锦浪科技全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过其股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票，累计不超过其股本总额的1%，符合《管理办法》

第十四条的规定。

6、本次股权激励计划设置的预留权益安排符合《管理办法》的规定

根据《激励计划（草案）》及本所经办律师核查，本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为750.73万股，其中预留部分为149.00万股，占公司股本总额的0.37%，预留部分占本次授予权益总额的19.85%。

预留授予部分的激励对象应于本次股权激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。

本所经办律师认为，本次股权激励计划预留的限制性股票比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，《激励计划（草案）》限定了公司应当在本次股权激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，符合《管理办法》第十五条的规定。

7、锦浪科技不存在为任何激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供

贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。

根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本次激励对象参与本次股权激励计划的资金来源为其自筹资金，锦浪科技不存在为本次行股权激励计划中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。

本所经办律师认为，锦浪科技上述安排符合《管理办法》第二十一条的规定。

8、本次股权激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《管理办法》的规定。

根据《激励计划（草案）》，锦浪科技首次和预留授予激励对象每一股标的股票的授予价格为每股44.49元，不低于《激励计划（草案）》公布前1个交易日股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的

50%，且不低于《激励计划（草案）》公布前120个交易日股票交易均价（前120

17国浩律师（北京）事务所法律意见书个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%。

本所经办律师认为，本次股权激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定。

9、本次股权激励计划的相应授予的第一个归属期间隔符合《管理办法》的规定。

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票适用不同的归属期，分别为不少于12个月、不少于24个月和不少于36个月，归属期自激励对象相应授予日起计算。

本所经办律师认为，本次股权激励计划的相应授予的第一个归属期不少于

12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。

10、本次股权激励计划分期归属的时限和比例符合《管理办法》的规定。

根据《激励计划（草案）》，锦浪科技首次和预留授予的限制性股票均分3期归属，每期归属的时限不少于12个月，每期归属的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

本所经办律师认为，本次股权激励计划规定了分期归属，每期时限不少于12个月，各期归属的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。

综上所述，本所经办律师认为，锦浪科技制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

五、锦浪科技本次股权激励计划涉及的信息披露根据锦浪科技的承诺，锦浪科技将于公司董事会会议审议通过《激励计划（草案）》当日随同本法律意见书一同公告第四届董事会第十七次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及《锦浪科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

除上述信息披露义务外，锦浪科技仍需根据激励对象内部公示情况，在股东

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会审议本次股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励

名单最终审核结果及公示情况的说明，并在《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，按照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

六、锦浪科技不存在为激励对象提供财务资助的情形

本所经办律师认为，锦浪科技不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对锦浪科技及全体股东利益的影响

如本法律意见书“三、本次股权激励计划涉及的法定程序”所述，锦浪科技

为实施本次股权激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定。

如本法律意见书“四、锦浪科技本次股权激励计划的合法合规性”所述，锦

浪科技制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。