锦浪科技:北京德恒（杭州）律师事务所关于锦浪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所

关于锦浪科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销相关事项的法律意见

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北京德恒（杭州）律师事务所关于锦浪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见

德恒 12F20230276-8号

致：锦浪科技股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称本所）根据与锦浪科技股份有限公司（以下简称锦浪科技或公司）签订的《专项法律服务委托协议》，接受锦浪科技委托担任其2023年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管理办法》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称《自律监管指南》）的相关规定，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完

整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见北京德恒（杭州）律师事务所关于锦浪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见

中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、

行政法规、规范性文件和《锦浪科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

根据锦浪科技提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本激励计划及本次回购注销事宜，锦浪科技已履行下列程序：

（一）锦浪科技于2023年5月18日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交锦浪科技董事会审议。北京德恒（杭州）律师事务所关于锦浪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见

（二）锦浪科技于2023年5月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审

议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。

（三）锦浪科技独立董事就本激励计划发表了《锦浪科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

（四）锦浪科技监事会于2023年5月27日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。

（五）2023年5月29日至2023年6月9日，锦浪科技通过公司网站对本

激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录；锦浪科技并于2023年6月9日披露了《锦浪科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（六）2023年6月14日，锦浪科技召开2023年第二次临时股东大会，审

议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计

划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。2023年6月16日，锦浪科技对外披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2023年6月19日，锦浪科技召开第三届董事会第二十三次会议，审

议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事北京德恒（杭州）律师事务所关于锦浪科技股份有限公司2023年限制性股票激励

计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见

郭俊强、张婵在审议相关议案时均已回避表决。同时，公司全体独立董事对本激励计划调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

（八）2023年6月19日，锦浪科技召开第三届监事会第二十二次会议，审

议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认

为本激励计划的调整符合《管理办法》《锦浪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相

关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，并对本激励计划的授予日以及本激励计划激励对象名单及授予数量相关事项进行了审核并发表了核查意见。

（九）2023年7月8日，锦浪科技召开第三届董事会第二十四次会议，审

议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事郭俊强、张婵在审议相关议案时均已回避表决。同时，公司全体独立董事对本激励计划调整相关事项发表了同意的独立意见。

（十）2023年7月8日，锦浪科技召开第三届监事会第二十三次会议，审

议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，并对本激励计划的激励对象名单（二次调整）相关事项进行了审核并发表了核查意见。

（十一）2024年1月16日，锦浪科技第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。该事项需提交股东大会审议。

（十二）2024年2月2日，锦浪科技2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。北京德恒（杭州）律师事务所关于锦浪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见

（十三）2024年4月25日，锦浪科技第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。该事项需提交股东大会审议。

（十四）2024年5月20日，锦浪科技2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十五）2024年10月28日，锦浪科技第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

（十六）2024年11月14日，锦浪科技2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十七）2025年4月27日，锦浪科技第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中的11名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票15.05万股；同时，根据本次《激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年度业绩未达到本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件未成就，所有激励对象对

应的第二个解除限售期拟解除限售的共计106.905万股限制性股票全部回购注销。

公司同意回购上述合计121.955万股的第一类限制性股票并予以注销，回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购使用公司自有资金支付。该事项需提交公司股东大会审议。

（十八）2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于北京德恒（杭州）律师事务所关于锦浪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十九）2025年11月6日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有9名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票5.56万股，回购价格为

55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购将使用公

司自有资金支付。

（二十）2025年11月24日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（二十一）2026年4月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中的3名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票2.2万股；同时，根据本次《激励计划（草案）》的相关规定，公司2025年度业绩未达到本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限

售期公司层面的业绩考核要求，公司《激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期的解除限售条件未成就，所有激励对象对应的第三个解除限售期拟解除限售的共计134.78万股限制性股票全部回购注销。公司同意回购上述合计136.98万

股的第一类限制性股票并予以注销，回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同

期存款利息之和，本次限制性股票回购使用公司自有资金支付。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。北京德恒（杭州）律师事务所关于锦浪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见

二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

1.因激励对象离职而回购注销

公司2023年限制性股票激励计划授予部分的3名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格。根据公司《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的第（三）款“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”，公司拟对该3名激励对象已获授但尚未解除限售的2.2万股限制性股票进行回购注销。

2.因业绩考核未达成而回购注销根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“本激励计划的授予与解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的规定，第三个解除限售期公司层面业绩考核指标及达成情况如下：

解除限售期业绩考核目标达成情况

达到以下两项考核目标之一：

1.公司2025年营业收入为69.52亿；

第三个解除限售期1.公司2025年营业收入达到120亿；

2.公司2025年净利润为7.43亿。

2.公司2025年净利润达到16亿。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。”经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度的业绩未达到本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第三个解除限售期公

司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应的第三个解除限售期拟解除限售的共计134.78万股限制性股票全部回购注销。

综上，本次合计拟回购注销的第一类限制性股票数量为136.98万股。

（二）回购注销价格

公司于2024年5月29日、2025年5月28日实施完成2023年年度及2024北京德恒（杭州）律师事务所关于锦浪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见

年年度权益分派，均向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。由于激励对象获授的限制性股票未能解除限售，其获授的限制性股票取得的现金分红公司未实际派发。

故该事项不调整2023年限制性股票激励计划的回购价格。综上，本次回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

（三）回购资金来源公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《自律监管指南》以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销完成后的股本结构

本次回购注销完成后，公司总股本由398058245股减少至396688445股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）

一、有限售条