国浩律师（北京）事务所

关于

锦浪科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的律师见证

之法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛南昌大连银川拉孜香港巴黎马德里斯德哥尔摩纽约马来西亚柬埔寨

BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN

NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI ZHENGZHOU

SHIJIAZHUANG HEFEI HAINAN QINGDAO NANCHANG DALIAN YINCHUAN LHATSE HONG KONG PARIS MADRID

STOCKHOLM NEW YORK MALAYSIA CAMBODIA

地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026

电话：010-65890699传真：010-65176800

电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn

网址：http://www.grandall.com.cn

二〇二五年十一月国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的律师见证之法律意见书

国浩京证字[2025]第0612号

致：锦浪科技股份有限公司根据锦浪科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政

法规、规范性文件以及《锦浪科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、

《锦浪科技股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）指派律师出席了公司2025年

第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和

出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所经办律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所经办律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集国浩律师（北京）事务所法律意见书

（一）本次股东大会的召集人

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

（二）本次股东大会的召集

根据公司第四届董事会第十次会议，公司本次股东大会定于2025年11月

24日召开。

公司第四届董事会于2025年11月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《锦浪科技股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权

登记日、会议审议事项、会议登记方法等。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。

经本所经办律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、

行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

公司本次股东大会于2025年11月24日下午15:00时在浙江省象山县经济开发区滨海工业园金开路188号公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，由公司董事长王一鸣先生主持。

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2025年11月24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2025年11月24日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为2025年11月24日9:15~15:00期间的任意时间。

经本所经办律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》国浩律师（北京）事务所法律意见书《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会出席人员的资格

根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2025年11月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册

的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师等。

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人7人，代表有表决权股份187588679股，占公司有表决权股份总数的47.2017%（有表决权股份总数为截至股权登记日公司股本总数剔除回购专用账户的股份总数，下同）。

根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东334人，代表有表决权股份3460241股，占公司有表决权股份总数的0.8707％。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计341名，代表有表决权股份191048920股，占公司有表决权股份总数的48.0724%。

其中通过现场和网络投票的持股5%以下（不含5%）的投资者（下称“中小投资者”）共计337人，代表有表决权股份8081725股，占公司有表决权股份总数的

2.0336％。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经本所经办律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文国浩律师（北京）事务所法律意见书

件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

四、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议：

1.审议《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》2.审议《关于变更注册资本、调整公司架构、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》

3.逐项审议《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》

3.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

3.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3.03审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

3.04审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

3.05审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

3.06审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

3.07审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

经本所经办律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会国浩律师（北京）事务所法律意见书的股东代表、公司监事和本所经办律师统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司/深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

1.审议《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决情况：同意190845344股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.8934%；反对186576股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0977%；弃权

17000股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所

持股份的0.0089%。

出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意7878149股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.4810%；反对186576股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3086%；弃权17000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2104%。

表决结果：通过。

2.审议《关于变更注册资本、调整公司架构、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意190835944股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.8885%；反对195876股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.1025%；弃权

17100股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所

持股份的0.0090%。国浩律师（北京）事务所法律意见书出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意7868749股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.3647%；反对195876股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.4237%；弃权17100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2116%。

表决结果：通过。

3.逐项审议《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》

3.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意188295944股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的98.5590%；反对2734876股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的1.4315%；弃

权18100股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0095%。

出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意5328749股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的65.9358%；反对2734876股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.8403%；弃权18100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2240%。

表决结果：通过。

3.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意188261444股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的98.5410%；反对2769576股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的1.4497%；弃

权17900股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0094%。

出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意5294249股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的65.5089%；反对2769576股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的34.2696%；弃权17900国浩律师（北京）事务所法律意见书股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%。

表决结果：通过。

3.03审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：同意188290344股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的98.5561%；反对2734876股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的1.4315%；弃

权23700股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0124%。

出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意5323149股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的65.8665%；反对2734876股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.8403%；弃权23700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2933%。

表决结果：通过。

3.04审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

表决情况：同意188261444股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的98.5410%；反对2769076股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的1.4494%；弃

权18400股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0096%。

出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意5294249股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的65.5089%；反对2769076股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的34.2634%；弃权18400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2277%。

表决结果：通过。

3.05审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意188295744股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表国浩律师（北京）事务所法律意见书决权的股东及股东代理人所持股份的98.5589%；反对2736176股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的1.4322%；弃

权17000股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0089%。

出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意5328549股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的65.9333%；反对2736176股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.8563%；弃权17000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2104%。

表决结果：通过。

3.06审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

表决情况：同意188281744股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的98.5516%；反对2750676股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的1.4398%；弃

权16500股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0086%。

出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意5314549股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的65.7601%；反对2750676股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的34.0358%；弃权16500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2042%。

表决结果：通过。

3.07审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意190823744股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.8821%；反对207876股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.1088%；弃权

17300股，占所有参与本次股东大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所

持股份的0.0091%。国浩律师（北京）事务所法律意见书出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意7856549股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.2138%；反对207876股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.5722%；弃权17300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2141%。

表决结果：通过。

经本所经办律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

六、结论意见综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件

及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本

次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文）国浩律师（北京）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司2025

年第三次临时股东大会的律师见证之法律意见书》之签署页）

国浩律师（北京）事务所

负责人：经办律师：

刘继：_______________金平亮：__________________

吴少雄：__________________年月日