新诺威:2023年度独立董事述职报告（杨鹏）

石药创新制药股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人杨鹏作为石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2023年度履行职责的基本情况报告如下：

一、独立董事的基本情况杨鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月出生，硕士学历，曾就职于石家庄天同汽车制造有限公司、西南证券富华大厦营业部、金信证券富华

大厦营业部、中国纸业投资总公司、中国再保险（集团）股份有限公司、中再资

产管理股份有限公司。现任远骥私募基金管理(嘉兴)有限公司合伙人，岳阳林纸股份有限公司独立董事。

杨鹏先生未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条

所规定的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》第二章第六节所述的影响独立性的情况，亦不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、独立董事年度履职概况

（1）出席董事会、股东大会情况

2023年度，公司共召开了11次董事会，第六届董事会换届选举后召开的9

次董事会本人均亲自出席全部会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

2023年度，公司共召开了3次股东大会，第六届董事会换届选举后召开的2次

股东大会本人均亲自出席全部会议。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对2023年度内出席的各次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。本独立董事认为公司2023年度各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。

（2）发表独立意见情况

2023年度，本人勤勉尽责，与公司经营管理层保持充分沟通，对公司以下事

项发表了独立意见：

时间相关会议届次独立意见内容意见类型关于公司聘任高级管理人员的独立意同意见

第六届董事会第

2023年4月7日关于公司以募集资金置换预先投入募

一次会议投项目和已支付发行费用的自筹资金同意的独立意见关于公司《2023年半年度募集资金存放同意

第六届董事会第与使用情况的专项报告》的独立意见

2023年8月18日

三次会议关于增加与石家庄世耀工程有限公司同意

2023年度日常关联交易预计额度的独时间相关会议届次独立意见内容意见类型

立意见关于清算注销控股子公司石药集团安同意

沃勤医药（泰州）有限公司的独立意见关于控股股东及其他关联方占用公司同意

资金、公司对外担保情况的专项说明关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案的独同意

第六届董事会第

2023年9月11日立意见

四次会议关于全资子公司对外投资设立合资公同意司的议案的独立意见

第六届董事会第关于公司回购股份方案的议案的独立

2023年9月20日同意

五次会议意见关于增加与石药集团欧意药业有限公司2023年度日常关联交易预计额度的同意独立意见

2023年10月25第六届董事会第

关于调整回购公司股份价格上限的独日六次会议同意立意见关于控股股东及其他关联方占用公司同意

资金、公司对外担保情况的专项说明

2023年10月31第六届董事会第关于公司2024年度日常性关联交易预

同意日七次会议计额度的独立意见关于拟变更公司名称及修订《公司章

第六届董事会第

2023年11月3日程》并办理工商变更登记的议案的独立同意

八次会议意见

（3）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展

委员会等四个专门委员会。本人作为提名委员会委员召集人、审计委员会委员，严格按照有关法律法规、制度的要求，出席了历次会议。

（i）出席审计委员会会议本年度，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督。2023年董事会审计委员会共召开了6次会议，本人出席了第六届董事会换届选举后的4次会议，对公司定期报告、募集资金存放与使用情况等事项进行了审议。

（4）上市公司现场工作情况

2023年度，本人在公司开展的各项工作得到了上市公司的良好配合。本人

对公司的项目投资、生产经营、财务管理、关联交易等重要事项进行了主动核查，与公司内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行了沟通，切实了解公司日常经营情况，并就有关事项独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益。

2023年度，本人对公司信息披露情况进行了监督检查。督促公司严格按照

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定，做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，维护公司和股东的合法权益。

（5）学习和培训情况

为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人对聘任高级管理人员、应当披露的关联交易、定期报告等重点关注事项发表了独立意见。对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，

对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。

（1）聘任高级管理人员

2023年4月7日公司召开了第六届董事会第一次会议，本人对于公司聘任

高级管理人员事项发表了独立意见。

经认真审阅相关人员的简历及相关资料，本人同意聘任韩峰先生为公司总经理；聘任刘刚叁先生为公司副总经理；聘任戴龙先生为董事会秘书、财务总监。

上述人员的任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日为止。公司董事会对公司高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。被聘任人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。

（2）应当披露的关联交易

2023年8月16日召开了第六届董事会第三次会议，本人对关于增加与石家

庄世耀工程有限公司2023年度日常关联交易预计额度的事项发表了独立意见；

2023年9月11日召开了第六届董事会第四次会议，本人对关于公司现金增资石

药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案发表了独立意见；2023年10月

25日召开了第六届董事会第六次会议，本人对关于增加与石药集团欧意药业有

限公司2023年度日常关联交易预计额度的事项发表了独立意见。

上述关联交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的

相关要求，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（3）定期报告

2023年本人对公司《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023

年第三季度报告》的内容进行了审查，公司上述定期报告的内容均符合法律、行