新诺威:董事会决议公告

证券代码：300765证券简称：新诺威公告编号：2024-021

石药创新制药股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月13日在公司会议室以现场加通讯表决相

结合的方式召开，会议通知于2024年3月3日以专人送出、电话通知等方式送达全体董事。

会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会议。本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。出席董事资格、人数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：

1、审议并通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会同意通过公司《2023年度总经理工作报告》，2023年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项

管理制度，圆满地完成各项工作计划。

具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议并通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会同意通过公司《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事李迪斌先生、杨鹏先生、邸丛枝女士向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

1本议案需提交股东大会审议并表决。

具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议并通过《关于公司<2023年年度报告全文>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议并表决。

具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议并通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司

2023年度的财务状况和经营成果。

本议案需提交股东大会审议并表决。

具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议并通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》经审议，董事会同意通过公司《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。以截至本次董事会议召开日公司总股本1170742154股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份1488200股后的股本1169253954为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币3.2元（含税），合计派发现金红利374161265.28元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，

转增后公司总股本将增加至1404592944股。

若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本

发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本剔除公司回购专用证券账户中已回购股份为基数，公司将按照“每股现金分红比例不变”的原则对现金分

2红总额进行调整，并将遵循“每股转增比例不变”的原则对转增股本总额进行调整。

本议案经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

本议案需提交股东大会审议并表决。

具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议并通过《关于聘请公司2024年度会计师事务所的议案》经审议，董事会同意通过公司《关于聘请公司2024年度会计师事务所的议案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，2024年度审计费用定价将由董事会提请股东大会授权管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格水平等与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

本议案经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

本议案需提交股东大会审议并表决。

具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案》经审议，为确保业务发展的资金需求，落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，董事会同意：公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币10亿元（含公司及子公司向银行等金融机构申请并获批的综合授信额度），授权期限自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。

3在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于

提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及公司全资、控股子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在上述授信额度内，公司董事会授权公司及子公司相关人士签署办理授信事宜中产生的相关文件。

本议案需提交股东大会审议并表决。

具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议并通过《关于公司2024年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，董事会同意通过公司《关于公司2024年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》，根据《公司章程》以及其他内部管理制度的规定，公司2024年度董事（不含独立董事）和高级管理人员薪酬将分为基本年薪和绩效年薪两部分，公司拟根据行业状况及2024年度生产经营实际情况进行考核后并参考同行业可比公司薪酬标准发放。公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年6万元，独立董事津贴按月发放。薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。鉴于本议案涉及董事自身薪酬，从公司领薪的董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝因与本议案有利害关系，回避表决。

本议案经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、薪酬与考核委员会审议通过后提交本次董事会审议。

本议案需提交股东大会审议并表决。

具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避

9、审议并通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

4经审议，董事会认为：公司已建立比较健全的内部控制体系，制定了比较完

善、合理的内部控制制度，其目的是保证公司各项经营业务活动的有序、有效开展，保证公司资产的安全和完整，提高管理效能，保证会计资料、财务报表等各类信息的真实、合法、准确和完整，维护公司和股东的利益。从审计部对公司财务信息、经营活动、资产管理等方面的日常检查和审计的结果看，公司的各项内控制度在公司运营的各个环节得到了严格执行，没有发现内部控制的重大缺陷，实现了内部控制的整体目标。公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》要求保持了有效的财务报表内部控制。

本议案经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议并通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：2023年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

本议案经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

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表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币5.00亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币5.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、

5流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），使用期限自股东大会

审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。在授权额度范围内，提请股东大会授权公司董事会秘书及其授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/

业务品种、签署合同及协议等。

本议案经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议并表决。

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表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

12、审议并通过《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》经审议，董事会认为2023年度日常关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，遵循了公允的市场价格，未损害公司及中小股东的利益。关联交易的实际发生及披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关要求。

本议案关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、杨栋、姚兵回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

本议案经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避13、审议并通过《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为9348.72

6万元，业绩承诺完成率为102.73%，已完成2023年度业绩承诺，业绩承诺人石

药集团恩必普药业有限公司无须对公司进行业绩补偿。

本议案关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、杨栋、姚兵回避表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

14、审议并通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》经核查，独立董事李迪斌、杨鹏、邸丛枝的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。

本议案独立董事李迪斌、杨鹏、邸丛枝回避表决，由非独立董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、杨栋、姚兵、韩峰表决。

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表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

15、审议并通过《关于调整公司2024年度日常性关联交易预计额度的议案》经审议，董事会同意：公司调整2024年度日常性关联交易预计额度。

关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、姚兵、杨栋回避了表决，由非关联董事韩峰、李迪斌、杨鹏、邸丛枝表决。

本议案经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

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表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

16、审议并通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》经审议，同意2024年4月9日（星期二）14:30召开2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

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表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权三、备查文件