新诺威:北京海润天睿律师事务所关于石药创新制药股份有限公司2025年度股东会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于石药创新制药股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

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2025年度股东会的法律意见书

致：石药创新制药股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受石药创新制药股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、

法规的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

1.在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

2.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法

律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

3.公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东会法律意见书

有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“会议文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的会议文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

公司于2026年3月16日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》。

经本所律师核查，公司董事会已就召开本次股东会以公告方式向全体股东发出通知（以下称“通知”）。本次股东会现场会议于2026年4月8日下午14点30分在河北省石家庄市高新区中山东路896号公司会议室如期召开。

本次股东会召开的时间、地点、会议议题与召开股东会会议通知中列明的事项一致。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采用现场投票、网络投票相结合的方式。

2.本次股东会的现场会议于2026年4月8日下午14点30分在河北省石

家庄市高新区中山东路896号公司会议室举行。

3.本次股东会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投

票的时间为2026年4月8日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证

券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年4月8日9:15至

15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》

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以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员及会议召集人资格

1.经核查，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共338人，代表股份

1160267043股，占公司有表决权股份总数的83.3170%。

（1）经本所律师验证，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共2人，代表股份1048645506股，占公司有表决权股份总数的75.3017%；

（2）根据网络投票统计结果，在网络投票时间内进行网络投票的股东及股

东代理人共336人，代表股份111621537股，占公司有表决权股份总数的

8.0154%。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》等规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的股东资格符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定。

2.公司董事、高级管理人员及见证律师以现场或线上参加的方式出席或列

席了本次股东会。

3.本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定。

三、本次股东会审议事项、表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行表决，公司按照有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东会的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

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（二）本次股东会的表决结果

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，经合并统计现场投票及网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案：

1.审议并通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》；

表决情况：同意1160071544股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9832%；反对160999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0139%；

弃权34500股（其中，因未投票默认弃权4800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030%。

其中，中小股东总表决情况：同意111426038股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8249%；反对160999股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1442%；弃权34500股（其中，因未投票默认弃权

4800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0309%。

表决结果：通过。

2.审议并通过《关于公司<2025年年度报告全文>及其摘要的议案》；

表决情况：同意1160071544股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9832%；反对160999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0139%；

弃权34500股（其中，因未投票默认弃权4800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030%。

4800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0309%。

表决结果：通过。

3.审议并通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》；

表决情况：同意1160023844股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

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99.9790%；反对208699股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180%；

弃权34500股（其中，因未投票默认弃权4800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030%。

其中，中小股东总表决情况：同意111378338股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7821%；反对208699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1870%；弃权34500股（其中，因未投票默认弃权

4800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0309%。

表决结果：通过。

4.审议并通过《关于2025年度利润分配预案的议案》；

表决情况：同意1160090244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9848%；反对140399股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0121%；

弃权36400股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0031%。

其中，中小股东总表决情况：同意111444738股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8416%；反对140399股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1258%；弃权36400股（其中，因未投票默认弃权

6700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0326%。

表决结果：通过。

5.审议并通过《关于聘请公司2026年度会计师事务所的议案》；

表决情况：同意1159946706股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9724%；反对231237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0199%；

弃权89100股（其中，因未投票默认弃权11600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077%。

其中，中小股东总表决情况：同意111301200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7130%；反对231237股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2072%；弃权89100股（其中，因未投票默认弃权

11600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0798%。

5法律意见书

表决结果：通过。

6.审议并通过《关于公司2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》；

表决情况：同意1160046644股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9810%；反对182099股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0157%；

弃权38300股（其中，因未投票默认弃权4100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0033%。

其中，中小股东总表决情况：同意111401138股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8025%；反对182099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1631%；弃权38300股（其中，因未投票默认弃权

4100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0343%。

表决结果：通过。

7.审议并通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

表决情况：同意1153206124股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.3914%；反对7022319股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6052%；

弃权38600股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0033%。

其中，中小股东总表决情况：同意104560618股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.6742%；反对7022319股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2912%；弃权38600股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0346%。

表决结果：通过。

8.审议并通过《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》；

表决情况：同意111429838股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8283%；反对153099股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1372%；

弃权38600股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席本次股东会有效表

6法律意见书

决权股份总数的0.0346%。

其中，中小股东总表决情况：111429838股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8283%；反对153099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1372%；弃权38600股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0346%。

表决结果：通过。

上述第4项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

上述第8项议案属于关联交易事项，已经关联股东回避表决。

上述所有议案对中小投资者进行单独计票。

经本所律师核查，本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的表决方式和表决程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格符合

《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

（以下无正文）

7法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于石药创新制药股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书》之签署页）