证券代码：300765证券简称：新诺威公告编号：2025-075
石药创新制药股份有限公司
关于修订《公司章程》暨修订、制定及废止公司部分制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开
第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>等部分制度的议案》《关于制定及修订<信息披露管理制度>等部分制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《中国证券监督管理委员会关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》等
相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，拟对《公司章程》进行修订，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次《公司章程》修订完成后，拟由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，《监事会议事规则》不再施行。
《公司章程》具体修订内容对照如下：
修订前修订后
第九条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
第九条总经理为公司的法定代表人。去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，新增不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
1修订前修订后定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
事、总经理和其他高级管理人员。
人员。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的务资助，公司实施员工持股计划的除外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：
以采用下列方式增加资本：
（一）经中国证监会或者国务院授权的部门核准
（一）向不特定对象发行股份；
或注册，向社会公众发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。
理机构批准的其他方式。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司股东持有的公司公开发行股份前
以股份有限公司形式成立之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上让。市交易之日起12个月内不得转让。
公司股东持有的公司公开发行股份前已发行的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任日起12个月内不得转让。职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种人员离职后半年内或有法律、法规、中国证监会
类股份总数的25%。上述人员离职后半年内或和深圳证券交易所规定不得转让其所持公司股有法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规份的其他情形的，不得转让其所持有的公司股定不得转让其所持公司股份的其他情形的，不得份。
转让其所持有的公司股份。公司董事和高级管理人员应当按照深圳证券交公司董事、监事和高级管理人员应当按照深圳证易所有关规定申报并申请锁定其所持的本公司
券交易所有关规定申报并申请锁定其所持的本股份。公司董事、高级管理人员所持本公司股份公司股份。公司董事、监事、高级管理人员所持发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转
2修订前修订后
本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告资本公积转增股本导致的变动除外），应当及并由公司在深圳证券交易所网站公告。
时向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站公告。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其将收回其所得收益，并及时披露以下内容：所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；
份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；
3修订前修订后
异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅第三十三条第（五）
款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要行政法规的规定。
求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认议未产生实质影响的除外。
定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180司造成损失的，连续180日以上单独或合并持日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接直接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
4修订前修订后
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
第四十条控股股东、实际控制人应当采取切实积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独知公司已发生或者拟发生的重大事件；
立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影（四）不得以任何方式占用公司资金；
响公司的独立性。公司的控股股东、实际控制人（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定员违法违规提供担保；
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市务。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用场等违法违规行为；
关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，响公司的独立性；
公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、券交易所业务规则和本章程的其他规定。
实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事发生。但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定
5修订前修订后
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
使下列职权：
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告；
项；
（四）审议批准监事会报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；
（五）对发行公司债券或者其他证券及公司上市
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他证券及公司上市
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更作出决议；
公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）修改本章程；
公司形式作出决议；
（八）对因本章程第二十五条中第（一）项、第
（十）修改本章程；
（二）项规定情形回购公司股份作出决议；
（十一）对因本章程第二十四条中第（一）项、
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
第（二）项规定情形回购公司股份作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的对外担保事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决项；
议；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议批准第四十三条规定的对外担保事
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
项；
（十二）审议批准第四十三条规定的重大对外投
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
30%资、重大资产处置等交易事项；超过公司最近一期经审计总资产的事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（提
（十五）审议批准第四十二条规定的重大对外投供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最资、重大资产处置等交易事项；
近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提
3000交易等事项；供担保除外）金额超过万元，且占公司最
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计联交易等事项；
划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十八）审议批准股权激励计划和员工持股计程规定应当由股东会决定的其他事项。
划；
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章决定，不得通过授权的形式由董事会或其他机构程规定应当由股东大会决定的其他事项。
和个人代为行使。
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司发生的交易（提供担保、提供第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股东时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议：
............
第四十三条公司下列对外担保行为，应当在董第四十四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。事会审议通过后提交股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
6修订前修订后
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
计总资产的30%以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期供的任何担保；
经审计总资产30%的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供经审计总资产30%的担保；
的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；
10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担10%的担保；
保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一保；
期经审计总资产的30%；（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一元。期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，元。
由违反审批权限和审议程序的相关股东视情节股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由轻重承担相关责任。违反审批权限和审议程序的相关股东视情节轻重承担相关责任。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二
或不足《公司法》规定人数时；或不足《公司法》规定人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：本第四十七条本公司召开股东会的地点为：本公公司住所或股东大会会议通知中列明的其他合司住所或股东会会议通知中列明的其他合适的适的场所。场所。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视的，视为出席。为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身
东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东股东身份确认结果为准。身份确认结果为准。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师事
事务所对以下问题出具法律意见并公告:务所对以下问题出具法律意见并公告：
............
第三节股东大会的召集第三节股东会的召集
7修订前修订后
第四十八条董事会应当在公司章程规定的期限第四十九条董事会应当在公司章程规定的期内按时召集股东大会。限内按时召集股东会。
《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作产或者对外提供担保等事项必须经股东会作出
出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，决议的，董事会应当及时召集股东会会议，由股由股东大会就上述事项进行表决。东会就上述事项进行表决。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政收到提议后10日内提出同意或不同意召开临法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事见。
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会并公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时股东大10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提会提出请求。
出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求的变更，应当征得相关股东的同意。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。持。
8修订前修订后
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交所备案。易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得召集股东的持股比例不得低于10%。低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。证明材料。
第五十三条对于审计委员会或股东依法自行召
第五十二条对于股东依法自行召集的股东大
集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
务。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会提案与通知第四节股东会提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会
3%的股东，有权向公司提出提案。以及单独或者合并持有公司以上股份的股
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提以上股份的股东，可
10交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出以在股东大会召开日前提出临时提案并书面
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通于股东会职权范围的除外。
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知增加新的提案。
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十新的提案。
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五决议。
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20第五十七条召集人将在年度股东会召开20日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限期限时，不应当包括会议召开当日。通知中应当时，不应当包括会议召开当日。通知中应当列明列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人集人和股权登记日等事项，充分、完整地披露所和股权登记日等事项，充分、完整地披露所有提有提案的具体内容，同时在符合条件的媒体披露案的具体内容，同时在符合条件的媒体披露有助有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的需的其他资料。其他资料。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
9修订前修订后
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权权登记日与会议召开日之间的间隔应不多于7登记日与会议召开日之间的间隔应不多于7个个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）；工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国家证券监督管理机构及其他有（四）是否受过国家证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当形，应当于原定召开日2个交易日前发布通知，于原定召开日2个交易日前发布通知，说明延期说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大或者取消的具体原因。延期召开股东会的，应当会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第五节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出出席股东大会，代理人应向公司提交股东授权委席股东会，代理人应向公司提交股东授权委托托书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委任任两位以上股东代理人代为出席股东大会的，需两位以上股东代理人代为出席股东会的，需指定指定一人行使表决权。一人行使表决权。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别
（二）代理人的姓名；和数量；
10修订前修订后
（三）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。司的股东会。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。
第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表股东自行召集的股东会，由召集股东或其推举代主持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
11修订前修订后
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10有效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举
第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因特殊原因导致股东大直至形成最终决议。因特殊原因导致股东会中止会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
及时公告。同时，召集人应向深圳证券交易所报同时，召集人应向深圳证券交易所报告。
告。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别
第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决决议。
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
以上通过。
第七十六条除法律、法规及本章程约定的由股第七十七条除法律、法规及本章程约定的由股
东大会以特别决议事项通过的事项外，其他事项东会以特别决议事项通过的事项外，其他事项由由股东大会以普通决议通过。股东会以普通决议通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十八条下列事项由股东会以特别决议通
过：过：
（一）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、（一）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；董事会议事规则）的修改；
（二）公司增加或者减少注册资本；（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；
（五）发行公司债券或者其他证券及上市；（五）发行公司债券或者其他证券及上市；
（六）公司连续在一年内购买、出售重大资产或（六）公司连续在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；30%的；
（七）回购公司股份用于减少注册资本；（七）回购公司股份用于减少注册资本；
（八）股权激励计划；（八）股权激励计划；
（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证
12修订前修订后
证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转转让；让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上分之二以上通过。通过。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的
的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和和代理人人数及所持表决权的股份总数。代理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。股东会表决。董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
13修订前修订后
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合并持有公司1%以上时，现任董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。（二）董事和高级管理人员候选人被提名后，应
（二）监事会换届改选或者现任董事会增补董事当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是时，现任监事会、单独或合并持有公司3%以上否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职适用）。
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
增补监事的候选人。比例在30％及以上，且股东会就选举董事进行
（三）董事、监事和高级管理人员候选人被提名表决时，应当实行累积投票制。
后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东证书（如适用）。拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份东候选董事的简历和基本情况。
比例在30％及以上，且股东大会就选举董事、累积投票制具体内容为在董事选举中，出席股东监事进行表决时，应当实行累积投票制。会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或（该类别内）所有董事的表决权累积计算，并将者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人该等累积计算后的（该类别内）总表决权向（该数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使类别内）各董事候选人自由分配，而不受在直接用。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历投票制度中存在的分别针对（该类别内）每一董和基本情况。事候选人的表决权限制。累积投票制的具体实施累积投票制具体内容为在董事（或监事）选举中，细则由公司董事会另行制定。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将
其持有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的（该类别内）总表决权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所
第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。
14修订前修订后
第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，股东大会会议主持人应当宣布每或其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案提案是否通过。是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持持有人意思表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。
第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的项决议的详细内容。各项决议的详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特中作特别提示。别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举
第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后新任董事在该次股东会结束后立即就任。
立即就任。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
3年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的3年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限尚未届满；民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
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公司董事、监事和高级管理人员；限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市容。公司董事和高级管理人员；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形容。
的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响的，公司解除其职务。
公司规范运作，并提示相关风险：董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者公司规范运作，并提示相关风险：
三次以上通报批评；（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结三次以上通报批评；
论意见；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信论意见；
被执行人名单。（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案被执行人名单。
的日期为截止日。上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在
在任期届满前由股东大会解除其职务，任期3任期届满前由股东会解除其职务，任期3年。董年。董事任期届满，可连选连任。事任期届满，可连选连任。
............
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取入，不得侵占公司的财产；不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自易；
营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利商业机会的除外；
益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公定的其他忠实义务。司同类的业务；
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；
董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期（八）不得擅自披露公司秘密；
结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
全体股东承担的忠实义务并不当然解除。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规公司与董事应签署保密协议书。董事离职后，其定的其他忠实义务。
对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
与公司约定的同业竞争限制等义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
公司与董事应签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本
（二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
席董事会的，应当审慎选择受托人；意。
（三）积极推动公司规范运行，督促公司真实、董事对公司负有下列勤勉义务：
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的时纠正和报告公司违法违规行为；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股活动不超过营业执照规定的业务范围；
东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司（二）应公平对待所有股东；
履行信息披露义务；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）严格履行作出的各项承诺；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
（六）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
超过营业执照规定的业务范围；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（七）应公平对待所有股东；定的其他勤勉义务。
（八）及时了解公司业务经营管理状况；
（九）按时参加董事会会议，保证有足够的时间
和精力谨慎、勤勉地履行职责；
（十）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的
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真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实、勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席或连续第九十九条董事连续两次未能亲自出席或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间
董事会会议总次数的二分之一，也不委托其他董董事会会议总次数的二分之一，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。将讨论结果予以披露。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，除董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，除下款下款情况外，辞职自辞职报告送达董事会时生情况外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。董效。董事会将在2日内披露相关情况。公司应在事会将在2日内披露相关情况。公司应在两个月两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本规和本章程的规定。章程的规定。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会
计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、深圳证之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所其他规定和本章程的规定继续履行职券交易所其他规定和本章程的规定继续履行职责，但除本章程第九十四条规定情形的除外。责，但本章程第九十五条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。事会时生效。
第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事必须具有独立性，下列第一百〇五条独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；妹等）；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机告上签字的人员、合伙人及主要负责人；构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，及主要负责人；
或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其职；各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际人员；控制人任职的人员；
（八）最近三年内受到中国证监会处罚的；（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三人员；
次以上通报批评的；（八）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三仍处于禁入期的；次以上通报批评的；
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且公司董事、监事和高级管理人员的；仍处于禁入期的；
（十二）无法确保在任职期间投入足够的精力于（十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职公司董事和高级管理人员的；
责；（十二）无法确保在任职期间投入足够的精力于
（十三）在公司及其主要股东或有利害关系的机公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；责；
（十四）属于国家公务员或担任独立董事违反（十三）在公司及其主要股东或有利害关系的机《中华人民共和国公务员法》相关规定；构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（十五）是党的机关、人大机关、政府机关、政（十四）属于国家公务员或担任独立董事违反协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、《中华人民共和国公务员法》相关规定；
参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管（十五）是党的机关、人大机关、政府机关、政
理干部；协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、
（十六）是已经离职和退（离）休后三年内，且参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管本人原工作业务与公司直接相关的中央管理干理干部；
部；（十六）是已经离职和退（离）休后三年内，且
（十七）是已经离职和退（离）休后三年内，且本人原工作业务与公司直接相关的中央管理干拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单部；
位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的（十七）是已经离职和退（离）休后三年内，且中央管理干部；拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单
（十八）是已经离职和退（离）休后三年后，且位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党中央管理干部；
组（党委）报告并备案的中央管理干部；（十八）是已经离职和退（离）休后三年后，且
（十九）是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占组（党委）报告并备案的中央管理干部；
25%以上公司内任职的人员；（十九）是已经离职和退（离）休后三年内，且
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（二十）过往任职独立董事期间，经常缺席或经在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占
常不亲自出席董事会会议的；25%以上公司内任职的人员；
（二十一）过往任职独立董事期间，未按规定发（二十）过往任职独立董事期间，经常缺席或经表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显常不亲自出席董事会会议的；
与事实不符的；（二十一）过往任职独立董事期间，未按规定发
（二十二）是学校党政领导班子成员；表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显
（二十三）法律、行政法规或部门规章规定的其与事实不符的；
他禁止担任独立董事的情形。（二十二）是学校党政领导班子成员；
独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券（二十三）法律、行政法规或部门规章规定的其交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，他禁止担任独立董事的情形。
应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取
得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第一百〇五条独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的第一百〇六条独立董事具有以下特别职权：
依据。（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；（三）提议召开董事会会议；
（五）向董事会提交议案；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议项发表独立意见；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征司章程规定的其他职权。
集；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构。的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款第（一）项至第（七）项职权如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
应取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使常行使，公司应当将有关情况予以披露。
前款第（八）项职权，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。上述第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第一百〇七条独立董事应当按时出席董事会会第一百〇八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履报告书，对其履行职责的情况进行说明。行职责的情况进行说明。
第一百一十条独立董事在任期届满前可以提出第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
20修订前修订后
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。开股东会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负
第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。
责。
第一百一十二条董事会由9名董事组成。董事第一百一十三条董事会由9名董事组成。董事
会设董事长1人。会设董事长1人，职工代表董事1人。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股份或者
（七）制订公司重大收购、收购本公司股份或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订回购公司股份的方案，对因本章程
（十四）制订回购公司股份的方案，对因本章程
第二十五条第（三）项、第（五）项及第（六）
第二十四条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定情形回购公司股份作出决议；
项规定情形回购公司股份作出决议；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会决议授予的其他职权。
股东大会决议授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大议。
会审议。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。会作出说明。
第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，
21修订前修订后
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。保证科学决策。
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收
购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专
家、专业人员进行评审，并根据规定报股东大会家、专业人员进行评审，并根据规定报股东会批批准。准。
根据相关的法律、法规及公司实际情况，除本章根据相关的法律、法规及公司实际情况，除本章
程第四十二条规定的应提交股东大会审议的事程第四十三条规定的应提交股东会审议的事项项外，董事会具有以下决策权限：外，董事会具有以下决策权限：
（一）董事会对公司对外投资、收购或出售资产（一）董事会对公司对外投资、收购或出售资产
等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进等交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批行确定（以下所述的交易按交易标的相关的同类权限，应综合考虑下列计算标准进行确定（以下交易在连续十二个月内累计计算）：所述的交易按交易标的相关的同类交易在连续
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估十二个月内累计计算）：
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估产的10%以上；值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关产的10%以上；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占对金额超过1000万元；公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经对金额超过1000万元；
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1005.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经万元。审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100上述5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其万元。
绝对值计算。上述5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（二）除本章程第四十三条规定的应提交股东大绝对值计算。
会审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均（二）除本章程第四十四条规定的应提交股东会由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均由时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时，议同意。董事会违反对外担保审批权限和审议程应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事视同意。董事会违反对外担保审批权限和审议程序情节轻重承担相关责任。的，由违反审批权限和审议程序的相关董事视情
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述节轻重承担相关责任。
标准但未达到本章程第四十一条第（十六）款规（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述定标准的，应提交董事会审议批准：标准但未达到本章程第四十二条第（十三）款规
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元定标准的，应提交董事会审议批准：
以上的关联交易；1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；
以上的，且占公司最近一期经审计的净资产绝对2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元值0.5%以上的关联交易。以上的，且占公司最近一期经审计的净资产绝对公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30值0.5%以上的关联交易。
万元，与关联方法人发生的单项交易金额低于公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30
22修订前修订后
300万元的关联方交易，或占公司最近一期经审万元，与关联法人发生的单项交易金额低于300
计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公万元的关联方交易，或占公司最近一期经审计净司董事会授权总经理批准。资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对事会授权总经理批准。
值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应值计算。
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应
（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门当在董事会审议通过后提交股东会审议。
规章、规范性文件、公司章程另有规定的，从其（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规定。规章、规范性文件、公司章程另有规定的，从其公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者规定。
高级管理人员提供借款。公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。
第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开定期会议的应在会
第一百二十三条事会召开定期会议的应在会
议召开10日前、董事会召开临时会议的应在会
3议召开10日前、董事会召开临时会议的应在会议召开的日前向全体董事和监事发出书面通
议召开的3日前向全体董事发出书面通知。
知。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
发出会议通知。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内
容：
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内
（一）会议日期和地点；
容：
（二）会议期限；
（一）会议日期和地点；
（三）事由及议题；
（二）会议期限；
（四）发出通知的日期；
（三）事由及议题；
（五）董事对议案进行表决所需的所有信息（如
（四）发出通知的日期。
有）；
（六）会议联系人姓名、联系方式。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
3人的，应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
23修订前修订后
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
第一百三十二条审计委员会的主要职责是：
师事务所；
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（五）审查公司的内控制度。
司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十四条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级第一百三十三条提名委员会的主要职责是：管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程并就下列事项向董事会提出建议：
序并提出建议；（一）提名或者任免董事；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人（二）聘任或者解聘高级管理人员；
选；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（三）对董事候选人和高级管理人员人选、聘用司章程规定的其他事项。
合同进行审查并提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第一百三十四条薪酬与考核委员会的主要职责
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
是：
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公行考核并提出建议；
司安排持股计划；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公策与方案。
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条本章程第九十四条关于不得担第一百三十九条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
24修订前修订后
十七条第（五）项至第（七）项关于勤勉义务的十八条第（五）项至第（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条公司的总经理人员、财务人员、第一百四十条公司的总经理、财务人员、财务
财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其其他企业中兼职。他企业中兼职。
第一百四十四条总经理工作细则包括下列内第一百四十五条总经理工作细则包括下列内
容：容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理等，办理信息披露事务等事宜。股东资料管理等，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。秘书的，应经深圳证券交易所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百四十八条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
删除
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不删除
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条监事的任期每届为3年。监事任删除期届满，可以连选连任。
第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当删除依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认删除意见。
第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并删除
25修订前修订后
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿删除责任。
第一百五十五条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公删除司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百五十六条公司设监事会。监事会由3名
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表应不低于监事会全体成员的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，除下款情况外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事会将在2删除日内披露相关情况。公司应在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所其他规定和本章
程的规定继续履行职责，但除本章程第一百四十八条规定情形的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或删除
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
26修订前修订后
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日前向全体监事发出书面通知。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但删除
是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会会议的表决以记名投票方式进行，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事删除会的工作效率和科学决策。
第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十一条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章党建工作第七章党建工作
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
27修订前修订后
违反规定分配的利润退还公司。反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失公司持有的本公司股份不参与分配利润。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
25%资本公积金。不少于转增前公司注册资本的。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条公司的利润分配政策及其决策第一百五十六条公司的利润分配政策及其决策
程序：程序：
（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；损害公司持续经营能力；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；利润分配；
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投事和公众投资者的意见。资者的意见。
（二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者
现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
经审计净资产的50%，且超过5000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
28修订前修订后
经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。（三）现金分红的比例
（三）现金分红的比例在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
的10%。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
利除以现金股利与股票股利之和。（四）股票股利分配条件
（四）股票股利分配条件在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
金股利分配之余，提出股票股利分配预案。（五）利润分配方案的决策程序
（五）利润分配方案的决策程序1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章
1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜
程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
规划，并详细说明规划安排的理由等情况。2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章
2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出
程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。
并拟定。3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
议。5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东
5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分
29修订前修订后大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网票的方式。
络投票的方式。6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，
6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公
7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利
司的用途，独立董事应对此发表独立意见。（或股份）的派发事项。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，（六）利润分配政策的变更
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以股利（或股份）的派发事项。及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至
（六）利润分配政策的变更少每三年重新审阅一次利润分配政策。
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有至少每三年重新审阅一次利润分配政策。必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报易所的有关规定。规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交事应在董事会召开前发表明确意见并应充分听
易所的有关规定。取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董心的问题。
事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应3、董事会审议通过利润分配政策修改方案后，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小提交股东会审议。公司应当为股东提供网络投票股东关心的问题。方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改的股东所持表决权的2/3以上通过。
方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提4、股东会审议通过后，修订公司章程中关于利供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经润分配的相关条款。
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通（七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明过。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的
4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
利润分配的相关条款。1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
（七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明求；
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的2、分红标准和比例是否明确和清晰；
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：3、相关的决策程序和机制是否完备；
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用；
要求；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
2、分红标准和比例是否明确和清晰；中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确
第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员删除
30修订前修订后的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百五十八条公司内部审计机构对公司业
新增务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接新增受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内新增
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十二条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会任会计师事务所。计师事务所。
第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一百七十八条公司召开股东大会的会议通
第一百六十九条公司召开股东会的会议通知，知，以公告、专人送出、传真、电子邮件或者邮以公告方式进行。
寄方式进行。
第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以删除
专人送出、传真、电子邮件或者邮寄方式进行。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算算
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到
31修订前修订后
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。供相应的担保。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必
第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须须编制资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。
10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起日
30内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可内通知债权人，并于日内在中国证监会认可
30的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，未接到通知书的自公告之日起日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章额。
程另有规定的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散：第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条
第一百九十二条公司有本章程第一百八十九条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百八十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有或者股东会确定的人员组成。
关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
32修订前修订后经营活动。经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给不会分配给股东。
股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第一百八十八条公司经人民法院裁定宣告破产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定清算事务移交给人民法院。
的破产管理人。
第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公公司终止。司终止。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法
第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依履行清算义务。
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当
改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百〇二条股东大会决议通过的章程修改事第一百九十三条股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条董事会依照股东大会修改章程的第一百九十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章附则第十二章附则
第二百〇五条释义第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。的其他关系。
33修订前修订后
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
（六）交易，包括下列事项：（六）交易，包括下列事项：
1.购买或者出售资产；1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；立或者增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；股子公司的担保）；
5.租入或者租出资产；5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；等）；
7.赠与或者受赠资产；7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易。12.深圳证券交易所认定的其他交易。
（七）关联交易，是指公司或者其控股子公司与（七）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：项，包括：
1.上述第（六）款所列交易事项；1.上述第（六）款所列交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；5.委托或者受托销售；
6.关联双方共同投资；6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；事项；
第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事第二百〇二条本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。
第二百一十二条本章程经股东大会批准通过后第二百〇三条本章程经股东会批准通过后生生效。效。
因本次《公司章程》修订所涉条目众多，本次修订中，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
二、修订、废止及制定公司部分制度明细
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《中国证券监督管理委员会关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》等法律法规有关规定，拟修订、废止及制定部分制度，具体如下：
34是否需要股
序号制度名称形式东会审议
1《监事会议事规则》废止是
2《股东会议事规则》修订是
3《董事会议事规则》修订是
4《独立董事工作细则》修订是
5《对外担保管理制度》修订是
6《关联交易管理办法》修订是
7《对外投资决策管理办法》修订是
8《募集资金管理办法》修订是
9《信息披露管理办法》修订否
10《董事会提名委员会工作细则》修订否
11《董事会战略委员会工作细则》修订否
12《董事会审计委员会工作细则》修订否
13《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
14《独立董事专门会议工作制度》修订否
15《独立董事年报工作制度》修订否
16《董事会秘书工作细则》修订否
17《总经理工作细则》修订否
18《自愿性信息披露管理制度》修订否
19《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
20《重大信息内部报告制度》修订否
21《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
22《规范与关联方资金往来管理办法》修订否
23《投资者关系管理办法》修订否
24《内部审计制度》修订否
25《子公司管理制度》修订否26《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管修订否理制度》
27《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》制定否
上述修订、废止及制定后的公司制度自公司股东大会或董事会审议通过之日
起生效实施，修订及制定后的部分制度全文详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
特此公告。
石药创新制药股份有限公司董事会
2025年9月30日
3536
沪公网安备31011802005267号
