每日互动:《独立董事工作制度》修订对比表

《每日互动股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件及《每日互动股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特修订《每日互动股份有限公司独立董事工作制度》。主要内容如下：

修订

序号修改前的《独立董事工作制度》修改后的《独立董事工作制度》类型

第一条为进一步完善每日互动股份有限公司（以下简称“公司”）第一条为进一步完善每日互动股份有限公司（以下简称“公司”）的

的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及管理层的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束约束和激励机制，保护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据和激励机制，保护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司独立董人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办

1修改事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件及《每日互动指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制性文件及《每日互动股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规度（下称“本制度”）。定，制定本工作制度（下称“本制度”）。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

2与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他修改董事。可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事3事应当按照公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中修改体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。国证监会”）规定、证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每

第五条独立董事原则上最多在5家境内外上市公司（含公司）兼

年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规定出席股东大任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的会、董事会及其专门委员会、由独立董事参加的会议（以下简称“独

4职责。独立董事原则上每年应安排合理时间，对公司生产经营状修改立董事专门会议”），独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况

料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的进行现场检查。

会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第六条公司董事会成员中独立董事占比不得低于三分之一，独立董

第六条公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

事中至少包括一名会计专业人士。

5本款所指会计专业人士是指：具备注册会计师资格，或者具有

本款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，修改

会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博并至少符合下列条件之一：具备注册会计师资格，或者具有会计、审士学位的人士，或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。士，或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实

6董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成公司独立董事在董事修改

的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。会或者专门委员会中所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，第八条公司独立董事应当符合以下基本条件：

具备担任公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具

（二）具备相关法律、行政法规及本制度所要求的独立性；备担任公司董事的资格；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、（二）具备相关法律、行政法规及本制度所要求的独立性；

规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

7（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所规章及规则；修改

必需的工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者

（五）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他条经济等工作经验；

件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证和公司章程规定的其他条件。

监会及其授权机构所组织的培训。

第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、子女配偶的父母、

8弟姐妹等）；配偶的兄弟姐妹等）；修改

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十十名自然人股东及其直系亲属；名自然人股东及其直系亲属；

（三）直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；公司前五名股东任职的人员及其直系亲属（任职是指担任董事、监

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员事、高级管理人员以及其他工作人员）；及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业直系亲属；

提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的合伙人及主要负责人；中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业位的控股股东单位任职的人员；有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据《深圳证券交易（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的所创业板上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需单位存在其他影响其独立性情形的人员；提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事

（九）《公司章程》规定、中国证监会、深交所认定的其他人项）；

员。（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务

规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名

9修改

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职

情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

10经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性修改意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股司董事会应当按照规定公布上述内容。东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。

第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立

11修改满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。董事已满6年的，自该事实发生之日起36月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，或连续2次第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会

未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及《公司章程》规定托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之

12修改

董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，公司应将及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应的，可以作出公开的声明。当及时予以披露。

第十四条独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

第十四条独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低职的原因及关注事项予以披露。

13于《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士修改

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其他专门委员会中独立时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其此致产董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中缺

生的空缺后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应少会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规定立董事产生之日。

和《公司章程》继续履行职责。第十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）就《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和

第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管

14-理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符新增

合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十六条独立董事除具有《公司法》等相关法律法规、深交所规第十七条独立董事行使以下特别职权：

范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前核查；

认可；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）提议召开董事会会议；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增

15（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立修改

股本提案，并直接提交董事会审议；意见；

（五）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；职权。

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体的事项独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独进行审计和咨询；立董事过半数同意。

（八）对公司信息披露事务管理制度执行情况的监督，对公司独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述

信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查。职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。第十七条独立董事行使第十六条第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。第十六条第一项、第二项事项应由二分之一以

16-删除

上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第十六条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关情况予以披露。

第十八条独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对

以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有

关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事

17-删除项；

（六）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股

计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（八）制定资本公积金转增股本预案；

（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非

标准无保留审计意见；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；

（十二）管理层收购；

（十三）内部控制评价报告；

（十四）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十六）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资

产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十七）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第十八条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提

交董事会审议：

18-（一）应当披露的关联交易；新增

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

19-新增

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十条独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十

六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，

20-新增

应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。

第二十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按

21-规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董新增

事应当对会议记录签字确认。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说

明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以

22-及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决新增议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

23第十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同-删除意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚

第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下第二十三条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清

列内容:晰，且至少应当包括下列内容:

（一）重大事项的基本情况；（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场场检查的内容等；检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；（三）重大事项的合法合规性；

24修改

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司司采取的措施是否有效；采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时时报告董事会，与公司相关公告同时披露。报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十一条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主

动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

25（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；-删除

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。第二十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，

（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未

对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

亲自出席会议的原因及次数；

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

权或者反对票的情况及原因；

（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第

（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行二十八条所列事项进行审议和本工作制度第十七条第一款所列独立

26调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目修改

董事特别职权的情况；

进行实地调研的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所

（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）参加培训的情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；

（七）履行职责的其他情况。

（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

第二十三条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深

27-删除

交所可以随时调阅独立董事的工作档案。

第二十四条独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认第二十五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不

28修改

可的独立董事后续培训。断提高履职能力。

第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情第二十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

29权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、修改

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不充分、论证不充分或者提供不当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事会应予以采纳。

事项，董事会应予以采纳。

第二十七条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

第二十六条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应

30对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关修改

当至少保存5年。

人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公

第二十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人

司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

31员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助修改提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公独立董事履行职责。

告。