证券代码：300766证券简称：每日互动公告编号：2025-024

每日互动股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

每日互动股份有限公司（以下简称“每日互动”或“公司”）于

2025年6月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新相

关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》等公司制度中的部分条款进行了修订完善。具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

公司本次对《公司章程》相关条款作如下修改：

修订前修订后

整体修订内容：

1、《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“或”相应修订为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示；

2、《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号调整、标点符号调整、数字由阿拉

伯数字形式更改为文字表述形式等，不再逐条列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债法权益，规范每日互动股份有限公司（以下权人的合法权益，规范每日互动股份有限公简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，根司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和据《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》（以

1“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

第三条公司住所：杭州市西湖区荆大路第五条公司住所：浙江省杭州市西湖

100号1号楼808室，邮政编码：310030。区荆大路100号1号楼808室，邮政编码：

310030。

第六条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司实行独立核算、自主经第十条股东以其认购的股份为限对公司营、自负盈亏。公司全部资产分为等额股承担责任，公司以其全部财产对公司的债务份，股东以其认购的股份为限对公司承担责承担责任。

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东与股东之间权利义务关系的具有法律约束文件，对公司、股东、董事、监事、高级管力的文件，对公司、股东、董事、高级管理理人员具有法律约束力的文件。人员具有法律约束力。

2依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级级管理人员。

管理人员。

第九条公司坚决遵守国家法律、法规及删除

本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第十条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是

是指公司的副总经理、首席技术官、董事会指公司的总经理、副总经理、首席技术官、

秘书、财务负责人。董事会秘书、财务负责人。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。式。

新增第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十四条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十五条公司股份总数为39217.2757第二十一条公司已发行的股份数为万股，全部为普通股，每股面值为1.00元人39217.2757万股，全部为普通股，每股面值民币。为1.00元人民币，无其他类别股。

第十六条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。管。

公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入全国中小企业股份转让系统继续交易。除相关法律、法规、部门章程和国

3家政策另有规定外，公司不得修改本章程中的该款规定。

第十七条公司由30个发起人组成。公第二十条公司设立时发行的股份总数

司各发起人姓名（名称）、认购的股份数及为7500万股、面额股的每股金额为1元。

出资方式和出资时间如下：公司由30个发起人组成。公司各发起人姓……名（名称）、认购的股份数及出资方式和出

以确认的审计后的净资产折股方式认购资时间如下：

37.5000万股，占总股本的0.5000%，出资……

时间为2016年6月12日。以确认的审计后的净资产折股方式认购

37.5000万股，占总股本的0.5000%，出资

时间为2016年6月12日。

第十八条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买保、借款等形式，为他人取得本公司或者其公司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第十九条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十一条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司的股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

4规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十二条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十一条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

第二十三条公司因本章程第二十一条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十一条第一款第（三）项、第章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经三分之二以上董事出席的司股份的，可以依照本章程的规定或者股东董事会会议决议。公司依照第二十一条规定会的授权，经三分之二以上董事出席的董事收购本公司股份后，属于第（一）项情形会会议决议。

的，应当自收购之日起10日内注销；属于公司依照第二十五条规定收购本公司股

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6份后，属于第（一）项情形的，应当自收购个月内转让或者注销；属于第（三）项、第之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

5有的本公司股份数不得超过本公司已发行股注销；属于第（三）项、第（五）项、第

份总额的10%，并应当在3年内转让或者注（六）项情形的，公司合计持有的本公司股销。份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十五条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押的标的。作为质权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的百况，在任职期间每年转让的股份不得超过其分之二十五；所持本公司股份自公司股票上所持有本公司同一种类股份总数的25%；所市交易之日起一年内不得转让。上述人员离持本公司股份自公司股票上市交易之日起1职后半年内，不得转让其所持有的本公司股年内不得转让。上述人员离职后半年内，不份。

得转让其所持有的本公司股份。

公司持有5%以上股份的股东、董事、

监事和高级管理人员，违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

6公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

除应遵守本条规定外，上述人员转让其所持有的本公司股份的，应符合法律法规、证券交易所的有关规则及其作出的承诺、声明。

新增第三十一条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分

之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条公司依据证券登记结算机第三十二条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

7明股东持有公司股份的充分证据。股东按其明股东持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义务；持所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。担同种义务。

第二十九条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

议、监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章规定（八）法律、行政法规、部门规章或者的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明有关材料的，应当遵守《公司法》《证券其持有公司股份的种类以及持股数量的书面法》等法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

8者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续一百八十日以上单独或合并有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；持有公司百分之一以上股份的股东有权书面

9监事会执行公司职务时违反法律、行政法规请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股委员会成员执行公司职务时违反法律、行政东可以书面请求董事会向人民法院提起诉法规或者本章程的规定，给公司造成损失讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十四条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者

10其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条公司控股股东、实际控制删除人及其一致行动人应当尽量保持公司控制权

结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现债务逾期或其他资信恶

化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。

第三十七条公司的控股股东、实际控删除制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不

11得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

12定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定

13或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产百分所作出决议；之三十的事项；

（十二）审议交易金额超过3000万元（十一）审议批准变更募集资金用途事且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%项；

以上的关联交易（提供担保除外）；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议批准第三十九条规定的担计划；

保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准第四十一条规定的财章或者本章程规定应当由股东会决定的其他务资助事项；事项。

（十五）审议批准第四十二条规定的交股东会可以授权董事会对发行公司债券易事项；作出决议。

（十六）审议公司在一年内购买、出售公司经股东会决议，或者股东会授权由

重大资产超过公司最近一期经审计总资产董事会决议，可以发行股票、可转换为股票

30%的事项；的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政

（十七）审议批准变更募集资金用途事法规、中国证监会及证券交易所的规定。

项；除法律、行政法规、中国证监会规定或

（十八）审议股权激励计划和员工持股证券交易所规则另有规定外，上述股东会的计划；职权不得通过授权的形式由董事会或者其他

（十九）审议法律、行政法规、部门规机构和个人代为行使。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为

计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照如下累计计算原则计算：

（一）与同一关联人进行的交易

（二）与不同关联人进行的与同一交易

14标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条公司下列提供担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对

审计净资产10%的担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（二）公司及控股子公司的提供担保总百分之五十以后提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产50%以（二）公司的对外担保总额，超过最近后提供的任何担保；一期经审计总资产的百分之三十以后提供的

（三）为资产负债率超过70%的担保对任何担保；

象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

（四）连续十二个月内担保金额超过公金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金三十的担保；

额超过5000万元；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（五）连续十二个月内担保金额超过公担保对象提供的担保；

司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经

（六）公司的对外担保总额，超过最近审计净资产百分之十的担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担（六）对股东、实际控制人及其关联方保；提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人董事会审议担保事项时，必须经出席董提供的担保；事会会议的三分之二以上董事审议同意。股

（八）法律、法规或者本章程规定的其东会审议前款第（二）项担保事项时，必须他应由股东大会审议的担保情形。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以董事会审议担保事项时，必须经出席董上通过。

事会会议的三分之二以上董事审议同意。股股东会在审议为股东、实际控制人及其东大会审议前款第（五）项担保事项时，必关联人提供的担保议案时，该股东或者受该须经出席会议的股东所持表决权的三分之二实际控制人支配的股东，不得参与该项表以上通过。决，该项表决由出席股东会的其他股东所持股东大会在审议为股东、实际控制人及表决权的过半数通过。公司为控股股东、实其关联人提供的担保议案时，该股东或者受际控制人及其关联方提供担保的，控股股

15该实际控制人支配的股东，不得参与该项表东、实际控制人及其关联方应当提供反担决，该项表决由出席股东大会的其他股东所保。

持表决权的过半数通过。公司为控股股东、公司违反本章程中股东会、董事会审批实际控制人及其关联方提供担保的，控股股对外担保的权限和违反审批权限、审议程序东、实际控制人及其关联方应当提供反担对外提供担保的，应依照相关法律法规及本保。章程的规定追究相关人员的责任。

公司违反本章程中股东大会、董事会审

批对外担保的权限和违反审批权限、审议程

序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

第三十九条公司为全资子公司提供担第四十八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第三十九条第一款第（一）至保，属于第四十七条第一款第（一）至

（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。议。

第四十一条公司提供财务资助，必须第四十九条公司提供财务资助，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。同意。

财务资助事项属于下列情形之一的，应财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资（一）被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过70%；产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且公司提供资助对象为公司合并报表范围

持股比例超过50%的控股子公司，免于适用内且持股比例超过百分之五十的控股子公前两款规定。司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第四十二条公司发生的交易（提供担第五十条公司发生的交易（提供担

16保、提供财务资助除外）达到下列标准之一保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及一期经审计总资产的百分之五十以上，该交的资产总额同时存在账面值和评估值的，以易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值较高者作为计算数据；的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对计年度经审计营业收入的百分之五十以上，金额超过5000万元；且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝超过500万元；对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%费用）占公司最近一期经审计净资产的百分以上，且绝对金额超过5000万元；之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对会计年度经审计净利润的百分之五十以上，金额超过500万元。且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。述规定履行股东会审议程序。

本条所称“交易”是指：公司发生的交易仅达到本条第一款第三

（一）购买或者出售资产；项或者第五项标准，且公司最近一个会计年

……度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免

（十二）深圳证券交易所认定的其他交于按照上述规定履行股东会审议程序。

易。本条所称“交易”是指：

公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买或者出售资产；

（一）购买与日常经营相关的原材料、……

燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出（十二）深圳证券交易所认定的其他交售此类资产）；易。

17（二）出售产品、商品等与日常经营相公司下列活动不属于前款规定的事项：

关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售（一）购买与日常经营相关的原材料、此类资产）；燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出

（三）虽进行前款规定的交易事项但属售此类资产）；

于公司的主营业务活动。（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十三条股东大会分为年度股东大第五十一条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，应当于上一会计年度结束后的六个月当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

内举行。第五十二条有下列情形之一的，公司在有下列情形之一的，公司在事实发生事实发生之日起两个月以内召开临时股东之日起2个月以内召开临时股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足六人时；

数或者本章程规定董事会人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总分之一时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四十四条本公司召开股东大会的地第五十三条本公司召开股东会的地点点为公司的住所地或股东大会通知指定的其为公司的住所地或股东会通知指定的其他地他地点。点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还将提供网络投票的方式为股开。公司还将提供网络投票的方式为股东提东参加股东大会提供便利。股东通过上述方供便利。股东会除设置会场以现场形式召开

18式参加股东大会的，视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召开。股

东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条公司召开股东大会时应聘第五十四条本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

第四十六条过半数的独立董事有权向第五十五条董事会应当在规定的期限

董事会提议召开临时股东大会，并应当以书内按时召集股东会。

面形式向董事会提出。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有权临时股东大会的提议，董事会应当根据法向董事会提议召开临时股东会。对独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议要求召开临时股东会的提议，董事会应当根后10日内提出同意或不同意召开临时股东据法律、行政法规和本章程的规定，在收到大会的书面反馈意见。提议后十日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股东大时股东会的，在作出董事会决议后的五日内会的通知；董事会不同意召开临时股东大会发出召开股东会的通知；董事会不同意召开的，应当说明理由并公告。临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，并应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后10日内提本章程的规定，在收到提议后十日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

19作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司百

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到请求后10日内提出同规定，在收到请求后十日内提出同意或者不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独合计持有公司百分之十以上股份的股东向审或者合计持有公司10%以上股份的股东有权计委员会提议召开临时股东会，应当以书面向监事会提议召开临时股东大会，并应当以形式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后五日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续九十日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%百分之十以上股份的股东可以自行召集和主以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十八条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时深圳证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。

20在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东会

比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十九条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第六十条审计委员会或者股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第五十三条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。百分之一以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份的提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上股时提案并书面提交召集人。召集人应当在收份的股东，可以在股东会召开十日前提出临到提案后2日内发出股东大会补充通知，公时提案并书面提交召集人。召集人应当在收告临时提案的内容。到提案后两日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在发出股临时提案的内容，并将该临时提案提交股东东大会通知公告后，不得修改股东大会通知会审议。但临时提案违反法律、行政法规或中已列明的提案或增加新的提案。股东大会者公司章程的规定，或者不属于股东会职权通知中未列明或不符合本章程第五十二条规范围的除外。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十四条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点、会议期限、（一）会议的时间、地点和会议期限；

召开方式、召集人；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股

21（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

股东均有权出席股东大会，并可以书面委托理人出席会议和参加表决，该股东代理人不代理人出席会议和参加表决，该股东代理人必是公司的股东；

不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

码；（六）网络或者其他方式的表决时间及

（六）网络或其他方式的表决时间及表表决程序。

决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的具体内容以及有助于股股东会网络或其他方式投票的开始时间，不东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其得早于现场股东会召开前一日下午3：00，他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务30，其结束时间不得早于现场股东会结束当机构发表意见的，发布股东大会通知或补充日下午3：00。

通知时将同时披露相关意见。股权登记日与会议日期之间的间隔应

第五十六条股东大会网络或其他方式当不多于七个工作日。股权登记日一旦确

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召认，不得变更。

开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9：30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十五条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位董

（五）深圳证券交易所要求披露的其他事候选人应当以单项提案提出。

22重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十六条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期延期或取消的情形，召集人应当在原定召开或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个工作日公告并说明原因。延期前至少两个工作日公告并说明原因。

召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十一条自然人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

非自然人股东应由法定代表人（执行事法人股东应由法定代表人或者法定代表务合伙人、负责人）或者法定代表人（执行人委托的代理人出席会议。法定代表人出席事务合伙人、负责人）委托的代理人出席会会议的，应出示本人身份证、能证明其具有议。法定代表人（执行事务合伙人、负责法定代表人资格的有效证明；代理人出席会人）出席会议的，应出示本人身份证、能证议的，代理人应出示本人身份证、法人股东明其具有法定代表人（执行事务合伙人、负单位的法定代表人依法出具的书面授权委托责人）资格的有效证明；委托代理人出席会书。

议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人（执行事务合伙人、负责人）依法出具的书面授权委托书等相关证明文件。

第六十二条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

23（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；为非自然人股东的，应加盖非自然人股东单（四）委托书签发日期和有效期限；

位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人股东单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第七十一条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为非自然人股东的，由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十四条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会

24东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，体。

由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十八条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说

释和说明，涉及公司商业秘密以及未公开的明。

敏感信息不能在股东大会公开的除外。

第七十三条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由董

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他（三）出席会议的股东和代理人人数、高级管理人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数（四）对每一提案的审议经过、发言要的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

25（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十四条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散

26和清算；和清算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额超过公司最产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

近一期经审计总资产30%的；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公司产产生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十六条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》规定的，该超过规定比例部分的股份该超过规定比例部分的股份在买入后的三十在买入后的三十六个月内不得行使表决权，六个月内不得行使表决权，且不计入出席股且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一董事会、独立董事、持有1%以上有表以上有表决权股份的股东或者依照法律、行决权股份的股东或者依照法律法规设立的投政法规或者中国证监会的规定设立的投资者

资者保护机构，可以作为征集人，自行或者保护机构，可以公开征集投票权。征集股东委托证券公司、证券服务机构，公开请求股投票权应当向被征集人充分披露具体投票意东委托其代为出席股东大会，并代为行使提向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式案权、表决权等股东权利。征集人应当依规征集股东投票权。

披露征集公告和相关征集文件，并按规定披除法定条件外，公司不得对征集投票权露征集进展情况和结果，公司应当予以配提出最低持股比例限制。

合。征集股东投票权应当向被征集人充分披本条第一款所称股东，包括委托代理人露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变出席股东会会议的股东。

27相有偿的方式征集股东权利。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联交易之前，公司应当依照国家的有关法律、法规事项时，关联股东不应当参与投票表决，其及本章程确定关联股东的范围。关联股东或所代表的有表决权的股份数不计入有效表决其授权代表可以出席股东大会，并可以依照总数；股东会决议的公告应当充分披露非关大会程序向到会股东阐明其观点，但在股东联股东的表决情况。

大会审议有关关联交易事项时，关联股东应股东会审议关联交易事项之前，公司应主动回避，不参与投票表决，其所代表的有当依照国家的有关法律、法规及本章程确定表决权的股份数不计入有效表决总数且不得关联股东的范围。关联股东或其授权代表可代理其他股东行使表决权；关联股东未主动以出席股东会，并可以依照大会程序向到会回避表决，参加会议的其他股东、公司董事股东阐明其观点，但在股东会审议有关关联会有权要求关联股东回避表决；关联股东回交易事项时，关联股东应主动回避，不参与避后，由其他股东根据其所持表决权进行表投票表决，其所代表的有表决权的股份数不决，并依据本章程之规定通过相应的决议；计入有效表决总数且不得代理其他股东行使关联股东的回避和表决程序由股东大会主持表决权；关联股东未主动回避表决，参加会人通知，并载入会议记录，股东大会决议的议的其他股东、公司董事会有权要求关联股公告应当充分披露非关联股东的表决情况。东回避表决；关联股东回避后，由其他股东股东大会对关联交易事项作出的决议必根据其所持表决权进行表决，并依据本章程须经出席股东大会的非关联股东所持表决权之规定通过相应的决议；关联股东的回避和

的过半数通过，方为有效。但是，该关联交表决程序由股东会主持人通知，并载入会议易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通记录，股东会决议的公告应当充分披露非关过的事项时，股东大会决议必须经出席股东联股东的表决情况。

大会的非关联股东所持表决权的三分之二以股东会对关联交易事项作出的决议必须上通过，方为有效。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十一条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手

28段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十九条董事候选人名单以提案的

提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。公司董事会、审计委股东大会就选举董事、监事进行表决员会、单独或者合并持有公司已发行股份百时，应当实行累积投票制（选举一名董事或分之一以上的股东可以提名董事候选人。监事的情形除外）。股东会就选举董事进行表决时，根据本前款所称累积投票制是指股东大会选举章程的规定或者股东会的决议，可以实行累董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事积投票制。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表股东会选举两名以上独立董事时，应当决权可以集中使用。实行累积投票制。

累积投票制的操作细则如下：前款所称累积投票制是指股东会选举董

（一）股东大会选举董事或监事时，股事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

东持有的每一股份均有与应选董事或监事人表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。

（二）股东大会对董事候选人和监事候

选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行

累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。

（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、

29监事人选。

（五）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东

大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。

（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

第八十四条除累积投票制外，股东大第九十条除累积投票制外，股东会将

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中大会中止或不能作出决议外，股东大会不得止或者不能作出决议外，股东会将不会对提对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表前，应当推举两名股东代表参加计票和监参加计票和监票。审议事项与股东有关联关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股系的，相关股东及代理人不得参加计票、监东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场师、股东代表与监事代表共同负责计票、监公布表决结果，决议的表决结果载入会议记票，并当场公布表决结果，决议的表决结果录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董事、第一百条股东会通过有关董事选举提

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间为该次股东会相关为该次股东大会相关决议通过之日。决议通过之日。

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百〇二条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不得被提名担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）《公司法》第一百四十六条规定力；

30的情形之一；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）被中国证监会采取证券市场禁入或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑措施，期限尚未届满；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（三）被证券交易所公开认定为不适合未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

担任上市公司董事、监事和高级管理人员，之日起未逾二年；

期限尚未届满；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（四）无法确保在任职期间投入足够的者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

时间和精力于公司事务，切实履行应履行的个人责任的，自该公司、企业破产清算完结各项职责；之日起未逾三年；

（五）法律、行政法规或部门规章、深（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

圳证券交易所规定的其他情形。闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人违反本条规定选举、委派董事的，该选责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出责令关闭之日起未逾三年；

现本条第一款情形的，公司应当解除其职（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿务。被人民法院列为失信被执行人；

董事候选人存在下列情形之一的，公司（六）被中国证监会采取证券市场禁入措应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因施，期限未满的；

以及是否影响公司规范运作，并提示相关风（七）被证券交易所公开认定为不适合担任险：上市公司董事和高级管理人员等，期限未满

（一）最近三十六个月内受到中国证监的；

会行政处罚；（八）法律、行政法规或者部门规章、

（二）最近三十六个月内受到证券交易深圳证券交易所规定的其他内容。

所公开谴责或者三次以上通报批评；违反本条规定选举、委派董事的，该选

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，现本条情形的，公司将解除其职务，停止其尚未有明确结论意见；履职。

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇三条非由职工代表担任的董换，并可在任期届满前由股东大会解除其职事由股东会选举或者更换，并可在任期届满务。董事任期3年，任期届满可连选连任，前由股东会解除其职务。董事任期三年，任但是独立董事连续任职不得超过6年。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董

31事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员职务的董事以及由职工代表担任的董事人任的董事，总计不得超过公司董事总数的二数总计不得超过公司董事总数的二分之一。分之一。

董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，履行以下忠实、勤勉义务，政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义维护公司利益：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）保护公司资产的安全、完整，不冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用董事对公司负有下列忠实义务：

职务之便为公司实际控制人、股东、员工、（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（二）未经股东大会同意，不得为本人他个人名义开立账户存储；

或他人谋取属于公司的商业机会，不得自（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法营、委托他人经营公司同类业务；收入；

（三）保证有足够的时间和精力参与公（四）未向董事会或者股东会报告，并按照司事务，持续关注对公司生产经营可能造成本章程的规定经董事会或者股东会决议通重大影响的事件，及时向董事会报告公司经过，不得直接或者间接与本公司订立合同或营活动中存在的问题，不得以不直接从事经者进行交易；

营管理或者不知悉为由推卸责任；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（四）原则上应当亲自出席董事会，审谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因股东会报告并经股东会决议通过，或者公司故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受根据法律、行政法规或者本章程的规定，不托人；能利用该商业机会的除外；

（五）积极推动公司规范运行，督促公（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

司真实、准确、完整、公平、及时履行信息东会决议通过，不得自营或者为他人经营与披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行本公司同类的业务；

32为；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（六）获悉公司股东、实际控制人及其己有；

关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公（八）不得擅自披露公司秘密；

司或者其他股东利益的情形时，及时向董事（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

会报告并督促公司履行信息披露义务；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（七）严格履行作出的各项承诺；规定的其他忠实义务。

（八）严格遵守公平信息披露原则，不董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活任。

动；董事、高级管理人员的近亲属，董

（九）法律法规、中国证监会规定、事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

深圳证券交易所其他规定、本章程规定的其接控制的企业，以及与董事、高级管理人员他忠实和勤勉义务。有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

新增第一百〇五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

33第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇七条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报报告。董事会将在两日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法将在两个交易日内披露有关情况。如因董事定在最低人数或独立董事辞职将导致公司董的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

事会或者其专门委员会中独立董事所占比例时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当不符合法律法规或者本章程的规定，或者独依照法律、行政法规、部门规章和本章程规立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的定，履行董事职务。

董事就任前，原董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证

券交易所规定和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇八条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任未生效或者生效后的五年内，以及任期结束生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移后的五年内并不当然解除，其对公司商业秘交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在密包括核心技术等负有的保密义务在其任职其辞职报告尚未生效或者生效后的五年内，结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信以及任期结束后的五年内并不当然解除，其息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密公司相同或相近业务。其他义务的持续期间义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密应当根据公平的原则决定，视事件发生与离成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心任之间时间的长短，以及与公司的关系在何技术从事与公司相同或相近业务。其他义务种情况和条件下结束而定。的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇九条股东会可以决议解任非

由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

34的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百一十一条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律法删除

规、行政法规及部门规章和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东第一百一十二条公司设董事会，董事大会负责。会由九名董事组成，设董事长一人。董事长

第一百〇六条董事会由九名董事组由董事会以全体董事的过半数选举产生。董成，董事会成员中独立董事三名，其中独立事会成员中独立董事三名，其中独立董事包董事包括一名会计专业人士。括一名会计专业人士。董事会设职工董事一名。

第一百〇七条董事会设立审计委员删除会，并根据需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

35案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；

赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）选举和更换董事长；本章程规定或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交

本章程规定，以及股东大会授予的其他职股东会审议。

权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

36第一百一十一条董事会决定公司的交第一百一十六条董事会决定公司的交

易事项的权限如下：易事项的权限如下：

（一）董事会有权决定按交易类型连续（一）董事会有权决定按交易类型连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计十二个月内累计金额占公司最近一期经审计

总资产不超过30%的购买、出售资产交易总资产不超过百分之三十的购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计交易（以资产总额和成交金额中的较高者作算标准）；为计算标准）；

（二）在股东大会的权限以下，审议批（二）在股东会的权限以下，审议批准准符合下列标准（提供担保、提供财务资助符合下列标准（提供担保、提供财务资助除除外）之一的交易行为：外）之一的交易行为：

1、交易涉及资产总额占公司最近一期1、交易涉及资产总额占公司最近一期

经审计总资产10%以上；该交易涉及的资产经审计总资产百分之十以上；该交易涉及的

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者资产总额同时存在账面值和评估值的，以较作为计算数据；高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝额超过1000万元；对金额超过一千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金过100万元；额超过一百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的百分之上，且绝对金额超过1000万元；十以上，且绝对金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝额超过100万元。对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。

本项所指“交易”与本章程第四十二条所本项所指“交易”与本章程第五十条所指

指“交易”相同。“交易”相同。

（三）除法律、法规和本章程规定的应（三）除法律、法规和本章程规定的应由股东大会审议的担保事项外的其他担保。由股东会审议的担保事项外的其他担保。董

37董事会审议对外担保事项时，除应当经全体事会审议对外担保事项时，除应当经全体董

董事过半数通过外，还应当经出席董事会会事过半数通过外，还应当经出席董事会会议议的2/3以上董事同意；的三分之二以上董事同意；

（四）在股东大会的权限以下，董事会（四）在股东会的权限以下，应当经全有权决定与关联法人发生的（提供担保、提体独立董事过半数同意后由董事会审议决定供财务资助除外）交易金额超过300万元且与关联法人发生的（提供担保、提供财务资占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%助除外）交易金额超过三百万元且占公司最

以上的关联交易，以及与公司关联自然人发近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关生的交易金额超过30万元的关联交易；联交易，以及与公司关联自然人发生的交易

（五）在股东大会的权限以下，董事会金额超过三十万元的关联交易；

有权决定公司财务资助事项。公司提供财务（五）在股东会的权限以下，董事会有资助，应当经出席董事会会议的三分之二以权决定公司财务资助事项。公司提供财务资上董事同意并作出决议；助，应当经出席董事会会议的三分之二以上公司的对外投资、收购出售资产、资产董事同意并作出决议；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交（六）公司发生超过公司最近一年经审

易、财务资助、对外捐赠等事项超过上述权计总资产的百分之三十的资产抵押事项，须限范围的，应当报股东大会，经股东大会审经董事会审议通过。

议通过后实施；重大投资项目应当组织有关公司的对外投资、收购出售资产、资产

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批抵押、对外担保事项、委托理财、关联交准。易、财务资助、对外捐赠等事项超过上述权限范围的，应当报股东会，经股东会审议通过后实施；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十二条董事会设董事长1人，删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十七条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议，领导董事会的日常工作；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署其他由法定代表人签署的文（三）董事会授予的其他职权：

件；1、批准实施未达到董事会审议标准的

（四）董事会授予董事长以下职权：交易事项，本项所指“交易”与本章程第五十

1、批准实施未达到董事会审议标准的条所指“交易”相同；

38交易事项，本项所指“交易”与本章程第四十2、批准实施未达到董事会审议标准的

二条所指“交易”相同；公司与关联自然人、关联法人发生的关联交

2、批准实施未达到董事会审议标准的易。

公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易；

3、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，在符合公司利益的前提下对公司事物行使特别裁决及处置权，并在事后及时向股东大会或董事会报告。

第一百一十四条董事长召集和主持董第一百一十八条董事长不能履行职务

事会会议，检查董事会决议的实施情况。董或者不履行职务的，由过半数董事共同推举事长不能履行职务或者不履行职务的，由半一名董事履行职务。

数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条代表十分之一以上表第一百二十条代表十分之一以上表决

决权的股东、三分之一以上董事、过半数的权的股东、三分之一以上董事、过半数的独

独立董事或者监事会，可以提议召开董事会立董事或者审计委员会，可以提议召开董事临时会议。董事长应当自接到提议后10日会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事第一百二十一条董事会召开临时董事

会会议的会议通知应当在会议召开5日以前会会议的通知方式为：在会议召开五日以前

以书面形式送达全体董事。以书面、邮件等形式送达全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方会议的，经全体董事同意，可以随时通过电式发出会议通知，但召集人应当在会议上作话、邮件、口头等方式发出会议通知，但召出说明。集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条董事会会议通知包括第一百二十二条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限及召开方式；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过半第一百二十三条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关法律法必须经全体董事的过半数通过。

39规及本章程有特殊规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系项决议行使表决权，也不得代理其他董事行的，该董事应当及时向董事会书面报告。有使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关联关系的董事不得对该项决议行使表决关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即事会的无关联董事人数不足3人的，应将该可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关董事会审议的某一事项与某董事有关联联关系董事人数不足三人的，应将该事项提关系，该关联董事应该在董事会会议召开前交股东会审议。

向公司董事会披露其关联关系。

董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。

关联董事未就关联事项按上述程序进行

关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。

第一百二十一条董事会的决议采取记第一百二十五条董事会的决议采取记名方式投票表决。名方式投票表决。公司董事会召开和表决可董事会临时会议在保障董事充分表达意以采用投票表决、举手表决以及电子通信方

见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决式表决。

议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会应当对会议所第一百二十七条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，真实、准确、议事项的决定做成会议记录，出席会议的董完整，充分反映与会人员对所审议事项提出事应当在会议记录上签名。

的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记董事会会议记录作为公司档案保存，保录人员应当在会议记录上签字确认。存期限不少于十年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十五条董事应当对董事会的删除

40决议承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾标明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面

意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。

新增第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务

41的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

42确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

43新增第一百三十五条公司建立全部由独立

董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员及召集人由董事会以全体董事的过半数选举产生。

新增第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

44（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

45新增第一百四十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

46新增第一百四十三条战略委员会对公司长

期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限

于产品战略、市场战略、营销战略、研发战

略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百二十六条公司设董事会秘书1第一百五十三条公司董事会秘书负责名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管司和董事会负责。以及公司股东资料管理，办理信息披露事务董事会秘书负责公司股东大会和董事会等事宜。

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管董事会秘书应遵守法律、行政法规、部理，办理信息披露事务等事宜。门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十七条董事会秘书应当具有删除

必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第九十六条规定适用于董事会秘书。

董事会秘书除符合本章程第九十六条规定外，同时不得存在下列任一情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政

47处罚；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）本公司现任监事；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存

在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

拟聘任的董事会秘书除应符合深圳证券

交易所规定的高级管理人员的任职要求外，公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律

法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操

守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第一百二十八条董事会秘书的主要职删除

责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券

48交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规

定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员

遵守证券法律法规、部门规章、规范性文

件、深圳证券交易所相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或

者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百二十九条公司董事会秘书应当删除

由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十条公司设总经理一名，由第一百四十四条公司设总经理一名，董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理五名，由董事会聘任公司设副总经理四名，董事会秘书一或解聘。名，首席技术官一名，财务负责人一名，由公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会聘任或解聘。

董事会秘书、首席技术官为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十六条同第一百四十五条本章程关于不得担任

时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第九十八条关于董事的忠实勤勉用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

49的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条总经理每届任期三第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理任期届满，连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百三十七条总经理可以在任期届第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/聘用序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规合同规定。定。

第一百三十八条公司副总经理由总经第一百五十二条公司副总经理由总经

理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，在总经理的授权范围内行使本章经理工作，在总经理的授权范围内行使职

程第一百三十六条规定的职权。权。

在总经理不能履行职权时，由总经理或在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。董事会指定一名副总经理代行职权。

第一百三十九条高级管理人员执行公第一百五十四条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条本章程第九十六条同删除时适用于监事。

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条本章程第九十八条关删除

于董事的忠实勤勉义务，同时适用于监事。

第一百四十三条监事的任期为每届3删除年，任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

50第一百四十四条监事连续二次不能亲删除

自出席也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十五条监事可以在任期届满删除

以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披删除

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会删除会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联删除

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时删除

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司设监事会，由三名删除

监事组成，其中：股东代表监事1人，由股东大会选举产生；职工代表监事2人，由公司职工代表大会民主选举产生。

第一百五十一条监事会设主席一人，删除由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

51职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十二条监事会行使下列职删除

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应说明董事会的编制和审议程序是否符合法

律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易

所相关规定、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）选举监事会主席；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每6个月至少召删除

开一次会议，于会议召开10日以前书面通知。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应提前5日通知。情况紧急，需要尽

52快召开监事会临时会议的，可以随时通过口

头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十四条监事会会议应当由监删除

事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为投票。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准后生效。

第一百五十六条监事会应当将所议事删除

项的决定做成会议记录，真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十七条监事会会议通知包括删除

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十九条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在年度上半年结束之日起2个月内向中国证监每一会计年度上半年结束之日起两个月内向会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送年度报告。上述年度报告、半年度报告按照并披露中期报告。

有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证上述年度报告、中期报告按照有关法

53券交易所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易

所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿第一百五十八条公司除法定的会计账外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法积金。公司法定公积金累计额为公司注册资定公积金。公司法定公积金累计额为公司注本的50%以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年度取。

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，前，应当先用当年利润弥补亏损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后意公积金。

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后章程规定或者股东大会决议不按持股比例分利润，按照股东持有的股份比例分配。

配的除外。股东会违反《公司法》规定向股东分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏利润的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有责的，股东必须将违反规定分配的利润退还公任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责司。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥第一百六十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

54第一百六十三条公司利润分配应履行第一百六十条公司利润分配应履行如下

如下程序：程序：

（一）公司董事会应根据生产经营状（一）公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以况、未来业务发展规划和资金使用需求、以

前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会（特别是公众投资者）、独立董事的意见，的意见，制定年度或中期分红预案，并且预制定年度或中期分红预案，并且预案中应说案中应说明当年未分配利润的使用计划；明当年未分配利润的使用计划；

（二）公司董事会通过利润分配预案，（二）公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过；公司监事会需经全体董事过半数表决通过；

应当对公司利润分配预案进行审议，并经半（三）公司利润分配方案需提交公司股数以上监事表决通过；东会审议，应当由出席股东会的股东（包括

（三）公司利润分配方案需提交公司股股东代理人）所持表决权过半数通过。公司

东大会审议，应当由出席股东大会的股东接受所有股东、独立董事和公众投资者对公（包括股东代理人）所持表决权过半数通司分红的建议和监督。独立董事认为现金分过。公司接受所有股东、独立董事、监事和红具体方案可能损害公司或者中小股东权益公众投资者对公司分红的建议和监督。独立的，有权发表独立意见。

董事认为现金分红具体方案可能损害公司或

者中小股东权益的，有权发表独立意见。

第一百六十四条公司利润分配政策第一百六十一条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司应充分重视对投资者的合理投资回公司应充分重视对投资者的合理投资回报，原则上每年按母公司当年实现可供分配报，原则上每年按母公司当年实现可供分配的利润为基础向股东分配股利，为避免出现的利润为基础向股东分配股利，为避免出现超额分配的情况，公司应当以合并报表、母超额分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定。在具备现金分红条件时，公司应优先采定。在具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时兼顾公司用现金分红的利润分配方式，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。可持续发展。

（二）利润分配方式（二）利润分配方式

1、公司将根据实际经营情况和发展所1、公司将根据实际经营情况和发展所55处阶段，充分考虑和听取股东（特别是公众处阶段，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者、中小股东）、独立董事的意见，坚投资者、中小股东）、独立董事的意见，坚持现金、股票与现金相结合的利润分配方持现金、股票与现金相结合的利润分配方式。式。

2、公司可以采取现金、股票、现金股2、公司可以采取现金、股票、现金股

票相结合及其他合法的方式分配股利。其票相结合及其他合法的方式分配股利。

中，现金股利政策目标为剩余股利。具备现3、若公司有扩大股本规模的需求，或金分红条件时，公司优先采取现金分红的利发放股票股利有利于公司全体股东整体利益润分配形式。时，公司可以在满足本章程规定的现金分红

3、若公司有扩大股本规模的需求，或的条件下进行股票股利分配。采用股票股利

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益分配方式的将结合公司成长性、每股净资产时，公司可以在满足本章程规定的现金分红的摊薄等真实合理因素的条件下进行股票股利分配。采用股票股利4、公司可根据公司实际情况及资金需分配方式的将结合公司成长性、每股净资产求情况进行年度分配或中期分配。

的摊薄等真实合理因素（三）利润分配条件

4、公司可根据公司实际情况及资金需公司采取现金及股票股利结合的方式分

求情况进行年度分配或中期分配。配利润的，应当遵循以下实施差异化现金分

（三）利润分配条件红政策：

公司采取现金及股票股利结合的方式分1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

配利润的，应当遵循以下实施差异化现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红红政策：在本次利润分配中所占比例最低应达到

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资80%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红2、公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资40%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红3、公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到

3、公司发展阶段属成长期且有重大资20%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司发展阶段不易区分但有重大资金支在本次利润分配中所占比例最低应达到出安排的，可以按照前项规定处理。

20%；现金分红在本次利润分配中所占比例为

公司发展阶段不易区分但有重大资金支现金股利除以现金股利与股票股利之和。

56出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排是指下列任何一

现金分红在本次利润分配中所占比例为种情况出现时（下同）：

现金股利除以现金股利与股票股利之和。1、公司未来十二个月内拟投资、收购上述重大资金支出安排是指下列任何一或购买资产等累计支出达到或超过公司最近

种情况出现时（下同）：一期经审计净资产的30%且超过3000万

1、公司未来十二个月内拟投资、收购元；

或购买资产等累计支出达到或超过公司最近2、公司未来十二个月内拟投资、收购

一期经审计净资产的30%且超过3000万或购买资产等累计支出达到或超过公司最近元；一期经审计资产总额的20%；

2、公司未来十二个月内拟投资、收购3、当年经审计的合并报表或母公司报

或购买资产等累计支出达到或超过公司最近表的资产负债率超过70%以上；

一期经审计资产总额的20%；4、公司当年经营活动产生的现金流量

3、当年经审计的合并报表或母公司报净额为负；

表的资产负债率超过70%以上；5、中国证监会或深圳证券交易所规定

4、公司当年经营活动产生的现金流量的其他情形。

净额为负；（四）现金分红条件

5、中国证监会或深圳证券交易所规定公司实施现金分红应当同时满足以下条的其他情形。件：

当公司最近一年审计报告为非无保留意1、公司当年实现的可分配利润（即公见或带与持续经营相关的重大不确定性段落司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为

的无保留意见的，可以不进行利润分配。正值，经营性现金流可以满足公司正常经营

（四）现金分红条件和可持续发展且足以支付当期利润分配；

公司实施现金分红应当同时满足以下条2、公司聘请的审计机构对公司当年财

件：务报告出具标准无保留意见审计报告；

1、公司当年实现的可分配利润（即公3、公司当年无重大资金支出安排。司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为在满足现金分红条件时，任意三个连续正值，经营性现金流可以满足公司正常经营会计年度内，公司以现金方式累计分配的利和可持续发展且足以支付当期利润分配；润不少于该三年实现的年均可分配利润的

2、公司聘请的审计机构对公司当年财30%。

务报告出具标准无保留意见审计报告；（五）利润分配政策调整

3、公司当年无重大资金支出安排。公司根据经营情况、投资规划和长期发

在满足现金分红条件时，任意三个连续展等需要，对本章程确定的利润分配政策进会计年度内，公司以现金方式累计分配的利行调整或者变更的，调整后的利润分配政策润不少于该三年实现的年均可分配利润的须符合中国证监会和深圳证券交易所的相关

5730%。规定，经公司董事会审议并提交股东会特别

（五）利润分配政策调整决议审议通过，相关股东会会议应采取现场

公司根据经营情况、投资规划和长期发投票和网络投票相结合的方式，为公众投资展等需要，对本章程确定的利润分配政策进者参与利润分配政策的制定或修改提供便行调整或者变更的，调整后的利润分配政策利。

须符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过，相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

监事会应对董事会调整利润分配政策的

行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有

关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。

新增第一百六十五条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段

落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百六十九条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十九条公司内部审计机构对

58公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条公司聘用会计师事务第一百七十五条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司解聘或者不再续第一百七十八条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，应当提前10天通知会聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

59第一百八十条公司召开监事会的会议删除通知，以专人、邮件或电子邮件送达或其他通讯等方式进行。

第一百八十三条公司指定符合《证券第一百八十五条公司在符合中国证监法》规定的媒体和网站为刊登公司公告和其会规定条件范围内，指定一份以上的报纸和他需要披露信息的媒体。深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合第一百八十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起十日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上内通知债权人，并于三十日内在公司指定信公告。债权人自接到通知书之日起30日息披露的报纸上或者国家企业信用信息公示内，未接到通知书的自公告之日起45日系统公告。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知之日起三十日内，未担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并各第一百八十九条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十七条公司分立的，其财产第一百九十条公司分立，其财产作相作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起十日内通日内通知债权人，并于30日内在报纸上公知债权人，并于三十日内在公司指定信息披告。露的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资第一百九十二条公司减少注册资本将本时，必须编制资产负债表及财产清单。公编制资产负债表及财产清单。

60司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于30日内在报纸上公日起十日内通知债权人，并于三十日内在公告。债权人自接到通知书之日起30日内，司指定信息披露的报纸上或者国家企业信用未接到通知书的自公告之日起45日内，有信息公示系统公告。债权人自接到通知之日权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起三十日内，未接到通知的自公告之日起四公司减资后的注册资本将不低于法定的最低十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供限额。相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十三条公司依照本章程第一

百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十四条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解第一百九十七条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

61（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上他途径不能解决的，持有公司全部股东表决表决权的股东，可以请求人民法院解散公权10%以上的股东，可以请求人民法院解散司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百第一百九十八条公司有本章程第一百九

九十一条第（一）项情形的，可以通过修改十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百第一百九十九条公司因本章程第一百九

九十一条第（一）项、第（二）项、第十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

在解散事由出现之日起15日内成立清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出组，开始清算。清算组由董事或者股东大会现之日起十五日内组成清算组进行清算。

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是股东会决议算的，债权人可以申请人民法院指定有关人另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行第二百条清算组在清算期间行使下列

使下列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

62（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之第二百〇一条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在符起十日内通知债权人，并于六十日内在公司合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权指定信息披露的报纸上或者国家企业信用信人应当自接到通知书之日起30日内，未接息公示系统上公告。债权人应当自接到通知到通知书的自公告之日起45日内，向清算之日起三十日内，未接到通知的自公告之日组申报其债权。起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财第二百〇二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公定清偿前，将不会分配给股东。司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财第二百〇三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

63院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清第二百〇四条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十九条清算组成员应当忠于第二百〇五条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或成员因故意或者重大过失给公司或者债权人者重大过失给债权人造成损失的，应当承担造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百〇一条有下列情形之一的，公第二百〇六条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇五条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；或虽持有股股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

份的比例不足50%，但依其持有的股份所享东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之有的表决权已足以对股东大会的决议产生重五十，但其持有的股份所享有的表决权已足大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安系、协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

64及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇六条董事会可依照章程的规第二百一十二条董事会可依照章程的定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程规定相抵触。的规定相抵触。

第二百〇八条本章程所称“以上”“以第二百一十四条本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”，都含本数；“以外”“低内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含于”“超过”不含本数。本数。

第二百一十条本章程附件包括股东大第二百一十六条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规规则、董事会议事规则的条款如与本章程存则、监事会议事规则的条款如与本章程存在在不一致之处，应以本章程为准。

不一致之处，应以本章程为准。

本次修订《公司章程》事宜，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或相关工作人员全权负责办理本次《公司章程》的工商变更登记手续，具体变更内容最终以工商登记为准。

二、关于修订、制定部分公司制度的情况同时，为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司拟修订和制定部分治理制度。具体情况如下表所示：

是否提交股序号制度名称类型东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会审计委员会议事规则修订否

4董事会提名委员会议事规则修订否

5董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

6董事会战略委员会议事规则修订否

657董事会秘书工作制度修订否

8独立董事工作制度修订是

9总经理工作细则修订否

10关联交易决策制度修订是

11对外投资管理制度修订是

12提供财务资助管理制度修订是

13提供担保管理制度修订是

14募集资金管理制度修订是

15现金管理制度修订是

16内部审计管理制度修订否

17董事、高级管理人员持有和买卖本公修订否

司股票管理制度

18控股子公司管理制度修订否

19内幕信息知情人登记管理制度修订否

20重大信息内部报告制度修订否

21信息披露制度修订否

22投资者关系管理制度修订否

23董事离职制度新增是

本次部分制度制定、修订后，1、2、8、10、11、12、13、14、

15、23项制度尚需提交公司股东大会审议，其中1、2项制度还需股

东大会以特别决议的方式审议通过。

本次修订的《公司章程》及修订、制定的公司制度全文详见公

司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

每日互动股份有限公司

66董事会

2025年6月24日

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