国浩律师（杭州）事务所

关于

每日互动股份有限公司

向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（二）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇二六年七月国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

目录

释义....................................................4

第一部分期间内的变化情况..........................................8

一、本次发行的批准与授权..........................................8

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................9

四、发行人的设立.............................................14

五、发行人的独立性............................................14

六、发起人和股东.............................................14

七、发行人的股本及其演变.........................................15

八、发行人的业务.............................................16

九、关联交易及同业竞争..........................................17

十、发行人的主要财产...........................................23

十一、发行人的重大债权债务........................................36

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................39

十三、发行人公司章程的制定和修改.....................................39

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................39

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................39

十六、发行人的税务............................................40

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................44

十八、发行人募集资金的运用........................................45

十九、发行人的业务发展目标........................................45

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................45

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................47

二十二、结论意见.............................................47

第二部分《审核问询函》回复更新......................................48

一、《审核问询函》问题1.........................................48

二、《审核问询函》问题2.........................................68

第三部分签署页.............................................119

4-1-1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于每日互动股份有限公司向特定对象发行股票之

补充法律意见书（二）

致：每日互动股份有限公司

作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受每日互动股份有限公司的委托，担任每日互动股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

就贵公司本次申请向特定对象发行股票并在创业板上市事项，本所律师已于2025年9月29日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于每日互动股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于每日互动股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下称《律师工作报告》），于2025年12月5日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于每日互动股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间内相关事项进行补充核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用。本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中不一致部分以本补充法律意见书为准。

4-1-2国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

4-1-3国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

释义

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本次发行、本次向每日互动股份有限公司本次向特定对象发行不超过78434551股指

特定对象发行 （含本数）A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易的行为发行人、每日互每日互动股份有限公司，曾用名“浙江每日互动网络科技股份有指动、公司限公司”，系本次发行的主体

2023年、2024年、2025年、2026年1月1日至3月31日的连续

最近三年一期指期间申报基准日指2026年3月31日最近一期指2025年7月1日至申报基准日的期间

期间内指《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具日止的期间浙江每日互动网络科技有限公司，曾用名“杭州每日互导电子技每日互动有限指术有限公司”，系发行人前身杭州应景指杭州应景科技有限公司，系发行人全资子公司北京云盟指北京云盟数智网络科技有限公司，系杭州应景全资子公司杭州云盟指杭州云盟数智科技有限公司，系杭州应景全资子公司杭州云深指杭州云深科技有限公司，系杭州应景全资子公司云探（温州）科技有限公司，曾用名“温州云阜电子科技有限公温州云探指司”，系杭州云深控股子公司江阴云深指江阴云深科技有限公司，系杭州云深控股子公司杭州元凡视觉智能科技有限公司，曾用名“杭州微禾迅科技有限杭州元凡指公司”，系杭州应景控股子公司浙江个知智能科技有限公司，曾用名“浙江云合数智科技有限公浙江个知/浙江云合指司”，系杭州应景控股子公司杭州独角兽指杭州独角兽科技有限公司，系发行人全资子公司杭州个园指杭州个园科技有限公司，系发行人全资子公司个园餐饮指杭州个园餐饮管理有限公司，系杭州个园全资子公司西湖数据智能产业杭州西湖数据智能产业园运营管理有限公司，系杭州个园全资子指园公司

上海蓝豹指上海蓝豹数据科技有限公司，系发行人控股子公司上海个灯指上海个灯科技有限公司，系上海蓝豹全资子公司每日互动研究院指浙江每日互动研究院有限公司，系发行人全资子公司北京国信云控科技股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人控国信云控指制的企业

数智鑫源指北京数智鑫源科技有限公司，系发行人控制的公司泰尔卓信指泰尔卓信科技（北京）有限公司，系发行人控制的公司浙江云仝指浙江云仝科技有限公司，系发行人控制的公司明日数据指浙江明日数据智能有限公司，系发行人参股公司

4-1-4国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

浙江数安服指浙江省数据安全服务有限公司，系发行人参股公司数因科技指北京数因科技有限公司，系发行人参股公司数字天堂指数字天堂（北京）网络技术有限公司，系发行人参股公司浙江高信指浙江高信技术股份有限公司，系发行人参股公司浙江有数指浙江有数数字科技有限公司，系发行人参股公司大数据联合计算中

指浙江省大数据联合计算中心有限公司，系发行人参股公司心

杭州花云股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人参与投资的杭州花云指企业

深圳个联指深圳市个联科技有限公司，系发行人参股公司每日动泰指浙江每日动泰科技有限公司，系发行人参股公司云通数达指浙江云通数达科技有限公司，系发行人参股公司杭州阶形指杭州阶形网络科技有限公司，系发行人参股公司云真信指北京云真信科技有限公司，系发行人参股公司嗨普智能指上海嗨普智能信息科技股份有限公司，系发行人参股公司中青创星指中青创星科技股份有限公司，系发行人参股公司每日思数指山东每日思数科技有限公司，系发行人参股公司数安数智（温州）股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：数数安数智指安港（温州）股权投资合伙企业（有限合伙）），系发行人参与投资的企业

珠海横琴东证云启科创投资合伙企业（有限合伙），系发行人参东证云启指与投资的企业

杭州华旦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人参与投资的华旦投资指企业杭州华旦丹阳投资管理有限公司，曾用名“杭州华旦网络科技有华旦丹阳指限公司”，系实际控制人控制的企业杭州花贝投资管理合伙企业（有限合伙），系实际控制人控制的花贝投资指企业

杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙），系实际控制人的我了个推指一致行动人

禾裕创投指北京禾裕创业投资中心（有限合伙），系发行人发起人股东鼎鹿中原指北京鼎鹿中原科技有限公司，系发行人发起人股东《关于浙江每日互动网络科技有限公司整体变更设立为浙江每日《发起人协议》指互动网络科技股份有限公司之发起人协议书》

公司为移动应用开发者提供消息推送、用户运营、一键认证、多

开发者服务 指 端 ID 打通等解决方案，主要通过“个推 SDK”“用户运营SDK”“个验 SDK”“OneID SDK”等产品开展增长服务指公司为客户提供全渠道获客与促活服务

公司依托自身的数据获取和数据处理能力，为政府相关部门和各公共服务指级企事业单位在应急管理、抗震减灾、智慧文旅、人口与空间规

划等公共领域提供大数据服务，助力社会治理持续创新

4-1-5国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

公司为商业客户提供的数据服务，其中增能服务指为媒体平台等客户提供数据分类业务、标签匹配等业务，助力洞察其用户商业增能与风控服务指

价值深度挖掘；风控服务指为金融机构、合作伙伴等客户提供大数据智能风控或相关服务

专注于以第三方 DMP 为核心的数据服务体系，为品牌广告主提品牌服务指供消费者人群洞察、广告智能化投放、营销归因分析等服务，提升营销效率中国证监会指中国证券监督管理委员会商标局指中华人民共和国国家知识产权局商标局知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司

东方证券、保荐机东方证券股份有限公司，系发行人本次发行提供保荐和承销服务指

构、主承销商的机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人本次发行的审计天健会计师指机构

本所指国浩律师（杭州）事务所，系发行人本次发行的律师事务所本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师《国浩律师（杭州）事务所关于每日互动股份有限公司向特定对《律师工作报告》指象发行股票之律师工作报告》《国浩律师（杭州）事务所关于每日互动股份有限公司向特定对《法律意见书》指象发行股票之法律意见书》

2025年11月9日，深圳证券交易所下发的〔2025〕020060号

《审核问询函》指《关于每日互动股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》《国浩律师（杭州）事务所关于每日互动股份有限公司向特定对本补充法律意见书指象发行股票之补充法律意见书（二）》《每日互动股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募《募集说明书》指集说明书》

《公司章程》指发行人现行有效的《每日互动股份有限公司章程》

天健会计师出具的天健审〔2026〕9752号《审计报告》、天健

《审计报告》指审〔2025〕958号《审计报告》和天健审〔2024〕3141号《审计报告》截至本补充法律意见书出具日现行有效的《中华人民共和国证券《证券法》指法》截至本补充法律意见书出具日现行有效的《中华人民共和国公司《公司法》指法》当时适用之《公司指相关法律行为发生时适用的《中华人民共和国公司法》法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《证券期货法律适指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见第18号》用意见——证券期货法律适用意见第18号》截至本补充法律意见书出具日现行有效的《深圳证券交易所创业《上市规则》指板股票上市规则》

4-1-6国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

元、万元指人民币元、万元

[注]本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成

4-1-7国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

第一部分期间内的变化情况

一、本次发行的批准与授权

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的批准和授权情况。

鉴于本次发行相关决议及授权有效期即将届满，为确保本次发行工作的延续性和有效性，确保发行工作的顺利推进，2026年3月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票的决议有效期和授权有效期延长12个月，即有效期延长至2027年4月15日。除延长有效期外，本次发行的其他内容保持不变。相关事项已经公司独立董事专门会议审议通过。2026年4月10日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了上述延长公司向特定对象发行股票相关决议及授权有效期的议案。

2026年6月3日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，2026年7月6日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关文件进行了修订。

经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人上述决议的内容合法有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行除尚需获得深交所的审核

同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，已获得必要的批准和授权。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的主体资格情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》

4-1-8国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

规定需要终止的情形，其股票已在深交所创业板上市并持续交易，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，对发行人本次发行依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件1．根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》、第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》以及第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2．根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》、第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》以及第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

4-1-9国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

根据发行人的说明、公告文件并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1．发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形：

（1）根据发行人关于募集资金使用的公告文件、发行人声明及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》及发行人声明，天健会计师已为发行人出具无保留

意见的审计报告，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规

则的规定，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师

检索中国证监会及证券交易所网站相关公开信息，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、上海市公共信用

信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、江苏省政务服务平台出具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及发行人的承诺，并经本所律师检索中国证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规正在被中国证监会立案调查，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）根据发行人实际控制人的无犯罪记录证明及其声明，并经本所律师检

索中国证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

4-1-10国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

（6）根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、上海市公共信用

信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、江苏省政务服务平台出具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》以及发行人出具的声明，并经本所律师检索中国证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2．发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、发行人2026年第一次临时股东会审议通过的《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》、发行人第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》以及发行人第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金将用于可控智算能力平台建设与行业垂直模型产业化项目、公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目及补充流动资金。发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条

第（一）项的规定。

（2）根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、发行人2026年第一次临时股东会审议通过的《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》、发行人第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》以及发行人第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金未用于持有财务性

4-1-11国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、发行人2026年第一次临时股东会审议通过的《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》、发行人第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》以及发行人第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公

平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》

第十二条第（三）项的规定。

3．发行人本次发行对象及人数、发行价格、认购方式和限售期符合《注册管理办法》的相关规定：

（1）根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、发行人 2026 年第一次临时股东会审议通

过的《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》、发行人第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》以及发行人第四届董事会第九次会议审议通过的

《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者，符合《注册管理办法》

第五十五条的规定。

（2）根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、发行人 2026 年第一次临时股东会审议通

过的《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》、发行人第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对

4-1-12国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书象发行 A 股股票方案的议案》以及发行人第四届董事会第九次会议审议通过的

《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）

的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（3）根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、发行人 2026 年第一次临时股东会审议通

过的《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》、发行人第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》以及发行人第四届董事会第九次会议审议通过的

《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，且发行对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4．根据发行人及其实际控制人出具的说明，发行人及其实际控制人、主要

股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

5．根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股

票未导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的条件

1．根据发行人《募集说明书》《审计报告》、发行人提供的财务数据及发

行人出具的书面确认文件并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至申报基准日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18

号》第一条的规定。

2．如本补充法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人的实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人不

4-1-13国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

3．根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过

的《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》、发行人第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》以及发行人第四届董事会第九次会议审议通过的

《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的相关规定。

（五）小结

综上所述，本所律师认为：

除尚需获得深交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次向特定对象发行股票已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》

《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。

经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的独立性未发生重大变化。

六、发起人和股东

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发起人和股东情况。

4-1-14国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

经本所律师核查，截至申报基准日，发行人前十大股东及其持股情况发生变化，具体情况如下：

序持股比例

股东姓名/名称持股数（股）股份性质号（%）

36477519.00限售条件流通股

1方毅12.23

11787673.00无限售条件流通股

2我了个推14161213.003.59无限售条件流通股

3唐棠6240133.001.58无限售条件流通股

4香港中央结算有限公司

3372182.000.85无限售条件流通股

5林泓潮2168419.000.55无限售条件流通股

6江苏特味浓食品股份有限公司1958500.000.50无限售条件流通股

7陈泽昆1277400.000.32无限售条件流通股

8黄广生

900000.000.23无限售条件流通股

9王伟业875858.000.22无限售条件流通股

10姚佳854000.000.22无限售条件流通股

截至申报基准日，发行人的前十大主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人设立时的股

权设置、股本结构。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人设立时的股权设置、股本结构未发生变化。

（二）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

经本所律师核查，最近一期，发行人股本结构变化如下：

2025年6月23日，发行人第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。本次共归属股票257.70万股，并于

2025年7月18日上市流通，发行人股本总数由392172757股增加至

394749757股。

4-1-15国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

2025年7月9日，天健会计师出具天健验〔2025〕189号《验资报告》，经审验，截至2025年7月4日，发行人的注册资本增加至394749757.00元。

2026年5月29日，发行人就上述增加注册资本事项办理完毕工商变更登记手续。

（三）发行人持股5%以上主要股东的股份质押情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上主要股东所持有的发行人股份不存在质押或权利受到限制的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1．发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，期间内，发行人的经营范围和经营方式均未发生变化。

2．发行人及其子公司的经营资质

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司就其经营业务取得的主要行政许可或资质情况如下：

（1）增值电信业务经营许可证序持证证书有效期

业务种类（服务项目）及覆盖范围发证单位号主体编号至

B2- 中华人民共 2030发行

12015信息服务业务（不含互联网信息服务）和国工业和年4月

人

0474信息化部10日

浙信息服务业务（仅限于互联网信息服务），2030发行 B2- 不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务 浙江省通信

2年5月人2015（依法须经批准的项目，经相关部门批准后管理局

13日

0245方可开展相应经营活动）

浙信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含2027杭州 B2- 信息搜索查询服务、信息即时交互服务（依 浙江省通信

3年3月

云盟2017法须经批准的项目，经相关部门批准后方可管理局

10日

0411开展相应经营活动）

京信息服务业务（仅限于互联网信息服务），2027北京 B2- 不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务 北京市通信

4年4月云盟2017（依法须经批准的项目，经相关部门批准后管理局

15日

0807方可开展相应经营活动）

京信息服务业务（仅限于互联网信息服务），2028泰尔 B2- 不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务 北京市通信

5年2月卓信2023（依法须经批准的项目，经相关部门批准后管理局

9日

0283方可开展相应经营活动）

（2）信息系统安全等级保护备案证明/网络安全等级保护备案证明

4-1-16国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序持证业务种类（服务项目）及证书编号发证单位备案时间号主体覆盖范围

发行330117-99041-2021年12

1第三级个推推送业务系统杭州市公安局

人00001月28日

发行330117-99041-2021年3月

2第三级大数据业务系统杭州市公安局

人000025日

第三级云深大数据辅助分

杭州33012313009-2023年10

3 析系统[简称：云镜]V2.0 系 杭州市公安局

云深00002月8日统

杭州33012313050-2025年7月

4第三级云脉系统杭州市公安局

云深2500124日[注]根据《关于对网络安全等级保护有关工作事项进一步说明的函》（公网安〔2025〕

1846号），《网络安全等级保护备案证明》有效期为三年。2025年1月1日前备案的，有

效期自2025年1月1日起算。完成等级测评后，有效期自动延长一年本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规及规范性文件的规定。

（二）境外经营情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外通过设立子公司或分支机构从事经营活动。

（三）发行人的主营业务

根据发行人的定期报告等文件，发行人2025年度、2026年第一季度的营业收入全部来自主营业务收入。

本所律师认为，发行人主营业务突出。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

经本所律师核查，发行人最近一期关联方变更如下：

1．新增关联方

（1）关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的关联方，新增情况如下：

企业名称经营范围关联关系

云泰不锈一般项目：金属材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；建筑方毅兄弟方强钢（德材料销售；建筑装饰材料销售；信息咨询服务（不含许可类持股60%并担清）有限信息咨询服务）；装卸搬运；五金产品批发（除依法须经批任董事公司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；浙江光大不锈杭州锐璟货物进出口；技术进出口；服装制造；服饰制造；箱包制钢有限公司持新材料有造；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成股100%，方毅限公司品制造；针织或钩针编织物及其制品制造（除依法须经批准姐夫项力建持

4-1-17国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

企业名称经营范围关联关系的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股51%并担任董事兼总经理

一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；非物质文化

遗产保护；文化场馆管理服务；史料、史志编辑服务；文物

文化遗址保护服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；

工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美

术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；茶具销售；农副产品销售；食用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；体验式拓展活动及策划；科普宣传

杭州郁离服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；礼吕繁荣持股

子文旅发仪服务；婚庆礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；广告

40%并担任经

展有限公发布；图文设计制作；专业设计服务；数字内容制作服务理司（不含出版发行）；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；

企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；项目策划与公关服务；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；软件开发；其他文化艺术经纪代理；文化用品设备出租；租借

道具活动；娱乐性展览；食品销售（仅销售预包装食品）；

数字文化创意技术装备销售；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；网络技术服务；食用农产品批发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）其他关联方，新增情况如下：

序号关联方名称关联关系

1每日思数公司直接持股40.00%

2浙江有数数智科技有限公司浙江有数之子公司

3浙江有数数产科技有限公司浙江有数之子公司

4温州数智国际房地产开发有限公司每日动泰之子公司

（3）报告期内曾与发行人发生交易的关联方，新增情况如下：

关联方名称与发行人的关系杭州数政科技有限公司公司通过浙江有数间接参股的公司

2．关联方信息变更

（1）浙江高信：发行人董事董霖原担任浙江高信的董事，已于2025年9月卸任，同月，方毅担任浙江高信的董事。

（2）浙江每日肩康医疗科技有限公司：2025年9月，原持股20%股东温

州超乎祥象企业管理合伙企业（有限合伙）变更为浙江每日向善科技有限公司。

4-1-18国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

（3）杭州垚曜科技有限公司：发行人董事吕繁荣持股51%并担任执行董事

兼总经理的企业，已于2025年10月注销。

（4）杭州特阀物资有限公司：发行人实际控制人方毅兄弟方强持股60%的企业，已于2026年1月注销。

（5）浙江联翔智能家居股份有限公司：发行人原监事田鹰原担任董事的企业，已于2026年3月卸任。

（二）发行人的重大关联交易

根据《审计报告》及发行人提供的未经审计的2026年第一季度财务数据，并经本所律师核查，2025年度、2026年第一季度，发行人的重大关联交易情况如下：

1．采购商品和接受服务的关联交易

2026年第一季2025年度

关联方关联交易内容度（万元）（万元）

大数据联合计算中心信息服务费312.55889.27

信息服务费、

云通数达5.90290.13设备及其他

明日数据信息服务费7.50241.94

信息服务费、

数因科技-145.94推广宣传费

浙江每日肩康医疗科技有限公司福利费4.0966.59

信息服务费、

数字天堂-55.66推广宣传费

杭州数政科技有限公司信息服务费-22.47

浙商总会协会会费-10.00

杭州市温州商会协会会费-10.00

协会会费1.506.00中国青年企业家协会

培训费6.13-

杭州市新生代企业家联谊会协会会费-6.00

杭州市政协企业家联谊会协会会费-5.00

知个数（温州）科技有限公司信息服务费-3.42

浙江省工程师学会协会会费-1.00

杭州浙江大学校友会协会会费-1.00

小计337.671754.42

2．出售商品和提供服务的关联交易

4-1-19国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

2026年第一

2025年度关联方关联交易内容季度（万（万元）

元）

数据服务、硬

大数据联合计算中心108.961695.47件销售

数据服务、硬

件销售、劳务

云通数达87.72493.48

费、餐饮服务及其他数据服务及其

云真信94.34471.93他数据服务及其

明日数据33.93126.41

他、餐饮

北京中数卓信科技有限公司数据服务25.3067.29

数字天堂数据服务16.7582.77

数据服务、餐

湖州全都来了网络科技有限公司2.4417.10饮服务及其他餐饮服务及其

浙江每日肩康医疗科技有限公司3.0712.32他

杭州弧途科技有限公司数据服务2.369.98

浙江有数数智科技有限公司硬件销售-8.67

温州数智国际房地产开发有限公司数据服务-4.00

杭州新恒大不锈钢有限公司餐饮服务-2.58

浙江有数数产科技有限公司数据服务-0.94

浙江省新生代企业家联谊会餐饮服务1.190.28

数因科技数据服务--22.31餐饮服务及其

杭州市新生代企业家联谊会0.78-他

小计376.842970.91

3．关联租赁关联交易2026年第一季度2025年度（万承租方名称内容（万元）元）

云通数达租赁-18.83

湖州全都来了网络科技有限公司租赁21.6986.76

浙江每日肩康医疗科技有限公司租赁2.201.66

云真信租赁-0.69

知个数（温州）科技有限公司租赁-0.55

合计23.89108.49

4．关联方捐赠

4-1-20国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

2026年第一季度，发行人向杭州西湖数据智能研究院捐赠100.00万元，用

于支持其开展数据智能研究项目。杭州西湖数据智能研究院是一家民办非企业单位，主要从事数据智能、大数据、人工智能相关领域的技术研究、咨询、服务、推广。

5．关键管理人员报酬

项目2026年第一季度（万元）2025年度（万元）

关键管理人员报酬245.801258.61

6．关联方应收应付款项余额

（1）应收账款

2026.3.31账面余额2025.12.31账面余额

关联方（万元）（万元）

云真信200.00500.00

明日数据167.49131.71

云通数达164.96108.68

湖州全都来了网络科技有限公司127.05103.21

大数据联合计算中心90.6090.60

数字天堂17.8020.00

北京中数卓信科技有限公司15.7710.26

浙江每日肩康医疗科技有限公司1.781.15

杭州新恒大不锈钢有限公司-0.84

合计785.45966.45

（2）预付款项

2026.3.31账面余额2025.12.31账面余额

关联方（万元）（万元）

云通数达186.79150.26

（3）其他应收款

2026.3.31账面余额2025.12.31账面余额

关联方（万元）（万元）

大数据联合计算中心149.28147.50

浙江每日肩康医疗科技有限公司0.07-

湖州全都来了网络科技有限公司5.62-

（4）应付账款

4-1-21国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

关联方2026.3.31（万元）2025.12.31（万元）

大数据联合计算中心171.67299.46

明日数据305.42260.88

云通数达169.22130.72

数字天堂0.4626.96

数因科技11.4111.41

浙江数安服0.470.47

知个数（温州）科技有限公司-0.24

合计658.64730.13

（5）合同负债

关联方2026.3.31（万元）2025.12.31（万元）

大数据联合计算中心726.42835.38

云通数达74.1885.18

浙江高信5.665.66

杭州弧途科技有限公司3.145.50

合计809.40931.72

（6）预收款项

关联方2026.3.31（万元）2025.12.31（万元）

浙江每日肩康医疗科技有限公司2.595.63

（7）其他应付款

关联方2026.3.31（万元）2025.12.31（万元）

浙江每日肩康医疗科技有限公司1.501.50

云途信息科技（杭州）有限公司15.00-

湖州全都来了网络科技有限公司10.00-

合计26.501.50

（三）关联交易的公允性

根据发行人提供的资料经本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）关联交易的决策程序

经本所律师核查，发行人《公司章程》中及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。

4-1-22国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

（五）发行人的同业竞争

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人及其一致行动人以及前述主体控制的其他企业与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（六）发行人避免同业竞争的措施

经本所律师核查，发行人实际控制人及其一致行动人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。

（七）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行的申请文件中已对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资

1、最近一期，发行人新增1家控制的企业，为浙江云仝，新增1家重要参股公司，为每日思数。具体情况如下：

（1）浙江云仝

经本所律师核查，浙江云仝现持有杭州市萧山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330109MAK790MGXD 的《营业执照》，其基本法律状态如下：

企业名称：浙江云仝科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区建设二路666号信息港六期1幢306室

法定代表人：尹祖勇

注册资本：1000万元

成立日期：2026年2月3日

营业期限：2026年2月3日至长期

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；通讯设备销售；物联网技术服务；广告制作；广告发布；

4-1-23国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

广告设计、代理；数字广告发布；照相机及器材制造；照相器材及望远镜零售；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至申报基准日，杭州云深持有浙江云仝科技有限公司100%的股权。

（2）每日思数

经本所律师核查，每日思数持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的统一社会信用代码 91370100MAK14J2M07 的《营业执照》，其基本法律状态如下：

企业名称：山东每日思数科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：山东省济南市高新区舜华路街道齐鲁软件园创业广场 E 座 B320

法定代表人：马文英

注册资本：2000万元

成立日期：2025年11月28日

营业期限：2025年11月28日至长期

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；数字技术服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；

人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；互联网数据服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；大数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至申报基准日，每日思数的股权结构如下：

认缴出资金额占注册资本的比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

4-1-24国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

认缴出资金额占注册资本的比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1神思电子技术股份有限公司900.0045.00

2发行人800.0040.00

3济南大数据集团有限公司300.0015.00

合计2000.00100.00

2、经本所律师核查，最近一期，发行人的对外投资事项发生如下变化：

（1）发行人的重要参股企业大数据联合计算中心增加了注册资本，变更了

法定代表人和股权结构。2025年7月，大数据联合计算中心的法定代表人由施永益变更为王飞，注册资本由1000万元变更为11000万元。变更后的股权结构如下：

认缴出资金额占注册资本的序号股东名称（万元）比例（%）

1浙江杭钢数字科技有限公司3260.400029.6400

2温州瓯海科技产业发展集团有限公司2420.000022.0000

3温州数算企业管理合伙企业（有限合伙）1448.800013.1709

4发行人1778.400016.1673

5杭州安恒信息技术股份有限公司130.00001.1818

6北京明略昭辉科技有限公司39.00000.3545

7上海蓝豹23.40000.2127

数安数智（温州）股权投资合伙企业（有限合

8800.00007.2727

伙）

9温州市数据集团有限公司1100.000010.0000

合计11000.0000100.0000

（2）发行人全资子公司每日互动研究院发生经营范围变更。2026年1月

30日，其经营范围由“一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；数字技术服务；5G 通信技术服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；自然科学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”变更为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

4-1-25国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

服务）；互联网数据服务；数字技术服务；5G 通信技术服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；

人工智能双创服务平台；自然科学研究和试验发展；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

（3）发行人控制的公司北京云盟发生住所变更。2026年1月23日，其住

所由“北京市海淀区知春路23号10层1011室”变更为“北京市海淀区知春路

7 号致真大厦 C 座 11 层 1102 号”。

（4）发行人控制的公司浙江个知发生公司名称和经营范围发生变更。

2026年2月25日，其公司名称由“浙江云合数智科技有限公司”变更为“浙江个知智能科技有限公司”。经营范围由“一般项目：物联网技术服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；人工智能

硬件销售；通讯设备批发；计算机软硬件及辅助设备批发；广告设计、制作、代理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。”变更为“一般项目：物联网技术服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；人工智能硬件销售；通讯设备销售；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；

广告设计、代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

（5）发行人控制的公司数智鑫源发生住所变更。2026年1月22日，其住

所由“北京市海淀区知春路23号10层1012室”变更为“北京市海淀区知春路

7 号致真大厦 C 座 11 层 1102 号”。

（6）发行人控制的公司泰尔卓信发生住所变更。2026年1月21日，其住

所由“北京市海淀区知春路23号10层1010室”变更为“北京市海淀区知春路

7 号致真大厦 C 座 11 层 1102 号”。

（7）发行人的重要参股企业云真信发生住所变更。2026年1月26日，其

住所由“北京市海淀区知春路23号10层1009室”变更为“北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 11 层 1102 号”。

4-1-26国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

3、经本所律师核查，期后发行人对外投资事项发生的变化如下：

发行人的重要参股企业每日动泰发生住所变更，2026年4月2日，其住所由“浙江省温州市温州湾新区瑶溪街道南洋大道 2001 号浙南云谷 C 幢 101-2 室（自主申报）”变更为“浙江省温州市龙湾区瑶溪街道温州大道东段1359号1号楼4楼402-2”。

（二）发行人的土地房产

1．土地使用权

截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司拥有的土地使用权如下：

权利土地权利性土地面积使用权权证编号坐落地

人 用途 质 2 (m ) 终止期限

浙（2025）杭州杭州市西湖区荆大杭州工业2069年9市不动产权第路100号（个推每出让20278个园用地月15日

0561404号日金座）

本所律师认为，发行人子公司合法取得并拥有上述土地使用权。

2．房屋所有权

截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司拥有的房屋所有权如下：

权利人 权证编号 坐落地 建筑面积（ 2m ） 用途

浙（2025）杭州杭州市西湖区荆大创新产业及研发杭州市不动产权第路100号（个推每50946.66用房、行政办公个园

0561404号日金座）及生活服务设施

经本所律师核查，发行人子公司合法取得并拥有上述房屋所有权。

（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产

1．商标权

经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司新增的注册商标具体情况如下：

序核定使用取得商标权人商标名称注册号有效期限号商品类别方式原始

11发行人83393159422035年07月27日

取得原始

22发行人83393147352035年07月27日

取得原始

33发行人83392001352035年07月20日

取得原始

44发行人83392022422035年07月27日

取得原始

55发行人8339042692035年07月20日

取得

4-1-27国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序核定使用取得商标权人商标名称注册号有效期限号商品类别方式原始

66发行人83376775382035年07月27日

取得原始

77发行人8337452592035年07月20日

取得原始

88发行人83374508382035年07月27日

取得原始

9发行人8508421292035年10月27日

取得原始

10发行人8477288492035年12月20日

取得原始

11发行人84764638382035年10月20日

取得原始

12发行人8476462492035年12月20日

取得原始

13发行人86121745352036年01月13日

取得原始

14发行人86121733382036年01月13日

取得原始

15发行人86706727382036年02月06日

取得原始

16发行人86702940422036年02月06日

取得原始

17发行人86702929382036年02月06日

取得原始

18发行人86699946352036年02月06日

取得原始

19发行人8669499492036年02月06日

取得原始

20发行人86692852352036年02月06日

取得原始

21发行人86687607422036年02月06日

取得

4-1-28国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序核定使用取得商标权人商标名称注册号有效期限号商品类别方式原始

22发行人8668625492036年02月06日

取得原始

23发行人8658643192036年02月06日

取得原始

24发行人86494518312036年03月27日

取得原始

25发行人86494482322036年02月13日

取得原始

26发行人86483941332036年02月13日

取得原始

27发行人8638464192036年02月13日

取得原始

28发行人8638235192036年02月06日

取得原始

29发行人8613177392036年02月20日

取得原始

30杭州云深83383537382035年08月20日

取得

2．专利权

经本所律师核查，最近一期，发行人及其子公司新增的专利权具体情况如下：

序专利权专利申请授权公告取得专利名称专利号类型号人日日方式一种基于文档的海

ZL20221142 2022 年 11 2025 年 7 原始

11发行人量实时特征处理方发明

9025.4月15日月11日取得

法及系统一种信号灯的控制

ZL20231018 2023 年 2 2025 年 7 原始

22发行人方法、装置、设备发明

6758.8月22日月25日取得

及介质

一种获取 SDK 覆

ZL20221092 2022 年 8 2025 年 7 原始

33发行人盖率的数据处理系发明

7066.X 月 3 日 月 25 日 取得

统

一种获取车流量的 ZL20231019 2023 年 2 2025 年 8 原始

44发行人发明

数据处理系统5458.6月22日月8日取得一种数据处理方

ZL20231132 2023 年 10 2025 年 8 原始

55发行人法、装置、电子设发明

7592.3月13日月12日取得

备及存储介质

一种确定流量模型 ZL20221087 2022 年 7 2025 年 8 原始

66发行人发明

的数据处理系统8374.8月25日月12日取得

4-1-29国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序专利权专利申请授权公告取得专利名称专利号类型号人日日方式一种交通路口安全

ZL20221143 2022 年 11 2025 年 9 原始

77发行人预警方法、系统和发明

1485.0月15日月9日取得

存储介质一种获取目标任务

ZL20231052 2023 年 5 2025 年 9 原始

88发行人数据集的数据处理发明

8894.0月9日月12日取得

系统

一种获取车流量的 ZL20231017 2023 年 2 2025 年 9 原始

99发行人发明

数据处理系统9405.5月22日月12日取得

10 1 一种 APP 地域分 ZL20221142 2022 年 11 2025 年 9 原始

发行人发明

0 类方法 8006.X 月 15 日 月 19 日 取得

一种绿波路径车速

11 1 ZL20231019 2023 年 2 2025 年 9 原始

发行人的获取方法、装发明

1 4873.X 月 22 日 月 23 日 取得

置、设备及介质一种目标用户群的

12 1 ZL20241196 2024 年 12 2025 年 9 原始

发行人扩量方法、电子设发明

2 9398.X 月 30 日 月 26 日 取得

备及存储介质

13 1 一种 SQL 语句的 ZL20231053 2023 年 5 2025 年 9 原始

发行人发明

3优化处理方法3474.1月9日月26日取得

一种信号灯的控制

14 1 ZL20231018 2023 年 2 2025 年 9 原始

发行人方法、装置、设备发明

40928.1月22日月26日取得

及介质一种用户行为特征

15 1 ZL20241196 2024 年 12 2025 年 9 原始

发行人的处理方法、设备发明

59394.1月30日月19日取得

及介质一种生成词云的处

16 1 ZL20241196 2024 年 12 2025 年 9 原始

发行人理方法、设备及介发明

69414.5月30日月30日取得

质发行

人、杭

一种 SQL 语句获

17 1州西湖 ZL20241196 2024 年 12 2025 年 9 原始

取方法、介质及设发明

7数据智9381.4月30日月23日取得

备能研究院

一种 SSID 绑定程

ZL20251102 2025 年 7 2025 年 10 原始

18发行人度的获取方法、电发明

9880.X 月 25 日 月 3 日 取得

子设备及存储介质一种基于摄像头的

ZL20221098 2022 年 8 2025 年 10 原始

19发行人人群热力图生成方发明

5679.9月17日月10日取得

法和系统

一种获取 APP 编

ZL20231018 2023 年 2 2025 年 10 原始

20发行人码向量的数据处理发明

0909.9月22日月14日取得

系统基于视频电子围栏

ZL20221098 2022 年 8 2025 年 10 原始

21发行人的行人进出状态检发明

7108.9月17日月21日取得

测方法

4-1-30国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序专利权专利申请授权公告取得专利名称专利号类型号人日日方式一种抗原检测过程

中鼻拭子采集动作 ZL20221098 2022 年 8 2025 年 10 原始

22发行人发明

判定方法及存储介5694.3月17日月21日取得质一种基于地图图像

ZL20221098 2022 年 8 2025 年 10 原始

23发行人腐蚀膨胀的数据处发明

5692.4月17日月24日取得

理系统一种绿波路径的确

ZL20231019 2023 年 2 2025 年 10 原始

24发行人定方法、装置、设发明

3175.8月22日月31日取得

备及介质一种确定目标区域

ZL20251024 2025 年 3 2025 年 11 原始

25发行人异常用电状态的数发明

1485.1月3日月11日取得

据处理系统一种用户标签确定

ZL20251008 2025 年 1 2025 年 11 原始

26发行人方法、电子设备及发明

8355.9月21日月11日取得

存储介质一种获取目标类别

ZL20241196 2024 年 12 2025 年 11 原始

27发行人标签的方法、电子发明

9401.8月30日月14日取得

设备及存储介质一种产品质量溯源

ZL20251024 2025 年 3 2025 年 11 原始

28发行人分析方法、电子设发明

1479.6月3日月18日取得

备及存储介质

一种基于流量切换 ZL20221088 2022 年 7 2025 年 11 原始

29发行人发明

的处理系统0502.2月25日月21日取得一种确定最终申请

ZL20251024 2025 年 3 2025 年 12 原始

30发行人文本的数据处理系发明

1493.6月3日月5日取得

统发行

人、杭一种数据血缘图谱

州西湖 ZL20231108 2023 年 8 2025 年 12 原始

31显示方法、电子设发明

数据智4905.7月25日月12日取得备及存储介质能研究院

一种设备扩量的数 ZL20231052 2023 年 5 2025 年 12 原始

32发行人发明

据处理系统4841.1月9日月19日取得

一种 SQL 语句的 ZL20231051 2023 年 5 2025 年 12 原始

33发行人发明

分析处理方法8737.1月9日月19日取得

一种图像搜索重排 ZL20221098 2022 年 8 2025 年 12 原始

34发行人发明

序系统5676.5月17日月23日取得发行

人、杭一种基于大语言模

州西湖 型的 SQL 语句生 ZL20241196 2024 年 12 2026 年 2 原始

35发明

数据智成方法、介质及设9390.3月30日月10日取得能研究备院一种获取用户画像

ZL20221142 2022 年 11 2026 年 2 原始

36发行人的方法、设备和存发明

9032.4月15日月6日取得

储介质

4-1-31国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序专利权专利申请授权公告取得专利名称专利号类型号人日日方式

一种获取 APP 类 ZL20221142 2022 年 11 2026 年 3 原始

37发行人发明

型的数据处理系统9023.5月15日月6日取得

一种获取 AOI 边 ZL20221098 2022 年 8 2026 年 3 原始

38发行人发明

界的数据处理系统5695.8月17日月20日取得

一种异常 APP 识

杭州云 ZL20251057 2025 年 5 2025 年 7 原始

39别方法、装置、介发明

深8672.9月7日月4日取得质及设备

杭州云 一种获取目标地址 ZL20231095 2023 年 7 2025 年 9 原始

40发明

深的数据处理系统8435.6月31日月30日取得一种基于多源异构

杭州云 ZL20231094 2023 年 7 2025 年 8 原始

41数据的数据处理系发明

深9990.2月31日月26日取得统一种基于规则匹配

杭州云 ZL20241152 2024 年 10 2025 年 11 原始

42的网络流量分发系发明

深8208.0月30日月7日取得统

杭州云 一种获取预警信息 ZL20231095 2023 年 7 2025 年 11 原始

43发明

深 的数据处理系统 5613.X 月 31 日 月 21 日 取得杭州云一种基于凝聚度算深，浙 ZL20251175 2025 年 11 2026 年 2 原始

44法的目标新词确定发明

江警察8148.6月27日月13日取得

方法、设备及介质学院杭州云一种基于图神经网深，浙 络的异常对象动态 ZL20251174 2025 年 11 2026 年 2 原始

45发明

江警察行为模式识别方7353.2月26日月24日取得

学院法、介质及设备一种识别异常

杭州云 APK 的方法、电 ZL20211109 2021 年 9 2026 年 3 原始

46发明

深子设备及可读存储0859.2月17日月6日取得介质杭州云基于时空图神经网深，浙 络的异常行为监测 ZL20251174 2025 年 11 2026 年 3 原始

47发明

江警察预警方法、介质及7450.1月26日月20日取得学院设备杭州云一种异常应用程序深，浙 ZL20251175 2025 年 11 2026 年 3 原始

48的多模型融合扩量发明

江警察8199.9月27日月20日取得

方法、设备及介质学院杭州云一种基于深度学习深，浙 模型的知识图谱构 ZL20251174 2025 年 11 2026 年 3 原始

49发明

江警察建方法、介质及设7175.3月26日月20日取得学院备一种获取目标对象

杭州云 ZL20231095 2023 年 7 2026 年 3 原始

50标识的数据处理系发明

深4073.3月31日月20日取得统用于电子设备的信

杭州云 ZL20243068 2024 年 10 2025 年 12 外观 原始

51息管理图形用户界

深5579.4月30日月12日设计取得面

3．计算机软件著作权

4-1-32国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

经本所律师核查，最近一期，发行人新增计算机软件著作权具体情况如下：

首次著作权取得序号软件名称登记号登记日期发表人方式日期

每日互动消息推送 SDK 软

2025SR214 2025 年 11 原始

1件(鸿蒙版)[简称:消息推送发行人/

3893月4日取得

SDK(鸿蒙版)]V1.0

每日互动消息推送 SDK 软

2025SR214 2025 年 11 原始

2 件(ios 版)[简称:消息推送 发行人 /

4269月4日取得

SDK(ios 版)]V1.0

每日互动个知 AI 对话 SDK

软件(i0S 版)[简称:个知 2025SR229 2025 年 11 原始

3发行人/

AISDK] 6930 月 27 日 取得

V1.0

每日互动个知 AI 对话 SDK

软件(安卓版)[简称:个知 2025SR229 2025 年 11 原始

4发行人/

AISDK] 6879 月 27 日 取得

V1.0

每日互动 DiOS-数据作业调 2026SR004 2026 年 1 月 原始

5发行人/

度平台软件 V1.0 5275 8 日 取得

2026SR004 2026 年 1 月 原始

6 每日互动智能标注平台 V1.0 发行人 /

52318日取得

每日互动“发数站”—标准

2026SR017 2026 年 1 月 原始

7连接器系统[简称:标准连接发行人/

358027日取得

器]V1.0

每日互动“发数站”—可信

2026SR017 2026 年 1 月 原始

8计算空间系统【简称：可信发行人/

371127日取得

计算空间】V1.0

每日互动“发数站”—可信

2026SR017 2026 年 1 月 原始

9数据空间服务平台【可信数发行人/

368727日取得

据空间】V1.0

每日互动“发数站”—可信

数据空间统一门户系统【简 2026SR017 2026 年 1 月 原始

10发行人/

称:可信数据空间统一门户】359427日取得

V1.0

每日互动“发数站”—全功

2026SR017 2026 年 1 月 原始

11能连接器系统[简称:全功能发行人/

369927日取得

连接器]V1.0每日互动人工智能开发管理

2026SR048 2026 年 3 月 原始

12平台软件[简称:人工智能开发行人/

333624日取得

发管理平台软件]V1.0每日互动人工智能模型训练

管理平台软件【简称：人工 2026SR048 2026 年 3 月 原始

13发行人/

智能模型训练管理平台软357024日取得

件】V1.0

个知智能简历软件[简称:个 浙江云 2026SR029 2026 年 2 月 原始

14/

知智能简历]V1.0 合 3346 13 日 取得

个知智能问答软件[简称:个 浙江云 2026SR029 2026 年 2 月 原始

15/

知智能问答]V1.0 合 3312 13 日 取得

4-1-33国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

首次著作权取得序号软件名称登记号登记日期发表人方式日期

个知深度研究软件[简称:个 浙江云 2026SR032 2026 年 2 月 原始

16/

知深度研究]V1.0 合 2690 25 日 取得

个知写作助手软件[简称:个 浙江云 2026SR032 2026 年 2 月 原始

17/

知写作助手]V1.0 合 2700 25 日 取得

个知会议纪要软件【简称： 浙江云 2026SR033 2026 年 2 月 原始

18/

个知会议纪要】V1.0 合 2463 26 日 取得

个知智能工作站软件【简 浙江云 2026SR033 2026 年 2 月 原始

19/

称：个知工作站软件】V1.0 合 2629 26 日 取得数智云警智能自动化警务工

杭州云 2025SR146 2025 年 8 月 原始

201作平台[简称：数智云/

深13246日取得

警]V1.0

杭州云 2025SR149 2025 年 8 月 原始

21 2 案件自动化研判系统 V1.0 /

深954811日取得

云深自动化流程研发管理平 杭州云 2025SR151 2025 年 8 月 原始

223/

台 V1.0 深 4633 12 日 取得车路云智能网联城域级信控

杭州云 2025SR179 2025 年 9 月 原始

234管理平台[简称：智能网联城/

深222916日取得

域信控平台]V1.0绿波路口交通运行分析管理

杭州云 2025SR179 2025 年 9 月 原始

245平台[简称：绿波路口交通运/

深224216日取得

行分析管理]V1.0杭州云

广域时空高危人员智能甄别 深，浙 2025SR204 2025 年 10 原始

25/

与预警系统 V1.0 江警察 2969 月 22 日 取得学院

云图汇涉诈特征指纹比对平 杭州云 2026SR039 2026 年 3 月 原始

26/

台[简称:云图汇]V1.0 深 8556 9 日 取得

开源信息聚合分析平台[简 江阴云 2025SR242 2025 年 12 原始

27/

称：听风]V1.0 深 2053 月 16 日 取得

云蝠实战研判系统[简称：研 温州云 2026SR044 2026 年 3 月 受让

28/

判系统]V2.0 探 2051 17 日 取得

云蝠无线猎人手机软件 温州云 2026SR044 2026 年 3 月 受让

29/

V1.1.62 探 2052 17 日 取得

云蝠室外无线采集内核软件 温州云 2026SR044 2026 年 3 月 受让

30/

v2.0.30 探 2053 17 日 取得

云蝠车载无线采集软件 温州云 2026SR044 2026 年 3 月 受让

31/

V2.0.30 探 2054 17 日 取得

云蝠迷你采集仪内核软件[简

温州云 2026SR044 2026 年 3 月 受让

32称：迷你采集仪内核软件]/

探205517日取得

V2.0.30

云蝠无线路测仪手机软件 温州云 2026SR044 2026 年 3 月 受让

33/

V1.0 探 2056 17 日 取得

云蝠多码联侦仪内核软件 温州云 2026SR044 2026 年 3 月 受让

34/

V2.0.9 探 2060 17 日 取得

云蝠中端室外无线采集内核 温州云 2026SR044 2026 年 3 月 受让

35/

软件 V2.0.15 探 2057 17 日 取得

4-1-34国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

首次著作权取得序号软件名称登记号登记日期发表人方式日期

云蝠车辆信息采集仪软件 温州云 2026SR044 2026 年 3 月 受让

36/

V1.0 探 2058 17 日 取得

云蝠涉毒人员精密智控应用 温州云 2026SR044 2026 年 3 月 受让

37/

系统 V2.4.1 探 2059 17 日 取得

温州云 2026SR050 2026 年 3 月 受让

38 云眼管控系统 V1.7.3 /

探661231日取得

公安扫黑除恶斗争应用软件 温州云 2026SR050 2026 年 3 月 受让

39/

V1.0 探 6613 31 日 取得

（四）发行人的主要设备

根据发行人提供的未经审计的2026年第一季度财务数据，截至申报基准日，发行人及其子公司主要设备包括专用设备、运输工具、电子及其他设备，账面价值合计为8672.97万元。

（五）发行人财产的取得方式及产权状况

发行人及其子公司的上述财产系通过购买、自主建造或申请等方式取得其

所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人的房屋租赁

截至申报基准日，发行人及其子公司的主要房产租赁情况如下：

承租租赁面积租赁用

出租人 租赁物业 2 租赁期限 人 （m ） 途温州瓯域产温州市瓯海开发区中国（温2023年10业园区运营 温州 州）数安港 E-30 幢西侧 101 月 16 日至

1472.00办公

管理有限公云探室、102室、103-2室、104-22026年10司室、2楼、3楼、4楼月15日

2025年12

北京北航科发行北京市海淀区知春路7号致真月1日至

技园有限公283.26办公

人 大厦 C 座 11 层 1102 单元 2028 年 11司月30日

上述租赁合同未办理登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条之规定，未办理租赁备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。发行人未办理租赁备案存在被责令改正或处罚的风险，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

4-1-35国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案手续不会影响相关合同的法律效力，发行人有权按照租赁合同使用该等房屋，不会对发行人的经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

本所律师认为，发行人房产租赁合法有效，承租房产未办理租赁备案不会对发行人经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

1．销售合同

截至申报基准日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的金额较大，或者合同金额无法确定，但对公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的销售合同主要如下：

序销售客户名称合同名称合同内容合同金额合同期间号主体北京昆仑联按查得标签数量

发行通科技发展数据服务协为客户提供数计费。计算方式2025.6.1-人股份有限公议据分类服务为标签单价*查2026.5.31司得标签数量按查得设备数量四川尧皆圭

发行数据服务协为客户提供数计费。计算方式2025.6.1-

2瑤科技有限

人议据分类服务为设备单价*查2026.5.31公司得设备数量按照调用行业模型成功的次数收为客户提供行

百度在线网取费用，按照调业模型以及表发行络技术（北用表征向量模型2026.1.18-

3合作协议征向量模型解

人京）有限公成功的次数收取2027.1.17决方案的技术

司阶梯费用，计算服务方式为调用次数

*单价

数据分类：按照合作期间累计查得设备数数量进

行阶梯计费，计采购框架合为客户提供数算方式为查得数

发行北京酷讯科2025.5.17-

4同（服务据分类、分析量*单价；分析人技有限公司2026.6.30

类）与咨询服务与咨询服务：按行业业务线数量收费，计算方式为单价*甲方行业业务线数量。

4-1-36国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

序销售客户名称合同名称合同内容合同金额合同期间号主体为客户提供子弹夹服务（以供客户用于广以子弹夹服务为

发行 科大讯飞股 DMP 业务 告投放优 例，按媒体投放 2025.8.21-

5人份有限公司合作协议化）、数盘服预算相对应的比2026.8.20

务、数据分例收费

类、分析与咨询服务等按照特征标签与行业标签设备标

北京北京晨钟科为客户提供信注量级收取阶梯2026.2.1-

6合作合同

云盟技有限公司息技术服务费用，计算方式2027.1.31为调用接口数量

*单价蚂蚁智信营销模型优

北京(杭州)信息化项目数据为客户提供数按查得设备数日2025.7.16-

7

云盟技术有限公服务采购合据分类服务度去重计费2026.7.15司同杭州微时畅为客户提供数

杭州 DMP 业务 2026.1.1-

8梦广告有限据分类、分析1800万元

云盟合作协议2026.12.31公司与咨询服务

2025.12.17-

技术中心基为客户提供技签订合同后温州温州数翼科

9础软件采购术中心基础软639万元15日内交

云探技有限公司合同件付（正在履行中）

2．采购合同

截至申报基准日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的金额较大，或者合同金额无法确定，但对公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的采购合同主要如下：

序采购供应商名合同名履行合同内容合同金额号主体称称情况

空间租用服务、租杭州网银

发行 IDC 服 用空间设置服务、 根据租用空间、机柜数量 正在

1互联科技

人务协议按流量计费服务等和计费流量值据实结算履行有限公司

IDC 服务浙江省大服务器发行数据联合正在

2租赁协服务器租赁每年租金为520万元

人计算中心履行议有限公司

信息服务费按量计费，计浙江移动大数据算方式为单价*次数；设发行大数据营销精准业正在

3数智科技业务商施服务、数据处理按月计

人务履行有限公司务协议算；个性化开发服务按人次计算

4-1-37国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

3．借款合同

截至申报基准日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：

合同名称合同编号借款人贷款人合同金额期限《外贸信托-数据 8 号单一资金 2025-375-J- 中国对外经济贸易 2025.07.31-发行人1000万元

信托之贷款合007信托有限公司2026.07.13同》

[注]根据《信托业保障基金管理办法》及相关规定，贷款人有权在向借款人发放信托贷款时将信托贷款金额的1%的款项划拨至甲方指定的信托业保障基金认购专用账户，用于认购信托业保障基金，并按中国银行业监督管理机构及中国信托业保障基金公司等有权机关或机构的相关规定，处理信托业保障基金认购、收益核算等事宜

4．担保合同

截至申报基准日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：

反担担保额担保债务人担保人发生日期保证期间保人度类型

5400

温州数智国泰昌集2024年1月8日自担保人代债务人杭州万元一般

际房地产开团有限清偿或承担债务、个园1350保证发有限公司公司2025年6月23日费用之日起三年内万元

本所律师认为，截至申报基准日，发行人及其子公司上述重大合同合法、有效，在合同相对方严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险，目前未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形；发行人及其子公司上述合同的履行不存在需变更合同主体的情形。

（二）发行人的侵权之债

截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务

除本所律师已在本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”中披

露的发行人最近一期的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。

（四）发行人的大额其他应收、其他应付款

根据发行人提供的未经审计的2026年第一季度财务数据，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为568.87万元，发行人的其他应付款账面余额为

257.62万元。

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、应付款系正常的生产经营活动发生，合法、有效。

4-1-38国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。

经本所律师核查，期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并的情形。

根据发行人的说明，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定和修改

经本所律师核查，最近一期，发行人对公司章程进行了修订，具体情况如下：

2025年7月10日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，该次股东大

会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》对《公司章程》进行

相应修改，并于2025年7月31日在浙江省市场监督管理局办理了本次公司章程修正案的备案手续。

经本所律师核查，发行人对章程的修改履行了必要的法定程序，其修订程序及修订内容符合《公司法》和相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，最近一期，发行人召开了1次股东会，6次董事会，2次审计委员会会议，其召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经本所律师核查，最近一期，发行人董事、监事及高级管理人员发生的变化如下：

2025年7月10日，发行人2025年第一次临时股东大会和2025年第二次职

工代表大会进行了换届选举，选举方毅、叶新江、葛欢阳、吕繁荣、尹祖勇、郭斌、马冬明、金城、董霖为公司第四届董事。其中郭斌、马冬明、金城为独立董事，董霖为职工代表董事。

4-1-39国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

2025年7月10日，发行人审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，

该次章程修订取消了监事会，设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同日，发行人第四届董事会第一次会议选举了第四届董事会专门委员会成员，其中审计委员会由独立董事马冬明、金城及董事尹祖勇组成。

2025年7月10日，发行人第四届董事会第一次会议聘任方毅为公司总经理，

叶新江为公司副总经理兼任首席技术官，葛欢阳为公司副总经理，朱剑敏为副总经理兼任财务负责人，王冠鹏为副总经理兼任董事会秘书。

本所律师认为，最近一期，发行人董事、审计委员会成员及高级管理人员的选举、聘任及更换均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的相关规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率

发行人及其子公司2025年度、2026年第一季度适用的主要税种、税率如

下：

税率税种计税依据

2026年1-3月2025年度

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务

收入为基础计算销项税额，扣除当期允许1%、6%、1%、6%、增值税

抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值9%、13%9%、13%税

从价计征的，按房产原值一次减除30％房产税后余值的1.2％计缴；从租计征的，按租1.2%、12%1.2%、12%金收入的12％计缴城市维护建设

实际缴纳的流转税税额5%、7%5%、7%税

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%2%

土地使用税实际占用的土地面积5元/（年*㎡）5元/㎡文化事业建设

计费销售额3%3%费

15%、20%、15%、企业所得税应纳税所得额

25%20%、25%

[注]杭州独角兽、杭州元凡、杭州应景、西湖数据智能产业园系小规模纳税人，增值税征收率适用1%；除上述以外的其他纳税主体均系一般纳税人，增值税税率适用6%，9%和13%

发行人及其子公司2025年度、2026年第一季度的企业所得税税率情况如

4-1-40国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

下：

纳税主体名称企业所得税税率（%）发行人

15

杭州云深上海个灯杭州元凡数智鑫源泰尔卓信每日互动研究院个园餐饮

20

北京云盟浙江个知温州云探江阴云深上海蓝豹西湖数据智能产业园除上述以外的其他纳税主体25

本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的上述主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策

发行人及其子公司2025年度享受的税（费）减免的优惠政策如下：

1．根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和

《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号），发行人和杭州云深被认定为高新技术企业，享受企业所得税率15%的税收优惠。发行人和杭州云深本期按15%税率计缴企业所得税。

2．根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月

31日。上海个灯、杭州元凡、数智鑫源、泰尔卓信、个园餐饮、北京云盟、浙

江个知、温州云探、每日互动研究院、江阴云深、上海蓝豹、西湖数据智能产业园本期享受小微企业所得税税收优惠政策。

3．根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），对

4-1-41国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

发行人和杭州云深销售自行开发生产的软件产品，按软件销售收入税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

4．根据《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第19号）规定，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按

1%预征率预缴增值税。杭州独角兽、杭州元凡、杭州应景、西湖数据智能产业

园享受小规模纳税人减免增值税政策。

5．根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，自2023年1月1日至2027年

12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。上海个灯、杭州元凡、数智鑫源、泰尔卓信、个园餐饮、北京云盟、浙江云合、温州

云探、每日互动研究院、江阴云深、上海蓝豹和西湖数据智能产业园本期享受上述优惠政策。

发行人及其子公司2026年第一季度享受税（费）减免的优惠政策如下：

1．根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和

《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号），发行人和杭州云深被认定为高新技术企业，享受企业所得税率15%的税收优惠。发行人和杭州云深按15%税率计缴企业所得税。

2．根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月

31日。上海个灯、杭州元凡、数智鑫源、泰尔卓信、个园餐饮、北京云盟、浙

江个知、温州云探、每日互动研究院、江阴云深、上海蓝豹、西湖数据智能产业园享受小微企业所得税税收优惠政策。

3．根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），对

发行人和杭州云深销售自行开发生产的软件产品，按软件销售收入税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

4．根据《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》（财政部税务

4-1-42国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书总局公告2023年第19号）规定，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按

1%预征率预缴增值税。杭州独角兽、杭州元凡、杭州应景、西湖数据智能产业

园享受小规模纳税人减免增值税政策。

5．根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，自2023年1月1日至2027年

12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。上海个灯、杭州元凡、数智鑫源、泰尔卓信、个园餐饮、北京云盟、浙江个知、温州

云探、每日互动研究院、上海蓝豹、西湖数据智能产业园和江阴云深享受上述优惠政策。

（三）发行人及其子公司享受的政府补助

发行人及其子公司2025年度、2026年第一季度享受的主要政府补助如下：

补助金额年度补助项目依据文件（万元）其他补助根据杭州市商务局关于公布2025年杭州市服务贸易

2026年16.91及奖励和数字贸易展会目录的通知等

1-3月

合计16.91/根据浙江省科学技术厅关于下达2023年度省“尖研发补助174.94兵”“领雁”研发攻关计划项目的通知文件等专精特新根据杭州市西湖区发改经信局关于下达2023年第一

50.00

发展补助批西湖区工信领域项目政策资金的公示文件

根据人力资源社会保障部、财政部、国家税务总局

2025年稳岗补贴44.85人社部发〔2025〕18号文件

度知识产权根据杭州市市场监督管理局杭市管〔2023〕145号

14.16

补助文件其他补助

34.17根据温州市科学技术局温科管〔2023〕7号文件等

及奖励

合计318.12/

本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补助合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司的纳税情况

根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、上海市公共信用信息

服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询

4-1-43国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书版）》、江苏省政务服务平台出具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》

以及发行人的说明、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细账以及发行

人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司最近一期不存在与税收相关的行政处罚。

本所律师认为，发行人最近一期依法纳税依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、上海市公共信用信息服

务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、北京市公共

信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、

江苏省政务服务平台出具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、发行人

及其子公司报告期内的营业外支出明细账以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司最近一期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术标准

1．质量管理体系认证

发行人目前持有质量管理等产品、业务管理相关体系认证证书，具体如下：

持证证书名称证书编号有效期限至主体

质量管理体系认证 0482025Q0019R1M 2028 年 1 月 16 日

信息安全管理体系认证 0482025I0277R2M 2028 年 11 月 21 日

知识产权管理体系认证 165IP250557R0M 2028 年 11 月 26 日发行

隐私信息管理体系认证 0482024PI0017R1M 2027 年 6 月 22 日人

DCMM 数据管理能力成熟度（乙方）等级证书稳健级（3 DCMM-V-3-3300-000805 2027 年 5 月 12 日级）

信息技术服务管理体系认证 0482025ITSM0067R0CN 2028 年 5 月 15 日

质量管理体系认证 05324Q33083R0M 2027 年 10 月 31 日杭州

信息安全管理体系认证 05324I10465R0M 2027 年 11 月 4 日云深

信息技术服务管理体系认证 0532024ITSM00260R0CN 2027 年 11 月 4 日

4-1-44国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

持证证书名称证书编号有效期限至主体

隐私信息管理体系认证 NGV24PIMS00043R0M 2027 年 11 月 4 日

DCMM 数据管理能力成熟度（乙方）等级证书稳健级（3 DCMM-V-3-3300-000686 2027 年 1 月 7 日级）

CMMI 5 级认证 78865 2028 年 11 月 3 日浙江

强制性产品认证（服务器）20260109118476082027年8月1日云合

2．发行人在产品质量和技术监督方面的合规性

根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、上海市公共信用信息

服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、江苏省政务服务平台出具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细账以及发行人的说明并经

本所律师核查，发行人及其子公司最近一期不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，期间内，发行人募集资金的运用情况发生变化如下：

2026年6月3日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行的方案进行调整。调整后，发行人的募集资金总额由“不超过

78067.85万元”调整为“不超过76607.85万元”，其中“补充流动资金项目”拟使用募集资金金额由10640.00万元调整为9180.00万元。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标。

经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

4-1-45国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

截至发行人2026年一季度报告披露日，累计共1252名投资者向发行人主张赔偿，发行人已与1215名投资者就前述事项达成调解或审理终结，金额共计约11832.46万元。截至本补充法律意见书出具日，上述款项已全部支付完毕。

1．截至发行人2026年一季度报告披露日，尚有23名投资者尚未提供明细

证明材料，法院亦未立案。根据发行人委托的律师出具的说明，相关投资者的代理律师已结合其相关明细证明材料依法核算了其损失金额为零。

2．截至发行人2026年一季度报告披露日，尚有14名投资者所涉案件正在推进过程中。其中：

（1）法院已经立案的投资者所涉案件中：

尚有5名投资者涉及的案件处于法院待开庭等尚未结案状态，相关投资者已提供相关明细证明材料，截至2026年3月末，发行人结合历史已调解和已判决案件的处理原则计提了约39.17万元的预计负债。

尚有2名投资者涉及的案件已经撤诉，但是尚未调解一致，仍存在再次起诉的可能，截至2026年3月末，发行人结合历史已调解和已判决案件的处理原则计提了约7.94万元的预计负债。

（2）法院尚未立案的投资者所涉案件中：

尚有7名投资者已提供相关明细证明材料，截至2026年3月末，发行人结合历史已调解和已判决案件的处理原则计提了约2.22万元的预计负债。

除上述情形外，截至申报基准日，发行人及其子公司均不存在其他尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营或对本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）发行人主要股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，最近一期，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营或对本次发行有

实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，最近一期，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营或对本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

4-1-46国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中法律问题的讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书相关内容作了审查。本所律师认为，《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见

书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的实质性法律障碍。发行人的本次发行尚需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

4-1-47国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

第二部分《审核问询函》回复更新

一、《审核问询函》问题1

根据申报材料：报告期各期，发行人营业收入分别为52589.54万元、

42991.34万元、47036.36万元和21848.31万元，扣非归母净利润分别为

2062.65万元、-2512.22万元、1952.50万元和-2590.15万元。根据申报材料，发

行人以初验结论作为确认收入是否符合控制权转移条件。发行人销售模式分为直接销售和代理销售。报告期内，发行人部分项目出现实际结算收入与暂估结算收入的差异。

报告期各期，发行人综合毛利率分别为62.86%、68.57%、73.37%和

60.44%，其中增长服务毛利率持续下滑。发行人期间费用率分别为56.61%、

76.85%、69.75%和75.02%，期间费用占比较高。报告期各期发行人确认交易

性金融资产公允价值变动收益492.24万元、-1490.00万元、-624.24万元、0万元。

报告期各期，发行人应收账款余额账面价值分别为12730.70万元、

12831.85万元、16496.49万元和15054.47万元，占当期销售收入的比例分别为

24.21%、29.85%、35.07%和68.90%，占比有所上升；应收账款周转率分别为

3.56次、3.36次、3.21次和2.77次，呈下滑趋势。报告期内，发行人涉及第三

方回款的金额分别为4200.75万元、2611.32万元、3217.83万元和737.57万元，占营业收入的比例分别为7.99%、6.07%、6.84%和3.38%。发行人对公共服务部门和非公共服务部门按组合计提的预期信用损失率不同。

报告期各期，发行人前五大供应商采购占比分别为49.23%、30.08%、

32.07%和42.29%，第一大供应商采购占比分别为20.87%、10.16%、9.35%和

24.50%。

发行人自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，将数据资源计入无形资产，按5年加速摊销法计提折旧。截至

2024年12月31日，发行人数据资源账面价值4369.10万元，2025年6月30日

账面价值5828.66万元。

4-1-48国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

截至2025年6月末，发行人长期股权投资账面价值为37535.00万元，长期股权投资减值准备期末余额为0，被投资单位19家，发行人未将对部分企业的投资认定为财务性投资。

发行人因员工通过伪造印章等方式虚增合同金额导致信息披露违法违规受

到行政处罚事项，于2021年10月18日收到证监会浙江监管局出具的〔2021〕

19号《行政处罚决定书》。截至2025年半年度报告披露日，累计共1252名投

资者向发行人主张赔偿，发行人已与1192名投资者就前述事项达成调解或审理终结，赔偿金额共计11657.64万元。截至2025年半年度报告披露日，尚有60名投资者所涉案件正在推进过程中。

请发行人说明：（1）结合下游市场需求变化、发行人议价能力和市场地位、

同行业可比公司情况等，按细分产品说明发行人营业收入波动以及2023年营业收入下降幅度较大的原因。（2）分业务说明发行人收入确认政策、收入确认依据、时段法和时点法确认收入比例，以初验结论而非终验结论确认收入的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。（3）列示报告期各期发行人直销收入、代销收入金额及占比，主要代理商名称及注册资本、注册地、行业地位、代销金额、最终销售客户名称及销售实现情况，说明直销及代销业务的收入确认是否符合企业会计准则的相关规定。（4）列示报告期各期发行人结算收入与暂估收入差异情况，包括但不限于涉及的客户、金额、产生原因、会计处理以及是否符合企业会计准则的相关规定，是否与可比公司一致。（5）结合发行人员工人数及薪酬变化情况、人员外包占比及变化情况，说明发行人成本结构及具体构成，并结合各类产品销售价格、销量变动及单位成本变动情况，说明报告期内发行人毛利率、扣非归母净利润波动幅度较大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，致使发行人业绩下滑的不利因素是否已消

除。（6）与同行业可比公司对比说明发行人毛利率、期间费用率较高的原因及合理性。（7）列示报告期各期末发行人公共服务部门、非公共服务部门应收账款余额和坏账准备计提情况，结合相关会计准则及同行业可比公司情况说明发行人对前述两种应收账款按组合计提的预期信用损失率不同的原因及合理性，如按相同比例计提需补提的坏账准备金额及对发行人经营业绩的影响；结合应

收账款账龄、截至目前回款情况、信用政策、坏账准备计提政策以及坏账准备

单项计提的具体情况，说明发行人应收账款占销售收入的比例逐年增长、周转

4-1-49国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

率逐期下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，坏账准备计提是否充分。（8）列示报告期各期发行人第三方回款情况，与可比公司对比，说明存

在第三方回款的原因及合理性。（9）列示报告期发行人向前五大供应商采购内容，与可比公司对比，说明向前五大供应商采购较为集中的原因及合理性。

（10）结合发行人对确认为无形资产的数据资源的持有目的、形成方式、业务模式，以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等，说明是否满足无形资产定义和确认条件及后续计量方式，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并具体说明发行人将 IDC 费用归集为数据资源的标准，是否与直接作为营业成本的 IDC 费用明确可区分，是否与同行业可比公司会计处理一致，并量化说明数据资源企业会计准则相关规定的适用对发行人经营业绩的影响。（11）结合各被投资单位历史经营情况说明相关长期股权投资是否存在减值迹象，以及未计提减值准备是否符合相关企业会计准则的相关规定。（12）列示各报告期末交易性金融资产情况及其公允价值变动依据，并与可比公司对比说明相关参数选取的合理性。（13）结合受到行政处罚、行政监管措施、自律监管措施的相关事项及整改情况、发行人内部控制制度及完善修改情况、会计师对发行

人内控制度的审计报告内容等，说明前述事项是否整改完毕，内控的具体优化措施以及实际具体的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人内部控制制度是否健全及有效执行；本次发行是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，行政处罚事项对本次发行是否构成实质性障碍。（14）列示发行人因前述处罚情形而导致与投资者的赔偿纠纷解决及各期赔付情况，是否存在重大未解决纠纷，相关预计负债计提是否充分，对已经提起诉讼但尚未明确赔偿金额的案件发行人不计提预计负债的合理性。（15）发行人存在对外投资情况且未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等情况，说明被投资企业与公司主营业务是否密切相关，是否通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；发行人对数安数智（温州）股权投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资未被认定为财务

性投资的原因及合理性；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规

4-1-50国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人律师对问题（10）（13）核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）结合发行人对确认为无形资产的数据资源的持有目的、形成方式、业务模式，以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等，说明是否满足无形资产定义和确认条件及后续计量方式，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并具体说明发行人将 IDC 费用归集为数据资源的标准，是否与直接作为营业成本的 IDC 费用明确可区分，是否与同行业可比公司会计处理一致，并量化说明数据资源企业会计准则相关规定的适用对发行人经营业绩的影响

本所律师进行了如下核查：

1.查阅了《募集说明书》；

2.查阅了发行人出具的书面说明；

3.查阅了《企业会计准则》《〈企业会计准则第6号——无形资产〉应用指南》（财会〔2006〕18号）、《企业数据资源相关会计处理暂行规定》；

4.访谈了发行人财务负责人。

本所律师核查后确认：

1．数据资源的持有目的

公司作为数据智能服务商，构建了“数据积累－数据治理－数据应用”的服务闭环，覆盖数据智能全产业链。公司在开展开发者服务业务的过程中，合法合规获取和积累了海量动态数据，经过对数据进行汇集、脱敏、清洗、标注、分析、整合后，形成高可用的数据资源，并将数据资源应用于商业服务、公共服务领域。

因此，数据资源是公司最为重要的业务基础和支撑。公司的数据资源主要为存储于公司数据智能操作系统中的各类数据资产，包括：贴源层、维度层、标准层、基础层、特征层、汇总层、应用层的各类数据。截至2025年12月31日，公司每日实时处理和新增的数据量超过 65TB，已形成 9600 余种数据标签，直接参与计算的特征参数累计约2.7亿。公司自行研发的数据资源主要是内部使用，目的是将数据资源打造成产品化的、规模化盈利的数据智能应用，报告

4-1-51国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

期内以各种数据产品或服务的方式应用于数据增能、品牌营销、公共服务等领域。

2．数据资源的形成方式

公司的数据资源通过自行研发形成。

自行研发的数据资源的主要形成方式为：公司在开展开发者服务业务的过程中，根据“最小化原则”获取了经授权的终端设备（如各手机 App 根据第三方数据合作政策经用户授权）数据（如设备信息、网络信息、App 特征等）。

公司通过自研的数据智能操作系统（DiOS）对上述数据进行加工和治理，包括对数据进行脱敏，去除或替换数据中的敏感信息，再经过清洗、分析、标注、整合等工序，形成可高效使用的结构化数据，并服务于商业服务和公共服务领域。公司将数据积累、加工过程中的相关成本进行归集并计入无形资产-数据资源。

3．数据资源的业务模式

公司数据资源的业务模式，主要是通过汇集、脱敏、清洗、标注、分析、整合后形成的数据资源，向商业客户、政府部门提供数据服务，具体如下：

收入产品类型具体内容类型

增能服务：利用数据资源、结合数据模型为互联网企业等客户提供数

增能与风据分类业务、标签匹配等业务，助力客户洞察并深度挖掘其用户的商控服务业价值。风控服务：为金融机构、合作伙伴等客户提供大数据智能风控或相关服务。

商业

利用数据资源精准识别和分析客户的用户画像特征，通过数据分析、服务增长服务

定向投放、精准匹配等方式，为客户提供获客与促活服务。

专注于以第三方 DMP 为核心的数据服务体系，利用数据资源、数据品牌服务模型为品牌广告主提供消费者人群洞察、广告智能化投放、营销归因

分析等服务，提升营销效率。

结合数据模型与行业专家知识，利用数据资源在公共服务领域打造的SaaS 服务 产品化的、规模化盈利的数据智能应用平台，为政府部门在公共治理等领域提供 SaaS 服务，可以为政府部门提供各类数据查询服务等。

公共

公共服务 以自研数据智能操作系统（DiOS）为技术底座，利用数据资源、数据服务数盘模型为政府相关部门提供治理数据的软件平台和服务。

利用数据资源、结合数据模型为政府部门提供精准宣防、协同工具、其他产品

提效工具、应急管理、抗震减灾、人口与空间规划等产品。

[注] 第三方 DMP（Data Management Platform，数据管理平台）是企业通过外部数据服务商获取并管理的非自有数据，通常用于补充第一方数据（企业自有数据）和第二方数据（合作方共享数据）

4．说明是否满足无形资产定义

4-1-52国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

根据《企业会计准则》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

公司所拥有的数据资源是在日常业务开展过程中基于用户授权同意而合法

采集并加工存储形成的无形资源，公司拥有合法的权属。

因此，发行人的数据资源满足无形资产定义。

鉴于本所律师为非财务会计专业人士，本所律师不具备结合“发行人与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式”，就“是否满足无形资产确认条件及后续计量方式，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并具体说明发行人将 IDC 费用归集为数据资源的标准，是否与直接作为营业成本的 IDC 费用明确可区分，是否与同行业可比公司会计处理一致，并量化说明数据资源企业会计准则相关规定的适用对发行人经营业绩的影响”相关事项进行分析、核查和判断的适当资格。

（二）结合受到行政处罚、行政监管措施、自律监管措施的相关事项及整

改情况、发行人内部控制制度及完善修改情况、会计师对发行人内控制度的审

计报告内容等，说明前述事项是否整改完毕，内控的具体优化措施以及实际具体的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人内部控制制度是否健全及有效执行；本次发行是否符合《注册办法》第十一条、

《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，行政处罚事项对本次发行是否构成实质性障碍

本所律师进行了如下核查：

1.查阅了发行人报告期内的营业外支出明细账；

2.查阅了〔2021〕19号《行政处罚决定书》及相关罚款缴纳凭证；

3.查阅了〔2021〕17号《关于对每日互动股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》以及《关于对每日互动股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》；

4.查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网及相关

政府主管部门官方网站、中国证监会及深交所官方网站的公开信息；

5.查阅了浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、上海市公共信用

信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、北京

4-1-53国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、江苏省政务服务平台出具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》；

6.查阅了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明；

7.查询了发行人的公告文件；

8.查阅了发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷；

9.查阅了《每日互动股份有限公司关于浙江证监局对公司及相关人员采取出具警示函措施决定的整改报告》；

10.查阅了《业务全流程复盘优化》《客户准入风险评估办法》等更新版的

业务流程规范；

11.查阅了发行人信息披露违法违规所涉投资者诉讼案件相关材料。

本所律师核查后确认：

1.发行人行政处罚、行政监管措施、自律监管措施的相关事项及整改情况、发行人内部控制制度及完善修改情况、会计师对发行人内控制度的审计报告内容等，说明前述事项是否整改完毕，内控的具体优化措施以及实际具体的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人内部控制制度是否健全及有效执行

（1）受到行政处罚、行政监管措施、自律监管措施的情况

*违法事实

根据中国证监会浙江监管局出具的“〔2021〕19号”《行政处罚决定书》，时任每日互动互联网服务事业群数据增能部部门经理李某，通过伪造印章等方式虚构公司与客户的多份销售合同及相关结算单据。每日互动未及时发现上述合同及业务虚假，对相关销售收入进行了确认并据此编制财务报表，导致其披露的2019年三季报、2019年年报、2020年一季报、2020年半年报、2020年三

季报存在虚假记载。发行人上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、

2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2019年《证券法》第一百

九十七条第二款所述的信息披露违法行为。

*监管处罚措施

截至本补充法律意见书出具日，发行人不设监事会及监事，发行人及现任董事、高级管理人员因上述违法事实受到的监管处罚措施如下：

A. 行政处罚

4-1-54国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书2021年10月18日，中国证监会浙江监管局作出“〔2021〕19号”《行政处罚决定书》，决定对每日互动责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；

对时任每日互动互联网服务事业群数据增能部部门经理李某给予警告，并处以

100万元罚款；对时任公司董事、监事、高级管理人员方毅、朱剑敏、李浩川（已卸任）、叶新江、孔祥清（已卸任）给予警告并分别处以100万元、80万

元、60万元、50万元、50万元的罚款。

B. 行政监管措施2021年2月5日，中国证监会浙江监管局出具《关于对每日互动股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕17号），认为公司

2019年年度报告及2020年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的

营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润等财务数据不准确，同时存在内部控制不规范等问题。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》

第二条、第三条和《上市公司治理准则》第三条的规定。公司董事长兼总经理

方毅、财务总监朱剑敏、时任董事会秘书李浩川（已卸任）对上述事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，中国证监会浙江监管局决定对公司、董事长兼总经理方毅、财务总监朱剑敏、

时任董事会秘书李浩川（已卸任）分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

C. 自律监管措施2022年2月24日，深交所作出《关于对每日互动股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，给予发行人董事长兼总经理方毅，财务总监朱剑敏，董事、副总经理叶新江，时任监事孔祥清（已卸任），时任副总经理、董事会秘书李浩川（已卸任）通报批评的处分。

（2）前述事项是否整改完毕，内控的具体优化措施以及实际具体的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人内部控制制度是否健全及有效执行

*说明前述事项是否整改完毕

“〔2021〕19号”《行政处罚决定书》系行政机关系针对发行人、时任每日

互动互联网服务事业群数据增能部部门经理李某（非时任或现任董监高）及部

分时任公司董事、监事、高级管理人员分别作出的行政处罚决定，各当事人均

4-1-55国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

被单独列明为处罚对象，并分别确定罚款数额及履行义务。

发行人于2021年2月10日发布了前期会计差错更正的相关公告，对相关财务报表数据进行了更正。发行人于2021年2月向中国证监会浙江监管局提交了整改报告，截至本补充法律意见书出具日，未收到中国证监会浙江监管局要求进一步整改的反馈。

发行人已于2021年11月及时缴纳罚款。发行人相关董监高需要缴纳的罚款亦已经缴纳完毕，具体执行情况如下：

当事2019年度至2020年度行政处罚执行情目前担任公司董行政处罚

人在公司的任职情况况事、高管情况警告，并处以2021年11月已及方毅董事长、总经理董事长、总经理

100万元罚款时缴纳罚款

朱剑警告，并处以802021年11月已及副总经理、财务副总经理、财务总监敏万元罚款时缴纳罚款负责人

李浩警告，并处以602021年11月已及副总经理、董事会秘书无川万元罚款时缴纳罚款

叶新董事、副总经理、首席警告，并处以502021年11月已及董事、副总经江技术官万元罚款时缴纳罚款理、首席技术官

孔祥警告，并处以502021年11月已及监事无清万元罚款时缴纳罚款

鉴于《行政处罚法》并无共同违法行为中各个违法行为人相互承担连带责

任的规定，且根据最高人民法院“（2017）最高法行申6517号”案件的裁判要点，行政机关可以基于不同处罚对象和不同处罚依据对多个主体分别作出罚款处罚，不违反《行政处罚法》中的“一事不再罚”原则，这意味着行政处罚是针对具体主体和依据分别作出的行政行为，因此不同处罚对象应当分别判断执行状态。又根据贵州省高级人民法院发布的参考性案例7号“王某生等诉遵义市综合行政执法局、贵州省人民政府及第三人遵义市某某寺没收违法所得、罚款及行政复议案”的裁判要点，行政机关决定对共同实施违法行为的行政相对人作出同一行政处罚时，应以各行为人所实施的违法行为性质、各自所起作用大小、所获非法利益多少等事实为基础，对不同行为区分责任大小，分而罚之，不宜对行为人总体违法（所得）作出承担连带处罚责任决定。

因此，发行人及相关董监高因李某通过伪造印章等方式虚增销售合同导致信息披露违法违规受到行政处罚，尽管上述各方均被列为同一《行政处罚决定书》（〔2021〕19号）的被处罚人，但是行政处罚的执行系针对具体当事人履行其在行政处罚决定书中所载明的义务。发行人及相关董监高需要缴纳的罚款已

4-1-56国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

经缴纳完毕，其各自所涉行政处罚已依法执行完毕；李某所受罚款处罚系其个人与行政执法机关之间的法律关系，与发行人或其他处罚对象不存在连带关系。

李某已经从公司离职，与发行人无任何法律关系，其罚款缴纳情况无法获悉，李某是否履行其罚款缴纳义务，属于其个人行政处罚的执行问题，不影响对发行人及相关董监高行政处罚执行完毕的事实判断。

综上，前述事项已经整改完毕。

*发行人针对内控的具体优化措施以及实际具体的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人内部控制制度是否健全及有效执行

A. 发行人针对内控的具体优化措施2021年2月，发行人向证监会浙江监管局提交了《每日互动股份有限公司关于浙江证监局对公司及相关人员采取出具警示函措施决定的整改报告》，关于内部控制方面，公司对内部控制制度的设计和执行进行了自查，在销售及回款业务的合同洽谈和签署环节、服务交付环节、对账结算环节执行过程中存在

若干薄弱环节需要进一步加强。公司已重新梳理内控体系、组织相关部门全面复盘业务全流程，修订更新了公司流程规范，制定了《业务全流程复盘优化》。

公司已于2021年2月起正式执行新版流程规范。

具体优化措施主要包括：

合同洽谈和签署环节：更新版的业务流程规范，对商务人员加强了必要的监督力度。一方面，已进行商务谈判与合同签署环节的分离，由事业部助理共同参与到合同条款的对接环节中，并负责提交合同审核与签署流程；另一方面，依据合同金额设置监督梯度（具体监督细则在《客户准入风险评估办法》中细化更新），对于大额合作方（合作金额在100万及以上的客户或供应商），在准入环节完善信息核验机制，由事业部助理对商务人员录入的合作方姓名电话进行真实性确认。

服务交付环节：在满足大数据行业的监管要求、数据流转的最小必要原则

等基础上，在数据交付环节进一步加强内部独立监督力度。完善数据审核与执行交付流程的线上标准化建设，进一步实现需求提交、审批、执行、交付等各

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环节的独立互斥，并要求各环节互相监督，保证所有数据业务的执行均经完整有效的审批流。

一方面，统一数据服务交付方式为：1）线上标准化业务：由双方技术人员通过系统化直接交付，不经人工介入，满足独立互斥原则；2）非线上业务：已要求由咨询人员直接交付至客户、抄送商务人员，避免流程上仅由商务人员对接客户的风险。另一方面，已依据执行额、回款情况双重规则设置售后服务跟踪机制，对于达到指标的客户，实施季度回访，并记录与同步回访结果。

对账结算环节：进一步加强了该环节的独立性。在对账过程中，要求设置独立于商务人员以外的对账结算人员，包括数据部、事业部助理、财务部等，以保证该环节足够的独立性。

按照更新版的流程规范，要求通过“内部数据确认与外部对账结算”的双向对账机制来强化对账结算环节的真实有效性。

a.内部数据确认：由公司独立第三方部门（即数据部）来提供与验证业务

实际执行的数据量，要求按内部确认的数据量与客户进行对账；

b.外部对账结算：统一公司与客户的对账流程，由事业部助理直接发送对账邮件至客户、抄送商务人员，经客户邮件确认后提交财务部开票结算；进一步加强财务部对客户对账确认方式的核查监督，如对同一客户的确认方式（回复方式、文本格式等）进行分析，确认是否存在异常情况。在实际操作过程中，公司还规定，对账过程中的所有邮件（包括客户发送的对账邮件）均需抄送财务部，确保财务部可以了解对账过程、获取客户的对账邮件。

B. 结合发行人内部控制制度及完善修改情况、会计师对发行人内控制度的

审计报告内容等，说明实际具体的运行效果，发行人内部控制制度是否健全及有效执行

报告期内，发行人内控制度执行情况良好。发行人设立风控部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并定期出具内部审计工作报告。2023年度至2025年度，发行人出具的《内部控制自我评价报告》认为：根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

4-1-58国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书天健会计师出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕995号、天健审〔2026〕9755号），认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

*相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响发行人相关处罚所涉情形主要系员工通过伪造印章等方式虚增合同金额导

致的信息披露违法违规，以及因此引发投资者向公司主张赔偿的虚假陈述案件事宜。

针对虚增合同金额导致的信息披露违法违规情形，主要系员工个人行为所致，发行人不存在信息披露违法违规的主观故意。同时，发行人已积极完成整改并取得实际效果，报告期内已执行新版流程规范，实际运行有效，公司现有业务相关内控制度已得到完善。

针对信息披露违法违规情形，2021年2月，发行人陆续披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2021-021）、《关于会计差错更正后的财务报表及附注的公告》（公告编号：2021-022）等相关公告，因虚增合同金额导致的前期会计差错更正已完成，发行人已消除相关违法状态，不会对现有业务产生影响。

因信息披露违法违规而导致的虚假陈述案件，发行人已充分计提预计负债，确保能够应对未来可能的赔偿责任，最大限度地将潜在风险量化，避免对公司的现有业务和日常经营产生重大不利影响。

综上，发行人内控的具体优化措施实际运行，相关处罚所涉情形对公司现有业务不存在重大不利影响，发行人内部控制制度健全且有效执行。

2．本次发行是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定，行政处罚事项对本次发行是否构成实质性障碍

（1）《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条之规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：..（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；..；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市

4-1-59国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）

第二条关于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”作出的理解与适用：

“（一）重大违法行为的判断标准1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。..5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。

“（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。”

（2）现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最

近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册办法》第十一条第三项规定*李某不属于发行人现任董事、高级管理人员

根据中国证监会浙江监管局出具的“〔2021〕19号”《行政处罚决定书》，时任每日互动互联网服务事业群数据增能部部门经理李某，通过伪造印章等方式虚构公司与客户的多份销售合同及相关结算单据。2021年10月18日，中国证监会浙江监管局决定对其给予警告，并处以100万元罚款。

经核查，李某在发行人处任职期间担任互联网服务事业群数据增能部部门经理，不属于《公司法》及发行人《公司章程》规定的董事、监事、高级管理人员范畴。李某已从发行人处离职，双方劳动法律关系已依法终止。李某非发行人时任或现任董事、监事、高级管理人员。截至本回复出具日，李某与发行人之间不存在任何法律关系。

*发行人现任董事、高级管理人员情况

发行人现任董事会成员9人，其中独立董事3人；公司不设监事会，董事会设置审计委员会，审计委员会成员3人，行使《公司法》规定的监事会的职权；董事会聘有总经理1人，副总经理4人，财务负责人1人（兼任副总经

4-1-60国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书理），董事会秘书1人（兼任副总经理），首席技术官1人（兼任副总经理）。

发行人董事、高级管理人员的具体任职情况为：

姓名职务董事会

方毅董事长、总经理尹祖勇董事

葛欢阳董事、副总经理吕繁荣董事

叶新江董事、副总经理、首席技术官董霖职工代表董事马冬明独立董事郭斌独立董事金城独立董事审计委员会马冬明召集人尹祖勇成员金城成员其他高级管理人员

朱剑敏副总经理、财务负责人

王冠鹏副总经理、董事会秘书

*发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚经核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，相关人员在2021年受到的中国证监会行政处罚不属于前述情形，具体分析如下：

根据〔2021〕19号《行政处罚决定书》的处罚内容，中国证监会浙江监管局对公司相关人员采取的行政行为包括“警告”与“罚款”。

就“警告”而言，自《行政处罚决定书》作出并到达行政相对人时，该等处罚即已执行完毕。

就“罚款”而言，时任公司董事、监事、高级管理人员处罚与执行情况详见本题“1．发行人行政处罚、行政监管措施、自律监管措施的相关事项及整改情况、发行人内部控制制度及完善修改情况、会计师对发行人内控制度的审计

报告内容等，说明前述事项是否整改完毕，内控的具体优化措施以及实际具体

4-1-61国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人内部控制制度是否健全及有效执行/（2）前述事项是否整改完毕，内控的具体优化措施以及实际具体的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人内部控制制度是否健全及有效执行”，该等处罚已执行完毕。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关规定，“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。”发行人于2024年

12月披露本次向特定对象发行的预案。因此，上述行政处罚执行完毕之日起距

本次发行预案披露日已经超过36个月，〔2021〕19号《行政处罚决定书》不属于发行人现任董事、高级管理人员最近三年的行政处罚。

经检索其他类似案例，以缴纳罚款时点作为行政处罚执行完毕的起算时点符合《证券期货法律适用意见第18号》等监管规则关于行政处罚执行完毕起算

时点的认定要求：

公司名称具体认定

公司及其时任董事、监事和高级管理人员积极配合监管部门调查，因虚假陈佳电股份

述案件所涉罚款均已及时缴纳完毕。..综上，公司因虚假陈述所涉及的行

（000922）

政处罚、市场禁入措施已执行完毕，且公司已进行及时全面的整改。

因此，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚。

*现任董事、高级管理人员最近一年未受到证券交易所公开谴责经核查，发行人现任董事、高级管理人员最近一年未受到证券交易所公开谴责，相关人员在2022年受到的深交所纪律处分不属于前述情形，具体分析如下：

深交所于2022年2月24日作出《关于对每日互动股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，给予发行人董事长兼总经理方毅，财务总监朱剑敏，董事、副总经理叶新江，时任监事孔祥清（已卸任），时任副总经理、董事会秘书李浩川（已卸任）通报批评的处分。

根据当时适用之《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》

第12.5条之规定，“通报批评”属于与“公开谴责”并列的纪律处分。因此，深交所上述通报批评处分不属于公开谴责；且该决定作出于2022年，距本次发行预案披露日已经超过一年。

4-1-62国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书因此，发行人现任董事、高级管理人员最近一年未受到证券交易所公开谴责。

综上，发行人不设监事会，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册办法》第十一条第三项规定。

（3）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第五项规定发行人无控股股东，实际控制人为方毅。

作为发行人董事长、总经理，发行人实际控制人对2021年因员工虚增合同金额导致信息披露违法违规事项负有责任，并受到监管处罚措施。发行人实际控制人在信息披露违法违规事件中不存在主观故意，且该等违法状态业已消除，不属于最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第五项规定。具体分析详见本题“2．本次发行是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，行政处罚事项对本次发行是否构成实质性障碍/（4）发行人最近三年不存在严

重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》

第十一条第六项规定”。

（4）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第六项规定发行人曾因员工虚增合同金额导致信息披露违法违规，该等违法状态业已消除，不属于最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第六项规定。具体分析如下：

*发行人相关行政处罚执行完毕已满三十六个月

根据〔2021〕19号《行政处罚决定书》的处罚内容，中国证监会浙江监管局对发行人采取的行政行为包括“责令改正”“警告”与“罚款”。

就“责令改正”而言，发行人已于2021年2月10日发布了前期会计差错更正的相关公告，对相关财务报表数据进行了更正，具体分析详见本题“2．本次发行是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》的

相关规定，行政处罚事项对本次发行是否构成实质性障碍/（4）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合

4-1-63国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

《注册办法》第十一条第六项规定/*发行人相关违法行为已停止且满三十六个月”。

就“警告”而言，自《行政处罚决定书》作出并到达行政相对人时，该等处罚即已执行完毕。

就“罚款”而言，发行人200万元罚款已于2021年11月及时缴纳。

因此，正如本题“2．本次发行是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，行政处罚事项对本次发行是否构成实质性障碍/（1）现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责”的分析结论，〔2021〕19号《行政处罚决定书》不属于发行人最近三年的行政处罚。

*发行人相关违法行为已停止且满三十六个月

A. 行为的发生

发行人2019年三季报、2019年年报、2020年一季报、2020年半年报、

2020年三季报存在虚假记载，相关违法违规行为发生于2019年度与2020年度。

B. 行为的更正

发行人前述虚增合同金额导致的前期会计差错更正已于2021年2月完成，具体情况如下：

2021年2月，发行人陆续披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2021-021）、《关于会计差错更正后的财务报表及附注的公告》（公告编号：2021-022）等相关公告，详细说明了对2019年、2020年有关会计差错的会计处理和更正情况、对财务状况和经营成果的影响等内容。发行人董事会、监事会对此发表了同意的意见。

2021年2月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了发行人管理层编

制的《关于每日互动股份有限公司重要前期差错更正专项说明》，出具《关于每日互动股份有限公司重要前期差错更正专项说明的鉴证报告》（天健审〔2021〕96号），认为：“每日互动公司管理层编制的《关于每日互动股份有限公司重要前期差错更正专项说明》符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2018年修订）》的相关规定，如实反映了对每日互动公司2019年度财务报表的重要差错更正情况。”

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C. 发行人行为更正后已超过 36 个月发行人于2024年12月披露本次向特定对象发行的预案。

发行人已消除违法状态，并完成前期会计差错更正。因此，上述违法行为发生及停止距本次发行预案披露日已经超过36个月。

D. 发行人更正后信息披露违法违规损害已停止根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称“《若干规定》”）第十二条第一项之规定，原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后的，人民法院应当认定交易因果关系不成立。而根据《若干规定》第八条第一款之规定，虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。

因此，自2020年12月发行人相关事项揭露后，相关信息披露违法违规行为的损害影响已停止。此后发生的投资损失，不再由前期信息披露问题引起。

截至发行人2026年一季度报告披露日，累计共1252名投资者向发行人主张赔偿，系就揭露日前已发生的既有损害依法行使救济权利，相关损害事实已于揭露时停止。

*发行人已积极整改并对中小投资者进行赔付

发行人前述违法违规行为主要系员工李某伪造合同导致，发行人不存在信息披露违法违规的主观故意，事发后及时处理并积极配合调查，并对遭受损失的中小投资者进行赔付。

A. 发行人已积极整改具体整改情况详见本题“1.发行人行政处罚、行政监管措施、自律监管措施的相关事项及整改情况、发行人内部控制制度及完善修改情况、会计师对发

行人内控制度的审计报告内容等，说明前述事项是否整改完毕，内控的具体优化措施以及实际具体的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人内部控制制度是否健全及有效执行/*发行人针对内控的具体优化措施以及实际具体的运行效果，相关处罚所涉情形对公司现有业务是否存在不利影响，发行人内部控制制度是否健全及有效执行/B. 结合发行人内部控制

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制度及完善修改情况、会计师对发行人内控制度的审计报告内容等，说明实际具体的运行效果，发行人内部控制制度是否健全及有效执行”。

B. 发行人已对遭受损失的中小投资者积极赔付

截至发行人2026年一季度报告披露日，累计共1252名投资者向发行人主张赔偿，发行人已与1215名投资者就前述事项达成调解或审理终结，赔偿金额共计约11832.46万元。截至本补充法律意见书出具日，上述款项已全部支付完毕。

截至发行人2026年一季度报告披露日，尚有23名投资者尚未提供明细证明材料，法院亦未立案。根据发行人委托的律师出具的说明，相关投资者的代理律师已结合其相关明细证明材料依法核算了其损失金额为零。

截至发行人2026年一季度报告披露日，尚有14名投资者所涉案件正在推进过程中。其中：

法院已经立案的投资者所涉案件中：尚有5名投资者涉及的案件处于法院

待开庭等尚未结案状态，相关投资者已提供相关明细证明材料，截至2026年3月末，发行人结合历史已调解和已判决案件的处理原则计提了约39.17万元的预计负债；尚有2名投资者涉及的案件已经撤诉，但是尚未调解一致，仍存在再次起诉的可能，截至2026年3月末，发行人结合历史已调解和已判决案件的处理原则计提了约7.94万元的预计负债。

法院尚未立案的投资者所涉案件中：尚有7名投资者已提供相关明细证明材料，截至2026年3月末，发行人结合历史已调解和已判决案件的处理原则计提了约2.22万元的预计负债。

综上，结合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定，“（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准对于严重

损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。”发行人自信息披露违法违规行为的损害停止以来已超过三年，发行人已积极整改并对中小投资者进行赔付，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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（5）发行人本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条、《证券期货适用意见第18号》的相关规定，行政处罚事项对本次发行是否构成实质性障碍

发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条与《证券期货适用意见第18号》相关规定，具体比对情况如下：

《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定核查情况

上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认不存在。

可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保不存在。

留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

不存在。发行人现任董事、高级管理人员中曾因〔2021〕19号《行政处罚决定书》受

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政

到的行政处罚，距处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

今已超过3年。

李某非发行人时任

或现任董事、监

事、高级管理人员。

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调不存在。

查；

《证券期货法律适用意见第18号》不存在。因员工虚

（五）控股股东、实际控制第二条：（一）重大违法行为的判断增合同金额导致的

人最近三年存在严重损害上标准1.“重大违法行为”是指违反法信息披露违法违规

市公司利益或者投资者合法律、行政法规或者规章，受到刑事处行为的损害，自停权益的重大违法行为；罚或者情节严重行政处罚的行止以来已超过三为。…5.最近三年从刑罚执行完毕或年。

者行政处罚执行完毕之日起计算三十不存在。因员工虚六个月。

增合同金额导致的

（二）严重损害上市公司利益、投资信息披露违法违规

（六）最近三年存在严重损者合法权益、社会公共利益的判断标

行为的损害，自停害投资者合法权益或者社会准对于严重损害上市公司利益、投止以来已超过三公共利益的重大违法行为。资者合法权益或者社会公共利益的重年，发行人已积极大违法行为，需根据行为性质、主观整改并对中小投资

恶性程度、社会影响等具体情况综合者进行赔付。

判断。

如前所述，发行人及相关责任人行政处罚事项所涉违法违规行为发生在

2019年度、2020年度，相关会计差错更正已于2021年完成，该等违法状态业

4-1-67国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书已消除，因此所涉行政处罚执行完毕时间距今均已超过三年，发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上述事项不构成本次发行的实质性障碍。

综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条及《证券期货适用意见第18号》的相关规定，行政处罚事项对本次发行不构成实质性障碍。

（三）请发行人律师发表明确意见经核查，本所律师认为：

1.发行人的数据资源满足无形资产定义。鉴于本所律师为非财务会计专业人士，本所律师不具备结合“发行人与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式”，就“是否满足无形资产确认条件及后续计量方式，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并具体说明发行人将 IDC 费用归集为数据资源的标准，是否与直接作为营业成本的 IDC 费用明确可区分，是否与同行业可比公司会计处理一致，并量化说明数据资源企业会计准则相关规定的适用对发行人经营业绩的影响”相关事项进行分析、核查和判断的适当资格；

2.发行人行政处罚、行政监管措施、自律监管措施的相关事项已整改完毕，

发行人内控的具体优化措施实际运行，相关处罚所涉情形对公司现有业务不存在重大不利影响，发行人内部控制制度健全且有效执行；本次发行符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，行政处罚事项对本次发行不构成实质性障碍。

二、《审核问询函》问题2

根据申报材料：截至2025年6月30日，发行人实际控制人方毅及其一致行动人合计持有发行人17.02%的股份。发行人本次向特定对象发行股票不超过

7843.46万股，占发行前公司总股本比例为19.87%。

发行人前次募集资金总额52450.80万元，投资项目包含“个推大数据平台升级项目”和“数据中心扩充改造项目”。发行人将前次募集9879.67万元用于永久补充流动资金，占募集资金净额的比例为21.95%。

4-1-68国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书发行人本次拟募集资金总额不超过78067.85万元，拟用于“可控智算能力平台建设与行业垂直模型产业化项目”“公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目”和补充流动资金。

报告期内，发行人资本化研发支出占研发投入的比例分别为12.18%、

6.48%、33.56%和34.58%。最近一期末，发行人资产负债率为11.12%。报告

期各期末，公司货币资金余额分别为97179.81万元、70981.36万元、39741.78万元和25774.91万元，占各期末流动资产的比例分别为79.11%、75.88%、

60.61%和50.78%。

请发行人说明：（1）结合发行人实际控制人控股比例及本次发行后股份被

稀释情况，说明若认购对象认购股份较为集中，发行人是否存在控制权不稳定的风险及发行人采取的应对措施。（2）结合前次募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出及永久补充流动资金的金额，说明前次募集资金实际补流的金额及比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。（3）用通俗易懂的语言分项目说明本次募投项目及产品与现有业务的联系与区别，包括但不限于具体产品、技术特点、应用领域、主要客户、软硬件占比、是否为新业务新产品、是否属于对现有业务的

升级情况等；结合前述内容，说明本次募投项目属于基于现有业务在其他应用领域的拓展的具体方面，并分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条的规定。（4）结合公司发展战略及项目实施前景，说明拓展新业务新产品的原因，新业务与既有业务的发展安排。（5）结合本次募投项目的研发难度、目前研发进展及阶段、具体产品市场需求、潜

在客户、在手订单情况等，说明发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，本次募投项目是否存在市场基础，是否存在无法取得订单或销售的风险，募投项目是否存在重大不确定性。（6）说明各募投项目产品销量、价格、募投项目收入和成本、内部收益率等的测算过程及依据，结合公司产品需求、在手订单或意向性合同、公司现有业务或同行业公司相关项目效益情况等，说明募投项目效益测算的谨慎性和合理性。（7）说明各募投项目研发人员具体情况，现有人员和新增人员比例，研发人员、成本核算、效益测算等方面是否可以有效区分，是否存在同一研发人员同时承担多个募投项目的情形。（8）说明发行人现有研发项目投入及进展情况、报告期内研发投入资本化率、开发

4-1-69国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

支出和无形资产形成过程等，结合前述情况以及发行人对本次募投项目已投入的研发成本及投入时间等，说明本次募投项目研发模式和发行人现有研发项目是否存在区别，募投项目研发资本化的会计处理与公司现有业务会计处理是否存在差异及差异的合理性，募投项目研发资本化率是否高于现有业务及原因。

（9）结合本次募投项目研发投入的具体构成、研发费用资本化的会计条件等，分项目说明本次募投项目研发资本化的依据，本次募集资金中实际用于补充流动资金的具体金额及明细，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意

见第18号》的相关规定。（10）结合发行人资产负债率、非受限货币资金、利

润和现金流情况、项目规划资金需求、银行授信及还款计划、经营性资金需求等，说明本次发行融资的必要性及规模合理性。

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）结合发行人实际控制人控股比例及本次发行后股份被稀释情况，说

明若认购对象认购股份较为集中，发行人是否存在控制权不稳定的风险及发行人采取的应对措施

本所律师进行了如下核查：

1.查阅了发行人实际控制人及其一致行动人签署的一致行动协议，及其持

有公司股份的情况；

2.查阅了报告期内发行人董事、高级管理人员变动及提名相关的文件，获

取发行人董事、高级管理人员的提名或推荐情况；

3.查阅了报告期内发行人历次董事会、股东（大）会的会议文件。

本所律师核查后确认：

1.发行人实际控制人控股比例及本次发行后股份被稀释情况

根据《每日互动股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前总股本的 20%。按公司预案披露日的股本总数 392172757 股进行测算，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过78434551股（含本数），具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过76607.85万元（含本数）。

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2026年1月23日，公司发布公告，我了个推于2025年12月2日至2026年1月23日期间，通过集中竞价方式合计减持公司股份数量3947364股，占公司总股本的1.00%。我了个推本次减持后持有公司股份14161213股。2026年3月11日，公司发布公告，公司实际控制人方毅通过集中竞价方式减持公司股份数量371500股，本次减持后方毅持有公司股份48265192股。

（1）按照发行股数上限测算稀释情况

假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为78434551股，公司实际控制人方毅及其一致行动人不参与认购，以公司截至2026年3月31日的股本总数394749757股进行测算，则本次发行对实际控制人方毅及其一致行动人的股本稀释情况如下：

序本次发行前持股比本次发行后持股

股东名称/姓名持股数量（股）号例（%）比例（%）

1方毅4826519212.2310.20

2我了个推141612133.592.99

合计6242640515.8113.19

（2）按照募集资金总额上限测算稀释情况

假设以2026年3月31日为定价基准日，前二十个交易日均价的百分之八十作为发行价格，即31.24元/股，根据本次募集资金总额上限测算，本次向特定对象发行股票的发行数量为24522359股。公司实际控制人方毅及其一致行动人不参与认购，以公司截至2026年3月31日的股本总数394749757股进行测算，则本次发行对实际控制人方毅及其一致行动人的股本稀释情况如下：

序股东名称/姓本次发行前持股比本次发行后持股比例

持股数量（股）

号名例（%）（%）

1方毅4826519212.2311.51

2我了个推141612133.593.38

合计6242640515.8114.89

2.说明若认购对象认购股份较为集中，发行人是否存在控制权不稳定的风

险及发行人采取的应对措施

（1）说明若认购对象认购股份较为集中，发行人是否存在控制权不稳定的风险

*报告期期初至今，方毅一直为公司实际控制人

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报告期期初，方毅直接持有公司48636692股，持有公司12.16%的股权，为公司第一大股东，沈欣和我了个推作为方毅的一致行动人合计持有每日互动

10.58%的股权，方毅实际可控制每日互动22.74%的股权，方毅为每日互动的实际控制人。

2023年2月7日至2023年6月9日期间，沈欣通过大宗交易和集中竞价方

式合计减持公司股份8999912股。2023年4月至2023年11月，我了个推通过大宗交易和集中竞价方式合计减持公司股份3263900股。沈欣和我了个推减持完成后，方毅仍为第一大股东，并与沈欣和我了个推合计持有每日互动19.67%的股权，方毅为每日互动的实际控制人。

2024年3月25日，发行人股东方毅、沈欣、我了个推签署《一致行动协议之补充协议》，补充协议签署后，沈欣与方毅以及我了个推不再具有任何的一致行动关系或其他类似安排，方毅和我了个推仍保持一致行动关系。方毅仍为

第一大股东，截至2026年3月31日，方毅、我了个推作为一致行动人合计持

有公司15.81%的股份，方毅为每日互动的实际控制人。

*方毅对公司对董事会、股东会有决定性影响

截至本补充法律意见书出具日，公司董事会由9名董事组成，具体情况如下：

序

姓名职务推荐/提名人任职期间号

董事长、代表公司执

1方毅方毅2016.06.22-2028.07.09

行公司事务的董事

2叶新江董事方毅2019.05.31-2028.07.09

3葛欢阳董事方毅2022.01.24-2028.07.09

4吕繁荣董事方毅2022.01.24-2028.07.09

5尹祖勇董事方毅2023.11.14-2028.07.09

6董霖职工代表董事公司工会2025.07.10-2028.07.09

7郭斌独立董事公司董事会2022.05.20-2028.07.09

8金城独立董事公司董事会2022.05.20-2028.07.09

9马冬明独立董事公司董事会2022.05.20-2028.07.09

方毅所提名的董事在董事会中所占比例超过50%，其对董事会具有控制力。

发行人自成立以来，方毅历任发行人执行董事兼总经理、董事长兼总经理，为发行人法定代表人，对发行人董事会、股东（大）会及经营、决策等均拥有实

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质影响力，且发行人其他董事或股东对方毅提议的议案不存在持重大异议或投反对票的情形。根据公司董事会及股东（大）会会议资料，报告期内方毅以及一致行动人沈欣、我了个推三方股东在公司历次董事会、股东（大）会议案的

表决结果均以方毅为准，并保持一致。同时，由方毅决定或批准的上述事项均获得董事会或股东（大）会审议并通过，其他董事或股东未发表重大异议。

对于互联网科技行业公司的发展，创始人通常具有较大影响力。方毅作为公司的创始人和核心管理人员，其对公司的技术进步和业务成长具有重大影响。

发行人股权较为分散，截至本补充法律意见书出具日，除方毅外，公司不存在其他持有公司股权超过5%的股东，因此方毅通过其一致行动人可以有效地控制公司。

因此，方毅对公司股东（大）会、董事会具有决定性影响。

*方毅一直控制和管理公司日常经营决策及人事任免

发行人副总经理、首席技术官、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员

均由方毅提名并经董事会讨论后委任，其对高管任免具有主导能力，这均增强了对董事会的控制及对董事会决议的执行能力。报告期内，公司管理层稳定，未发生重大变更，方毅对于发行人的实际控制一直处于稳定状态。

报告期内，公司重大合同及交易、年度财务预算方案与决算方案、公司的重要战略规划、业务管理及拓展、对外投资、利润分配、增资扩股等重大事项，均是首先由方毅提出总的思路和原则，并得到了一致行动人的支持，方毅作为公司最高决策人指导、督促相关部门、人员制订具体方案，最后经履行发行人内部决策程序后确定并实施。

因此，报告期内，方毅一直控制和管理公司日常经营决策及人事任免。

*方毅与我了个推签署的一致行动协议长期有效

2015年9月30日，沈欣、我了个推与方毅签署《一致行动协议》，约定沈

欣及我了个推在担任发行人股东期间，与方毅保持一致意见及决策，并保持一致行动。

沈欣由于个人原因于2024年3月与发行人办理了离职手续，沈欣不再参与发行人任何经营事务管理。2024年3月25日，发行人股东方毅、沈欣、我了个推签署《一致行动协议之补充协议》，补充协议签署后，沈欣与方毅以及我了

4-1-73国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

个推不再具有任何的一致行动关系或其他类似安排，方毅和我了个推仍保持一致行动关系。沈欣解除与方毅的一致行动关系对方毅的实际控制权无重大影响。

根据合同约定，我了个推在担任发行人股东期间，与方毅保持一致意见及决策，并保持一致行动，方毅和我了个推的一致行动关系仍长期有效。

因此，基于一致行动协议，方毅对发行人董事会决策能够产生重大影响。

*结论综上，根据方毅和我了个推签署的一致行动人协议，结合发行人股东的持股比例及股东特点、方毅所提名董事在董事会中所占比例、公司经营管理及人

事任命方面的情况，结合发行人所处互联网高科技行业特点，对比发行人各股东实际发挥的作用及历史上表决权行使情况，可以认为：

A. 基于一致行动人协议安排，方毅合计控制的公司股份比例在报告期中一直位居第一；

B. 方毅作为创始人参与了公司从无到有的整个发展过程，公司的日常经营和人事任免均受到方毅的实际控制；

C. 发行人自成立以来，方毅历任发行人执行董事兼总经理、董事长兼总经理，为发行人法定代表人，对发行人董事会、股东（大）会及经营、决策等均拥有实质影响力，且公司其他董事或股东对方毅提议的议案不存在持重大异议或投反对票的情形；

D. 报告期内公司股权结构较为分散，截至本补充法律意见书出具日，除方毅外，公司无其他持股超过5%的股东，单一股东不能对发行人的行为产生重大影响；且在互联网高科技行业，战略规划、产品定位、技术的前瞻性、持续创新对企业发展较为重要，公司的运营模式对创始人及技术团队的经验和能力具有较高要求。方毅的控制权遭遇外部挑战的可能性较低。因此，报告期内方毅持续为发行人的实际控制人，本次发行完成后，发行人的实际控制权仍然是稳定的。

但是，鉴于本次发行后实际控制人方毅及其一致行动人实际控制的股份存在被稀释的情况，具体详见本问题“1.发行人实际控制人控股比例及本次发行后股份被稀释情况”，对公司的控制权稳定性可能会造成一定的影响，若认购对象认购股份较为集中，存在控制权不稳定的风险，公司已在《募集说明书》

4-1-74国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

之“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”中披露“实际控制人持股比例较低的风险”。

（2）发行人采取的应对措施公司可根据实际情况在未来发行时对认购对象设置要求以稳定实际控制人

的控制权：

*引入多名分散的投资者，控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，超过部分的认购为无效认购，分散其他股东的认购数量。具体应对措施为，公司已修订本次发行股票的预案的特别提示、第一章之三、发行对

象及其与本公司的关系、第一章之四、（五）发行对象及认购方式，限制本次发行中单一认购对象及其关联方和一致行动人累计认购股份数量不得超过发行

后公司总股本的6%。

预案修改后相应的内容如下：

特别提示：“二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。..所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。本次发行中，单一认购对象及其关联方和一致行动人累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的6%。”

第一章之三、发行对象及其与本公司的关系：“本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，..信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行中，单一认购对象及其关联方和一致行动人累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的6%。”

第一章之四、（五）发行对象及认购方式：“本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。..信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行中，单一认购对象及其关联方和一致行动人累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的6%。”*公司已修订本次发行股票的预案的特别提示、第一章之四、（四）发行数量，在预案中增加相应条款，要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺等。

预案修改后相应的内容如下：

“为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会

4-1-75国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

的有关要求，要求参与本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺。”公司已同步修改募集说明书的相关内容。

*应对措施的有效性

截至2026年3月31日，公司前10名股东情况如下，除方毅和我了个推以外的单一股东的最高持股比例为1.58%：

序

股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）号

1方毅4826519212.23

2我了个推141612133.59

3唐棠62401331.58

4香港中央结算有限公司33721820.85

5林泓潮21684190.55

6江苏特味浓食品股份有限公司19585000.50

7陈泽昆12774000.32

8黄广生9000000.23

9王伟业8758580.22

10姚佳8540000.22

合计8007289720.28

按照发行股数上限测算本次发行完成后，实际控制人方毅及其一致行动人我了个推合计控制公司13.19%的股份；按照募集资金总额上限测算实际控制人

方毅及其一致行动人我了个推合计控制公司14.71%的股份。结合公司其他股东较为分散的持股情况，发行人将单一认购对象及其关联方和一致行动人认购股数上限设定为发行后公司总股本的6%，并要求参与本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺，可以有效防范公司控制权因本次发行而发生变更。

经不完全检索，在发行阶段设置单一发行对象认购股份数量上限并通过审核的再融资案例如下：

再融资

证券代码/再融资品单一发行对象认购股份数量设置情况审核结公司简称种果

2023年度发行人将单一发行对象及其关联方认购股数数量上限

2025年300827/上向特定对设定为本次发行完成后股本的10%以下（具体比例将

11月注能电气象发行股根据市场情况及审核注册情况在发行阶段确定），即册生效票可有效防范公司控制权发生变更。

4-1-76国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

再融资

证券代码/再融资品单一发行对象认购股份数量设置情况审核结公司简称种果

2023年度

未来在确定发行方案时，将充分考虑本次发行对控制2024年

002783/凯向特定对

权稀释的影响，在规则允许的情况下，适当控制单个2月注册龙股份象发行股投资者认购本次发行股份数量或金额上限。生效票

2022年度为保证发行人实际控制人控制权的稳定性，本次向特

2023年

300377/赢向特定对定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关

12月注

时胜象发行股联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者册生效

票的认购数量，从而保证发行人控制权不会发生变化。

（二）结合前次募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出及永久补充流动资金的金额，说明前次募集资金实际补流的金额及比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求本所律师进行了如下核查：

1.查阅了前次募集资金使用情况鉴证报告、各年度募集资金使用报告，公

司前次募集资金使用明细表；

2.查阅了发行人相关公告文件和决议文件；

3.查阅了《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定；

4.查阅了当时有效的《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

本所律师核查后确认：

1.前次募集资金情况

2019年3月，公司首次公开发行股票4010万股，发行价格为每股人民币

13.08元，募集资金总额为人民币52450.80万元，扣除发行费用后，实际募集

资金净额为人民币45012.54万元，用于“个推大数据平台升级项目”和“数据中心扩充改造项目”。

2.前次节余募集资金永久补充流动资金情况

2021年4月，鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目“个推大数据平台升级项目”和“数据中心扩充改造项目”已建设完毕，达到了预定可使用状态，公司拟将募投项目结项并用节余募集资金永久性补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。公司前次节余募集资金永久补充流动资金实际金额为

4-1-77国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

9879.67万元，占募集资金总额的比例为18.84%，补充流动资金的比例未超过

30%。

2021年4月23日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金并注销对应的募集资金账户。2021年5月25日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

3.前次募集资金非资本性支出及永久补充流动资金金额及比例

公司前次募集资金非资本性支出及永久补充流动资金的金额及比例计算结

果如下：

单位：万元项目使用募集资金金额前次募集资金节余永久补充流动资金金额（含理财收益、利息

9879.67

收入）*

前次募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广

25996.05

费、铺底流动资金等非资本性支出金额*

前次募集资金非资本性支出及永久补充流动资金的金额合计*

35875.72

=*+*

前次募集资金总额*52450.80前次募集资金非资本性支出及永久补充流动资金的金额占前次

68.40%

募集资金总额比例*=*/*

公司前次募集资金系2019年3月首次公开发行股票，公司首次公开发行股票募投项目中，节余募集资金永久补充流动资金金额为9879.67万元，募投项目中非资本性支出项目（支付人员工资、货款、预备费、铺底流动资金等非资本性支出）金额为25996.05万元，前次募集资金非资本性支出及永久补充流动资金的金额合计为35875.72万元，占前次募集资金总额的比例为68.40%。

公司前次募集资金来源于首次公开发行股票，不涉及违反《证券期货法律适用意见第18号》中关于补充流动资金比例的相关规定的情形。公司首次公开发行股票对于募集资金的规划、使用以及节余募集资金永久补充流动资金的情

况符合当时有效的《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规

4-1-78国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（三）用通俗易懂的语言分项目说明本次募投项目及产品与现有业务的联

系与区别，包括但不限于具体产品、技术特点、应用领域、主要客户、软硬件占比、是否为新业务新产品、是否属于对现有业务的升级情况等；结合前述内容，说明本次募投项目属于基于现有业务在其他应用领域的拓展的具体方面，并分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否符合《注册办

法》第四十条的规定

本所律师进行了如下核查：

1.查阅了募投项目可行性研究报告、发行人年度报告、发行人现有业务及

产品的介绍材料等；

2.访谈了发行人相关管理人员、研发人员。

本所律师核查后确认：

1.用通俗易懂的语言分项目说明本次募投项目及产品与现有业务的联系与区别，包括但不限于具体产品、技术特点、应用领域、主要客户、软硬件占比、是否为新业务新产品、是否属于对现有业务的升级情况等

（1）公司现有业务主要模式

公司是一家专业的数据智能服务商，构建了清晰且环环相扣的“D-M-P”三层业务逻辑（即数据积累—数据治理—数据应用），形成了一个从数据积累、数据处理到最终价值变现的完整闭环。整体而言，公司为移动应用开发者提供消息推送服务的 SDK，覆盖超过 10 亿部活跃手机和物联网设备，在提供开发者服务的过程中基于用户授权及“最小必要”原则不断积累数据，构成了自有数据底座，通过自研 DiOS 数据智能操作系统对数据的深度处理和应用，形成数据产品和服务模块，应用于商业与公共治理的多个场景，赋能商业与公共治理的智能化，从而进行商业变现。

公司业务逻辑的具体内容如下：

业务

数据积累层（D） 数据治理层（M） 数据应用层（P）逻辑价值实现与“成品输定位数据资源与“原料”来源技术核心与“加工厂”出”

4-1-79国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

业务

数据积累层（D） 数据治理层（M） 数据应用层（P）逻辑

将原始数据清洗、分

为开发者提供 SDK 产品，同时 将治理后的数据能力类、标签化，转化为安核心合法合规地积累海量、动态、与行业知识结合，形全、可用、有价值的数

工作多元的数据资源，为上层业务成可规模化销售的产据资产，提供给数据应提供数据支撑品和解决方案用层以数据服务的能力

开发者服务：为移动应用开发（1）商业服务：增

者提供消息推送、用户认证等长服务、增能与风控主要

关键技术服务（SDK），主要产 自研的数据智能操作系 服务、品牌服务；

业务/

品包括：个推 SDK、个验 统（DiOS） （2）公共服务：

工具

SDK、OneID SDK、用户运营 SaaS 服务、公共服务

SDK 等 数盘、其他产品

公司数据积累层（D）主要对应公司的开发者服务业务，面向移动应用开发者，在取得开发者服务收入的同时，形成数据积累。报告期内，开发者服务占公司收入的比例约为10%，占比不高，但该业务是公司的数据底座，是公司的数据“原料”来源，对公司具有重要战略基础意义。

数据治理层（M）是公司打造的数据治理能力，主要工具是公司的数据智能操作系统（DiOS），它将开发者服务积累的数据、外部数据经过加工处理后转化为安全、可用、有价值的数据资产，提供给数据应用层以数据服务的能力。

数据治理层通常不直接面向客户订单，也不直接产生收入，但数据应用层的产品均来自于数据治理的结果。

数据应用层（P）主要对应公司的商业服务和公共服务两大业务领域，其中：

商业服务主要面向商业企业客户，包括增能与风控服务、增长服务、品牌服务；

公共服务主要面向政府客户，包括 SaaS 服务、公共服务数盘及其他产品。数据应用层是公司的主要收入和利润来源。报告期内，数据服务收入（含商业服务和公共服务）占公司收入的比例超过85%。

公司按业务逻辑分类的业务模式具体如下：

*数据积累层——开发者服务

公司的开发者服务主要是为移动应用开发者提供消息推送、短信验证、用

户运营、统计分析、合规检测等一系列服务，以提供消息推送服务为主。开发者服务的产品形态为各种类型的 1SDK ，开发者将公司的 SDK 集成到其自身

1 SDK 即软件开发工具包（Software Development Kit），核心作用是降低开发者的开发门槛、提升开发效率，让开发者不用从零搭建底层功能，就能快速实现特定的业务需求。SDK 根据功能的不同可以分为推送 SDK、通信 SDK、存储 SDK、广告 SDK、语音识别 SDK 和图像识别 SDK 等。移动应用开发者通过在

4-1-80国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

App 内，即可使 App 获得现成的功能模块（推送通知、登录等），可以免去开发者自行开发的成本。公司开发者服务整合了消息推送、用户运营与一键认证等一套开箱即用的开发工具包，可以显著提升 App 的用户运营效率与业务增长能力。

公司开发者服务的主要产品包括“个推 SDK”“个验 SDK”“OneID SDK”

“用户运营 SDK”等，为客户的 App 提供消息推送、一键认证、OneID、用户运营等一站式开发运营工具。上述产品既可以单独为客户提供服务，也可根据客户需要组合式为开发者提供服务。

A. 消息推送产品——“个推 SDK”

a. 产品介绍

公司的消息推送产品为“个推 SDK”。推送是指服务器将内容主动发送到客户端的过程，直接在移动终端上以通知栏消息的形式出现。推送的形式能够App 开发包内集成专业型的 SDK，可以快速实现推送、语音识别等特定功能，享受专业化 SDK服务商的技术服务，免去自行开发的成本，缩短开发周期。

4-1-81国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

主动触达用户、有效提高 App 活跃度2，增加用户的留存率3。因此，推送也成为移动应用开发者常用的运营手段之一。

公司自2012年开始面向移动应用开发者提供专业的推送解决方案——“个推 SDK”。公司是独立于手机系统（如苹果 4 5APNs 、谷歌 FCM ）、手机厂商（华为/小米/OPPO/VIVO 等）以及应用开发者之外，为 App 提供一站式消息推送解决方案的国内第三方专业推送服务商，也是国内第三方推送市场的早期进入者和领先者。

公司的消息推送 SDK 集成便利，支持安卓系统（Android）、苹果系统（iOS）、鸿蒙系统（HarmonyOS）三大平台，开发者一次集成即可覆盖苹果、安卓、鸿蒙、手机厂商等系统级消息下发通道，无需逐一适配；公司的消息推送支持丰富的网页端推送管理功能和多种程序语言版本的 6API 开放接口，发送推送消息、统计分析推送效果，并可结合用户标签进行分组推送，帮助开发者实现精细化运营；通过公司提供的技术推送服务，开发者可以快速高效地集成消息推送功能，缩短开发时间，降低开发成本，避免开发者自建推送系统的高研发与维护成本，并有效提高产品的活跃度和用户体验。

2 App 活跃度，是衡量用户在特定周期内对 App 参与程度、使用频率和粘性的核心运营指标，反映了 App

对用户的吸引力和用户留存的质量，而非单纯的下载量或安装量。App 活跃度的核心是用户完成有价值的交互行为，如电商类 App（如淘宝、京东）的“活跃”标准是：登录、浏览商品、下单等。

3留存率，指在一定时间内，继续使用产品或服务的用户的比例。它反映了用户对产品的满意度和忠诚度。

高留存率意味着产品能够有效吸引和保持用户，从而提高盈利能力和市场竞争力。

4 APNs，Apple Push Notification Service，苹果推送通知服务，是苹果公司提供的云端消息推送服务，用于

将通知从应用服务器路由至 iOS 设备。

5 FCM，Firebase Cloud Messaging，谷歌公司的跨平台消息传递解决方案。

6 API，Application Programming Interface，即应用程序编程接口。它可以理解为两个程序/系统之间沟通的

“桥梁”或“协议”。

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自成立以来，公司提供或曾经提供消息推送业务服务的 App 包括人民日报、新华社、央视频、微博、滴滴出行、芒果 TV、掌上生活等数十万移动应用。截至 2025 年 12 月 31 日，公司开发者服务 SDK 累计安装量突破 1300 亿，年覆盖设备超过 10 亿，SDK 日活跃独立设备数（去重）超 4 亿，其中用户运营 SDK日活数达到1.7亿，持续保持行业领先地位。

b. 消息推送的业务模式

业务模式：

公司的消息推送服务为 7SaaS （软件即服务）模式，主要通过向移动应用开发者提供公司自主研发的推送产品“个推 SDK”开展业务。移动应用开发者在公司官网自行下载“个推 SDK”并将其集成进自身 App 后，便可使用公司的消息推送服务。

对于银行、证券公司等对安全性、私密性有特殊要求的客户，公司还提供私有云服务，将推送数据和系统存储在本地服务器，便于客户监管。公司也可根据客户的具体需求定制专属化的 SDK，为客户量身打造专属推送系统，支持定制化功能、报表、下发策略、对接渠道等，满足客户多元业务场景需要。

盈利模式：

消息推送服务有免费和收费两种模式。

在免费模式下，移动应用开发者可在公司官网自行下载“个推 SDK”，通过自行阅读技术服务手册将“个推 SDK”与自身 App 集成，公司提供后续的技术支持，但在免费模式下提供的服务种类相对有限，在推送速度及用户数上亦有限制。当 App 的用户数量达到一定规模，或移动应用开发者在推送速度、推送质量等方面有特定要求时，公司将为其提供个性化的技术推送服务并收取费用。收费模式根据后台统计的同时在线数，以阶梯定价、封顶收费等模式按合

7 SaaS，Software as a Service，通过互联网向用户提供软件功能的服务模式，用户无需本地安装或配置应

用程序即可按需订阅，依据服务水平协议获取云端应用服务。

4-1-83国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

同约定的内容收费，服务期一般以年为单位签订合同进行合作，在首次合作时进行商务谈判确定价格。推送服务的参考收费标准从2000元/月至160000元/月，依据日联网数月峰值（指个推 SDK 当月内日联网用户数最高值）的大小，按阶梯式形式收费。日联网数月峰值超过1000万的，具体收费通过与客户洽谈确定。

公司的基础推送业务客户大部分为免费客户。公司向大量移动应用开发者提供免费服务，付费客户占推送客户的比例较小，但是通过该业务，公司的消息推送产品“个推 SDK”得以通过移动应用开发者分发的应用覆盖数量庞大的

移动终端，根据终端用户的授权合法获取相关数据，最终构成公司业务的数据底座。

B. 开发者服务其他产品

除消息推送产品外，公司不断丰富开发者服务产品矩阵，推出“个验 SDK”“OneID SDK”“用户运营 SDK”等产品，为客户提供便捷、稳定的技术服务与智能运营解决方案，全方位满足开发者的多样化需求。

a.“个验 SDK”

“个验 SDK”主要为开发者提供 App“一键认证”的登录验证解决方案，保证用户的真实性与安全性。“一键认证”是基于三大运营商的统一身份验证，可直接校验手机号码与应用所在的手机 SIM 卡号码的一致性。“一键认证”产品简化了登录的流程，为用户首次登录 App 提供了畅通无阻的通道，有效地减少了用户的等待时间，帮助用户迅速地建立起与 App 的连接，此外还能够有效保障用户的账号安全，降低由于密码设置过于简单或同一密码多账号使用，造成的密码破解或泄露的风险。

“一键认证”主要的形式为“一键登录”，一键登录具备授权页面，App开发者经用户授权后可获得号码，适用于注册、登录等场景。

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开发者可在公司官网自行下载“个验 SDK”，将其集成在自身 App 中。开发者集成“个验 SDK”后，需付费使用。“一键认证”根据认证次数收取费用，并根据认证数量多少进行阶梯定价，认证次数越多价格相对越低。根据终端类型和认证数量的不同，价格大致在0.02元/次-0.03元/次浮动。

b.“OneID SDK”

8

OneID 是公司基于卓信 ID 结合自身数据能力，生成的 OneID 方案，帮助App 实现跨平台识别设备，实现跨端数据互通，增加公司在多端数据的积累。

“OneID SDK”能够在安全、合规的前提下帮助企业打通多端数据，实现 App、小程序、 9H5 、快应用10等多端数据的无缝对接，解决客户在跨端运营、流量归因11、流量变现等场景的运营问题，能够更精准地洞察用户行为，优化投放策略，提升转化效率。

8 卓信 ID（也称 ZXID/ZID）是由中国信通院联合中国互联网协会推出的新一代移动互联网匿名化设备标识体系，隶属于“统一移动基础服务平台”，核心是解决传统设备标识（如 IMEI）因隐私保护要求不再适用的行业痛点，兼顾数据安全、个人信息保护与产业数据流通需求。

9 H5 是 HTML5 的简称，既是网页技术标准，也是移动端互动网页的统称，从技术角度，它是网页进化的产物；在日常应用中，它则是一种集创意、互动与传播于一体的移动端网页，正因为既轻量又灵活，它才会在营销、产品展示、甚至小游戏中频频出现。

10快应用，一种基于手机操作系统（主要是安卓）的轻量级应用形态，它的核心特点是无需安装、即点即用，介于原生 App 和网页应用之间，由主流安卓手机厂商联合推出（比如小米、华为、OPPO、VIVO等）。

11归因、归因分析，是通过数据收集和建模技术，追踪和识别用户接触的各个广告触点，量化每个触点对

最终转化的贡献，核心目标是识别哪些广告渠道真正推动了用户转化行为，从而优化广告投放效果。

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“OneID SDK”需付费使用，收费模式为：基础 ID 能力+数据增值服务能力，基础能力收费标准主要根据日联网设备数（月峰值）进行阶梯定价服务期一般以年为单位签订合同，价格在首次合作时进行商务谈判确定，后续续约合作价格变化不大。数据增值服务能力（流量识别，画像标签增补，场景识别）针对不同数据调用查询量进行阶梯计费。

c. “用户运营 SDK”

“用户运营 SDK”是公司为开发的移动应用开发者客户群体开发的用户运

营解决方案，基于移动应用开发者的需求，整合了包括但不限于数据采集、深度数据洞察与分析、精细化用户分层与标签体系构建、以及高效的群体扩展策略，同时囊括了运营计划制定与执行等必要功能，借助详尽的数据支持与高度灵活的运营工具，为客户业务运营提供精准的导航。

客户接入“用户运营 SDK”后，通过获取客户 App 端内数据、结合公司自身积累的标签数据，可以帮助客户实现用户数据的高效治理和标准化数据管理，在此基础上，“用户运营 SDK”可以深入分析业务场景、分析用户行为及偏好、

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构建完整用户画像和用户标签体系，通过分析用户生命周期，帮助客户发现业务增长点或实现精细化用户运营以及个性化营销推荐。“用户运营 SDK”还可根据客户特点和需求，定制个性化的运营策略，并结合个性化推送和多种渠道的触达能力提升客户的运营效率。

移动应用开发者可在公司官网自行下载“用户运营 SDK”，将其集成在自身 App 中。开发者需付费使用“用户运营 SDK”，公司“用户运营 SDK”根据 App 的日活跃用户数量的大小，按年收取固定费用，App 的日活跃用户数量越高，费用越高，收费标准从3.6万元/年至88.8万元/年不等。

C. 数据的获取和积累

开发者服务的业务功能需要获得 App 的一定权限才能得以运行，因此需要获取和使用必要的用户信息，具体获取何种信息根据功能或场景的需求而定，该类信息主要包括：设备信息（如：设备厂商、设备型号、系统版本）、网络信息（如：运营商信息）、位置相关信息、应用列表信息等。鉴于用户不是与公司存在直接合同关系的开发者，而是安装了经有效注册账号并集成了“个推SDK”的开发者所开发或者运营的应用的设备持有者，公司会要求开发者通过隐私政策或服务协议等适当的方式使用户知晓其应用集成了服务功能模块，并确保用户知悉且同意开发者获取和使用其用户相关信息的权利延展至公司，使公司可以获取和使用实现相关服务功能所必要的合理信息。

基于前述合法获取的数据，公司将数据进行去标识化、匿名化等处理，经脱敏、筛选、清洗、整理并经深度挖掘后进入公司的大数据平台，用于构建标签信息数据库、统计分析数据库等。

通过开发者服务，公司的 SDK 产品覆盖了庞大的终端设备。目前，公司开发者服务 SDK 累计安装量突破千亿，年覆盖设备超过十亿，SDK 日活跃独立设备数（去重）超4亿。庞大的终端覆盖给公司带来海量的数据积累。

* 数据治理层——数据智能操作系统（DiOS）

数据治理为公司业务逻辑中的“M 层”，包括对数据的归集汇聚、资产化管理、精细加工，然后提供给上层业务系统以数据服务的能力，目前主要对应公司自行研发的数据智能操作系统（DiOS）。

DiOS（Data Intelligence Operating System）是公司深耕大数据领域多年、自主研发的一套帮助数据从数据资源到数据服务与应用的数据治理底座。数据智

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能操作系统具备强大的数据归集能力，能将分散在各处的自有数据和行业大数据安全地归集并融合统一管理；其次，它实现了全流程的自动化生产，将复杂的数据挖掘、算法建模、数据标签化、数据服务化工作简化为标准化、可视化的操作，极大地提升了企业海量数据加工利用的效率。截至2025年12月31日，公司每日实时处理和新增的数据量超过 65TB，已形成 9600 余种数据标签，直接参与计算的特征参数累计约2.7亿。

公司数据智能操作系统的架构如下图所示：

*数据应用层——商业服务和公共服务

数据应用（P 层）为公司根据各类行业、应用场景的需要，将数据资源打造成适用于具体应用场景或行业的商业化产品，从而实现商业价值变现，具体应用领域包括商业服务和公共服务，其中商业服务又细分为增能与风控服务、品牌服务、增长服务等类型。

A. 增能与风控服务

公司的增能服务主要是为互联网企业客户提供画像增强、特色人群精选等服务，助力客户洞察并深度挖掘其用户的商业价值；风控服务主要是为金融行业客户提供风险洞察服务，或者为合作伙伴输出“数据中间件”，由合作伙伴为金融机构等客户提供大数据智能风控服务。

a. 业务模式

公司开展增能与风控服务的典型模式是：公司基于 D 层形成的数据积累，运用 M 层的数据挖掘、清洗和加工能力，并结合对行业的深入理解，构建出丰

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富的用户画像标签与数据特征，然后根据客户需求，将这些画像标签、数据特征与客户自有数据进行安全、合规的融合与增补，将数据分析结果交付给客户，从而拓展客户自身的数据维度。客户通过这些增强的数据维度，可以对其用户群体进行更深刻的了解，更好地满足用户需求和挖掘商业价值。

增能服务的业务内容主要包括两个方面：A.用户画像增强，向互联网客户提供行业覆盖广、时效性强的数据标签，帮助客户精准定向目标人群；B.特色人群精选，为客户提供各细分行业的高质量目标人群，提升其广告位曝光的商业价值，从而提升客户的商业化变现能力。

互联网企业客户在运营自身产品的过程中，需要在拉新、留存、促活、商业化等各个场景中实现核心运营目标，以实现用户商业化价值的最大化，例如：

在“拉新”环节不断高效获取高质量用户；在“留存”环节防止或减少用户流失；在“促活”环节提升用户互动性与活跃度。以电商类 App 为例，客户变现效率直接取决于其用户的购买频次与客单价的提升。客户实现上述目标的基础，在于对其用户群体精细化、动态化的深度洞察。公司基于为移动应用开发者提供的 SDK 服务，覆盖超过 10 亿部移动设备和物联网设备，通过数据挖掘、清洗和加工，形成了多维度的用户画像标签和底层特征。这些丰富的数据体量和多维特征，可以与客户自有数据进行安全、合规的融合与增补，可以提升客户在拉新、留存、促活、商业化等不同场景下的降本增效，也就是公司为客户进行“增能”。

以“留存”场景为例：公司与某社区类 App 合作进行新用户的画像增强，帮助其提升新用户留存率。具体表现为，当新用户下载该 App 时，App 缺乏新用户的有效特征，无法对其进行个性化推荐。公司通过数据挖掘之后得到的终端用户画像更为全面，标签体系包括基础画像（如性别、年龄、消费水平等）、兴趣偏好（如旅游出行、金融理财、潮流穿搭等）等用户特征，可以为 App 提供用户画像增强的服务，能帮助 App 对新用户进行分类分析，进行精细化的内容推荐。在使用公司用户画像增强服务之后，该 App 的用户互动率、内容阅读量等核心指标分别有3.6%和4.2%的提升，最终提升其流量变现价值。

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风控服务，主要是为金融机构、合作伙伴等客户提供大数据智能风控或相关服务。具体是用大数据为各领域客户提供设备风险识别、用户风险评估、高意愿用户智能筛选等服务，帮助客户智能分析推广渠道质量，有效降低获客成本，保障业务安全。风控服务的应用场景包括互联网反欺诈（包括：智能分析推广渠道质量，打击刷单刷量，多维分析用户线上线下行为特征，判定风险等级）和金融风控（包括：构建全方位用户画像、有效定向高意愿用户、降低获客成本，甄别虚假设备、识别欺诈用户、减少金融机构资金损失）。风控服务的业务模式与增能服务的业务模式基本相同，都是为客户提供数据分类、数据分析等服务。

增能与风控服务的具体业务流程为：与客户签订保密协议；公司根据客户

的具体需求，进行定制化数据标签的建模、开发；公司与客户进行数据测试，以私有云或其他方式向客户提供测试数据交付或查询服务；根据数据测试的正

向反馈效果，与客户签订合同；公司向客户开展正式服务，以私有云或其他方式向客户提供数据交付或查询服务。

b. 盈利模式

公司开展增能与风控服务，向互联网企业客户及其他客户交付数据分析结果，通常按照交付物中包含的标签数量或者客户调用查询量进行收费。

增能与风控服务主要基于公司的数据积累和数据治理能力，帮助客户完成相关模型搭建，通过为客户提供数据分类、标签匹配和数据分析结果获得收入。

一般是销售人员根据公司内部不同产品类型标准定价基准，在职级对应固定折扣权限范围内与客户进行商务谈判，超出权限范围的价格优惠需经总经理审批，后一般与客户签订一年期的服务合同，根据客户调用查询量、标签的数量，按照阶梯定价结算或按照合同约定的固定价格进行结算。由于增能与风控服务均

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需按照客户需求提供特定数据标签或模型调用，不同标签或模型的价格之间差异较大，因此增能与风控服务具体收费通过与客户洽谈确定。

B. 品牌服务

公司的品牌服务业务，主要是指公司作为第三方 DMP，基于大数据能力，在广告投放前为品牌主甄别优质流量，从而获取服务收入的业务。

a. 业务模式

目前整个数字营销生态图谱中，主要有六方参与者：品牌主（甲1）、代理商（甲 ）、 122 DSP 供应商（乙 1）、媒体方（乙 2）、第三方 DMP（丙 1）、

监测方（丙2）。品牌主是整个广告投放的需求方，代理商为品牌主提供广告服务，DSP 是为广告主和代理商提供多渠道流量来源管理的平台，媒体是整个链条中的流量供应方。其中， 13DMP 前验 是当今数字营销行业中最为稀缺的角色，只有找到第三方做好投放前期的数据验证，品牌主才能实现更加完整的用户洞察，从而筛选更加优质的广告流量，避免营销预算的浪费。为了给品牌主提供专业的数据服务，公司品牌数盘以第三方 DMP 能力为立足点，为品牌主提供数据前验服务。

随着数据驱动的品牌营销市场日趋成熟、行业分工进一步清晰，公司专注

于以第三方 DMP 为核心的数据服务体系，为品牌广告主提供消费者人群洞察、广告智能化投放、营销归因分析等服务，提升营销效率。

12 在互联网广告产业中，DSP（Demand-Side Platform，面对广告主的需求方平台）是一个系统，也是一

种在线广告平台。它服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存。

13 DMP前验，第三方 DMP在广告投放前对品牌主的目标人群、定向策略、流量质量等进行多维度数据验证

与预判的服务，核心是投放前校验数据有效性与可行性，减少预算浪费、提升投放精准度。

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b. 盈利模式

公司开展品牌服务业务，一般按照品牌主投放金额的一定比例收费或根据客户调用查询次数、标签的数量结算收费。

C. 增长服务

公司的增长服务业务，主要是指依托自身的数据积累和数据处理能力，通过互联网流量平台采买广告流量，为客户提供 App 的下载安装及促进用户活跃

14的服务，助力其业务增长。

a. 业务模式增长服务属于效果广告业务。效果广告是指广告主根据广告所实现的商业效果与互联网媒体或互联网广告服务商进行结算的广告类型，常用的商业效果包括 App 下载、App 安装、用户注册、商品购买等。

增长服务主要面向移动应用开发者、电商等客户，一般按 CPC（点击）、CPA（注册、激活）、 15CPS （销售额）等基于投放效果的收费模式收费。公司具备较强的数据分析挖掘能力，对投放媒体、投放人群、广告流量的选择有着较为敏锐的认知，能够从中挑选出最为合适的媒体或人群进行定向投放。增长服务可以为客户提供符合目标受众的广告策略，用数据驱动实现精准投放，为不同组别人群提供不同的广告模板和策略，个性化定向展示，提高营销效率和转化率。

公司与客户就效果指标协商一致并签订合同后提供增长服务，公司进行广告投放，在互联网渠道（如腾讯广点通、头条巨量引擎、手机厂商、视频平台等）中采买广告流量。投放完成后，在每月或约定的期间，根据后台统计数据作为结算依据，双方依据事先约定的效果指标完成情况进行后续结算。客户依据广告投放的实际效果支付费用，广告效果客户可以自行监测，通常无第三方监测机构参与。

14促进用户活跃，简称促活，指通过各种手段激发用户参与和使用其产品或服务，激励新用户或沉默用户

重新参与到产品或服务中来，通过促活可以降低用户流失率，提高用户的活跃度和满意度。

15 CPC，Cost Per Click 每点击成本，即按点击计价的广告计费模式；CPA，Cost Per Action 每行动成本，

即按行为作为指标的广告计费的模式；CPS，Cost Per Sales，即按实际销售作为指标的广告计费的模式。

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公司依托全网大数据进行流量分析，结合业务场景，基于归因分析和流量端的用户画像等多个因素，进行动态广告出价，运用灵活策略帮助客户智能投放，为客户寻找到出价和广告效果的最佳平衡关系。

增长服务案例举例如下：

项目 某视听类 App服务类型效果广告服务

客户需求 促进 App 用户活跃

结算方式 CPC

价格 0.2 元/CPC

b. 盈利模式增长服务盈利的主要来源为互联网效果广告的营业收入与支付给互联网媒

体的成本（即流量成本）及相关费用之间的差额。公司通过开发者服务积累了海量数据，经过数据加工、建模之后形成了数据标签、用户画像等丰富的数据资源，基于此，公司可根据业务场景、客户需求、目标客户画像等，挑选出最为合适的媒体或人群进行定向投放，提升营销效果，降低流量成本。

公司增长服务主要面向移动应用开发者、电商等互联网广告主客户，通常情况下按照 CPA、CPC 等模式向广告主收费，与此同时，公司按照 16CPM 等模式向互联网媒体、流量平台支付流量采购成本。

公司与客户就效果指标协商一致并签订合同后提供增长服务，每月根据后台统计数据作为结算依据，双方依据事先约定的效果指标完成情况进行后续结算。主要采用 CPA、CPC、CPS 等按执行效果结算的方式。

D. 公共服务业务

公共服务业务，主要是公司依托开发者服务过程中积累的数据资源，经过系统化的数据治理和深度挖掘，结合政府部门的行业经验与行业知识，为政府部门提供大数据辅助分析工具、涉网新型行为分析工具、公共服务数盘软件平

台建设服务，助力政府部门进一步提升公共治理的智能化水平。

在数字时代，社会活动日益依赖于线上空间以及线上与线下的融合交互。

这一趋势也带来了新的挑战，例如电信网络诈骗等非接触式犯罪频发，其手法

16 CPM，Cost Per Mille，每千次曝光成本，广告主为广告获得的 1000次有效曝光，向广告平台支付的费用，是广告投放领域最基础的计费方式之一。

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不断翻新，组织化、专业化程度高，对社会治理提出了更高要求。面对数字化社会活动呈现出的新特点，构建与之相适应的数字化治理体系显得尤为迫切。

这一体系需要以技术和数据为驱动，推动治理模式向智能化、精准化转型，并建立覆盖虚拟与现实空间的协同机制。在此背景下，公司在公共服务领域有针对性的打造了相关产品。

目前，公司主要公共服务业务产品类型如下：

产品类型产品形态具体内容

SaaS 服务 标准化数据服务 为政府部门在公共治理等领域提供 SaaS 服务。

基于数据智能操 以数据智能操作系统（DiOS）为技术底座，深耕用公共服务数盘作系统的定制化户业务场景，为政府相关部门提供治理数据的服软件服务务。

a. SaaS 服务

业务模式：

公司向政府客户提供标准化的数据查询和数据分析服务。该类产品核心是解决客户在公共治理与管理中的高频、通用型需求，如人员身份核验、线索分析和线上行为分析等。客户通过订阅方式购买服务，按年度或项目周期支付订阅费用，公司提供对应的账号、持续的功能迭代及技术支撑。SaaS 服务产品成熟度高、部署快捷，能够快速响应广泛客户的共性需求，可根据客户反馈持续迭代优化，实现业务的规模化复制。公司通过不断优化产品矩阵和提升服务深度来维持客户粘性。目前，公共服务的 SaaS 产品已累计覆盖了全国 2900 多个区县级单位客户。

盈利模式：

公共服务的 SaaS 产品按订阅（开通账号数量）进行收费。公司与客户签订合同后，即可为客户开通相关账号，并提供数据查询等服务。客户无需进行软件安装，即可在指定网络登录账号后进行查询。对于 SaaS 产品，公司通常采用分级定价的方式，即提供基础版、标准版、旗舰版产品，客户可根据自身功能配置需要、使用时长（通常按年收取）进行订阅。其中：SaaS A 产品的售价从约 10 万元/年至 50 万元/年不等；SaaS B 产品的售价从约 20 万元/年至 50 万元/年不等。

b. 公共服务数盘服务

业务模式：

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公共服务数盘的业务模式侧重于深度定制与平台化交付，其以数据智能操作系统（DiOS）为技术底座，结合公共治理的行业特点，构建专属于客户的本地化数据治理与智能应用平台。不同于 SaaS 服务，公共服务数盘业务需要根据客户的特定业务场景和内部数据融合需求，进行定制化开发，输出一整套解决方案，在客户处进行本地化部署。

公共服务数盘的总体框架示意图如下：

公共服务数盘的核心价值在于整合客户的多源数据，通过建立人口、时间、空间三要素的相互联系，解决数据间相互孤立的问题，使政府部门能够多维度、多角度、跨业务进行数据之间的协同分析和智能决策，助力政府综合治理。以重点场所治理平台为例，该平台能够呈现重点场所内的人群流动，可以查看景区、商圈、广场、医院等场所的实时客流情况以及场所的范围和基本介绍。

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盈利模式：

对于公共服务数盘业务，公司基于数据智能操作系统（DiOS），根据客户具体业务应用场景及功能需求对核心功能模块进行配置、销售，必要时根据客户业务需求和流程要求进行二次开发，或在约定期间内为客户提供运维服务和其他技术服务，具体包含驻场运维、现场巡检、设备保修等。因公共服务数盘产品定制化程度较高，对于定制化开发部分，公司基于工作量（人天）进行定价；对于标准化产品和服务部分，公司则按产品功能及订阅账号期限定价。

目前，公司公共服务在新产品研发初期与客户共同打造新产品，在产品得到验证后，会依托广泛的客户覆盖优势迅速推向全国，产品矩阵的丰富将进一步巩固客户覆盖优势。报告期内，公司通常以招投标的形式获取订单，对公共服务产品的议价能力总体保持稳定。

（2）公司发展战略

公司定位数据智能行业，坚持“自数-治数-置数”三步走的发展战略。

*自数

“自数”即公司使用自己的数据，为客户赋能。公司通过开发者服务业务不断积累数据，构成了自有数据底座，通过对数据的深度处理和挖掘，开发出数据产品和数据服务，用于商业服务与公共服务领域客户的增能提效。公司基于自有数据基础上的数据积累-数据治理-数据应用（D-M-P）业务闭环是报告期内公司收入的主要来源。

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*治数

“治数”即将公司将数据治理能力产品化，输出给客户，帮助客户治理数据。

公司深耕大数据领域多年，在长期加工使用自有数据的基础上形成了强大的数据治理能力，自主研发出一套帮助数据从数据资源到数据服务与应用的数据治理底座——数据智能操作系统（DiOS），公司具备了将数据治理能力产品化并输出给客户的能力。将数据治理能力对外输出，可以使公司摆脱对自有数据的依赖，面向数据治理的广阔市场。公司的公共服务数盘即是基于 DiOS 底座打造的面向公共服务领域的数据治理产品。

公司本次募投项目“可控智算能力平台建设与行业垂直模型产业化项目”，是公司“治数”战略的具体体现。通过数据融合、安全计算、大模型等大数据与人工智能的技术提高数据治理及应用的效能，并结合公司丰富的行业经验，打造出结合业务场景的“可控大模型”，可以进一步强化公司数据治理能力，帮助垂直行业相关企业。

*置数

“置数”即置办与置换数据，也就是数据的“加工贸易”，让越来越多的数据资源持有者、数据加工使用者、数据产品经营者能高效合规参与到数据要素市场。

随着数据要素行业的不断发展与变革深化，数据权属、流通交易等领域的制度持续创新，为整个行业开拓了新的增长空间。没有安全有序的流通，孤立数据的价值存在局限，数据流通打破了“数据孤岛”，催生出全新的应用场景，使数据作为关键生产要素的价值更大化释放。而由于数据具有无形性、非排他性、可复制性的特点，一旦离手无从收回，且数据互联互通效率低、成本高，数据流通合规管理难、安全风险高这决定了各方之间的数据融合流通不可能自然发生。当前现状是海量数据“沉睡”于政府和企业内部，尚未通过融合流通实现数据价值释放。在“自数”与“治数”战略基础上，公司积极布局“置数”战略，助力数据价值释放。因此，公司的“置数”战略旨在打通数据要素的流通链路，促进安全可信的数据价值融合。这是“自数”与“治数”战略的必然延伸，更是激活数据生态、释放数据潜能的关键一步。

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公司拟打造的“发数站”，也是公司“置数”战略的具体体现。“发数站”联接数据使用方、数据提供方、数据服务方等主体，为多方数据的安全高效流通提供可信空间，从而实现数据价值的融合开发创造。

（3）募投项目与现有业务的联系公司本次募投项目包括：“可控智算能力平台建设与行业垂直模型产业化项目”和“公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目”。

*可控智算能力平台建设与行业垂直模型产业化项目

该项目的核心是通过人工智能（AI）来强化公司现有的数据积累-数据治理

-数据应用（D-M-P）的各层级能力，具体包括：在数据积累层，扩充数据源，融合、汇集多源、多行业、多模态数据；在数据治理层，利用 AI 强化数据处理能力；在数据应用层，利用数据治理层的成果，结合行业理解打造行业产业化应用，扩展营业收入增长点，最终让公司处理数据、开发 AI 应用的能力和效率得到质的飞跃，为各行各业提供更智能的解决方案。

从项目盈利模式来看，该项目的盈利主要来源于三部分：可控智算能力平台的部署，包括混合云部署方案与标准化软件产品，即智算能力对外输出的产品形式；数据服务，包括新数据增能服务、新数据增长服务，由行业垂直模型产业化而来；提供数据运营服务，包括数据加工合作服务与数据工贸服务，这是将行业垂直模型产业化能力对外输出的产品形式。

可以看出，该项目与公司现有业务密切相关：一方面，本项目扩充公司现有数据源、增强现有数据处理能力，拓展现有数据应用的场景，即在 D 层能融合更丰富数据源，在 M 层推出人工智能属性更强的产品/工具，在 P 层将新的行业垂直模型（如金融风控模型）封装成 SaaS 软件或定制化解决方案，销售给政府和企业客户；另一方面，更强大的 AI 能力能使公司现有的公共服务和商业服务（如增能服务、品牌营销）效果更好、成本更低，从而吸引更多客户，增加收入。

*公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目

该项目的核心是为解决数据流通的难题，助力多方数据主体在可信环境中释放数据潜能。该项目利用隐私计算等技术，将数据持有方、加工使用方、产品运营方连接在一起，让数据在“不出域”前提下进行融合计算，使得数据价值在安全合规的前提下被融合开发，产生新的应用场景和价值。

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项目盈利的核心理念是先创造价值再分享价值。具体模式为：公司为数据持有方建设发数站，加强数据源供给；数据源经加工治理后，在应用场景中产生价值，然后进行分成。公司可收取软件部署的初装费和持续的数据服务费。

公司此前尚未开展“发数站”业务，但该项目与公司现有业务存在紧密联系：公司能够通过“发数站”合规链接更多元的数据源，这有助于升级迭代现有业务，也为探索更多全新应用场景创造可能。同时各类数据源必须经过专业治理才能满足流通要求，“发数站”的拓展有助于反向带动公司数据治理能力的输出。此外“发数站”业务的推进可以借助公司多年来积累的客户资源与场景化能力，相关技术也可以复用和赋能在公司的现有业务体系中。

上述两个项目将共同夯实公司“数据积累-数据治理-数据应用”的核心业务链条。项目建成后，公司不仅能大幅提升现有业务的智能化水平，更为打开数据要素市场化带来的全新增长空间。

综上，本次募投项目是对公司数据智能的全面升级。项目通过 AI 算力来强化“内功”，同时通过搭建“发数站”来拓展“生态”，在未来数据要素和人工智能融合的巨大市场中，可以占据更有利的竞争地位，并探索出更多元的盈利路径。

（4）可控智算能力平台与行业垂直模型产业化项目

*项目基本情况

公司聚焦数据智能赛道，公司的业务逻辑分为 D-M-P 三层：底层“D”是指 Data，即数据积累；中层“M”是指 Machine，即数据治理；上层“P”是指People，即数据应用。本项目将以人工智能的能力提升公司 D-M-P 各层级能力，具体而言：A. 在数据积累层扩充数据源，融合、汇集多源17、多行业、多模态18数据；B. 在数据治理层，是建设可控19智算能力20平台，负责数据智能化基础处理、数据进一步加工、构建开发行业垂直模型等；C. 在数据应用层，建设数据

17多源，指多个数据来源。

18多模态，指利用多种不同形式或感知渠道的信息进行表达、交流和理解的方式，通常包括视觉、听觉、文本、触觉等多种感官输入和输出方式。

19可控，指在算力、算法、算料（数据）三方面实现安全可控。

20 智算能力，指专门用于处理人工智能任务的高性能计算能力，它是支撑 AI模型训练和推理计算的核心驱动力。

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中间件21、数据产品及服务等模块，实现行业垂直模型产业化，拓展公司营业收入增长点，增强盈利能力。

*项目具体建设模块本项目的技术研发工作聚焦于可控智算能力平台的建设及行业垂直模型的产业化应用。项目建成后，公司可融合多源、多行业、多模态数据，并对这些数据进行高效治理，最后通过行业垂直模型的形式，将这些数据的价值应用在具体的业务场景中。例如，公司将公司数据、经授权且脱敏的外部数据和客户自有的“人、车、货、路”数据相融合，进行深层次数据治理挖掘，为客户提供道路交通科学化管理相关决策的行业垂直模型，应用于交通场景中。具体建设模块如下图：

具体建设模块情况如下：

分类模块描述

SDK

通过升级现有 SDK、研发新 SDK，整合行业内第三方 SDK，增强数据来数据扩充建源的丰富度和数据饱和度。

源扩设充建传感器通过接入客户已有的传感器（例如摄像头、毫米波雷达、红外传感器等设设数据对备），增强数据来源的丰富度和数据饱和度。

接合作

21数据中间件，指基于中间件技术构建的数据服务组件。

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分类模块描述公开数

据与企通过接入第三方数据提供商和服务提供商的数据，增强数据来源的丰富度业数据和数据饱和度。

源合作

信创存 搭建支持国产化硬件（CPU、GPU 的服务器）的云平台，方便存算资源算云平的池化管理、精细化调度、安全管控等，以此来支撑后续逐步扩大的数据台 加工业务、大数据应用服务以及 AI 大模型相关服务。

非结构面向非结构化数据（如文档、图像、音频、视频等文件格式）的综合管理

化数据 与分析平台，用于支撑数据治理、业务应用和数据产品应用/AI 应用开发管理平需求。平台通过高效的存储管理、数据索引、检索与分析功能，帮助企业台更好地组织和利用非结构化数据资产。

数据资专注于数据资产管理与盘点的综合平台，利用智能化技术结合每日互动数产智能据实践经验对企业内部和外部数据资产进行快速梳理、分类、分析和质量盘点平监控。平台致力于提升企业数据资产透明度与利用效率，为数据充分利用台提供强有力的支持。

专注于各类数据源（如政府开放数据、学术研究公开数据、行业公开数据数据采报告、合作方数据、企业传感器/物联网设备等）采集与管理的平台，为集管理

大模型训练、微调以及各类数据产品应用、行业垂直模型应用等提供更加平台丰富的语料和数据支持。

面向企业及开发者，提供大模型的预训练、微调、推理服务等全流程服务大模型支撑，同时具备高效的 GPU 资源调度能力的大语言模型研发平台，平台训练开

可控旨在提供高性能、灵活性和易用性，助力企业加速大模型开发和业务落发平台智算地。

能力提供数据采集、标注、质量控制、任务管理与智能辅助标注等全流程数据数据智

平台样本标注平台，致力于提升数据标注效率与质量，为行业垂直模型训练提能标注供高质量的训练数据。平台支持多模态数据标注（文本、图像、音频、视平台频），并具备灵活的权限控制与高效协作能力。

专门管理和运行已开发完成的大模型及特定用途大模型的高效推理服务平大模型台。平台集成了模型部署、服务运行、权限管理与性能优化功能，并内嵌服务管 多种业务需要的特定用途模型（如 OCR、PDF 解析、音视频解析、数据理平台向量化、向量检索、营销内容生成、数字人生成等）。平台还支持多种模型类型的统一管理，助力企业快速将 AI 能力应用于实际业务场景。

面向智能体（AI Agent）应用开发者的一站式的数据集成、应用构建和部智能体署管理的全生命周期服务平台。平台内嵌主流能力算子和常用智能体应用应用开模板（智能搜索、智能问答等），对接大模型服务平台、非结构化数据管发平台 理平台、数据智能操作系统（DiOS）等多个平台能力，支持企业和开发者进行知识库的高效构建、管理。

主要用于实现跨组织、跨团队的数据共享、同步与协作的高效管理平台。

数据中平台通过灵活的数据接入、多级权限控制、高效的数据处理（圈选提取间件管 等）、数据同步（数据推送、数据交换等）、数据服务（One ID 服务、理平台数据集等）、全流程审计等功能，提供安全、稳定和高效的数据协作管理方案。

数据结合业务场景构建行业垂直模型。通过融合大数据、人工智能、物联网等行业垂

中间技术，这些模型将助力各行业提升运营效率、优化资源配置，并推动业务直模型件智能化转型。

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分类模块描述

围绕业务场景痛点构建好的众多智能体（AI Agent），助力数字营销、公共安全、智慧交通、智慧医疗、智能能源和金融风控等领域的业务智能化。通过构建领域特定的智能体，帮助企业和组织更高效地完成任务、优多场景

化决策和提升服务质量。这些智能体一方面将以 SaaS 平台的产品功能智智能体

能化工具输出，增强了 SaaS 产品的智能化产品力，如输出多模态数据标签构建、多模态数据建模等技术能力，以及智能化内容、文案生产调优等创意生产和管理工具。

围绕多种业务实体（用户、车、路、企业、商户、商品等）结合多种数据行业数（视频、图片、文本等）构建得到的业务实体数据资产集合涉及分类分据中间

级、特征标签、关系特征等；并通过大模型技术和 One ID 技术，为行业件提供数据服务或数据集。

通过私有化部署、API 服务、安全可信计算技术等产品形式，提供适配场数据服景问题的数据应用方案，输出标准化的数据服务（如实体画像标签、实体数据务特征等数据分类服务，行业数据集）和定制化数据加工服务（如数据分产品类、数据统计、数据筛选匹配、联合计算、数据可视化）。

与服

数据运行业垂直模型落地终端的数据运营服务22平台，提供数据服务套件，包括务营服务自研的数据服务套件或其他数据提供方通过平台能力研发的数据服务套平台件。

*本项目与现有业务的联系与区别

本项目建成后盈利模式有3种：第一，可控智算能力平台的部署，包括混合云部署方案与标准化软件产品，即智算能力对外输出的产品形式；第二，数据服务，包括新数据增能服务、新数据增长服务，由行业垂直模型产业化而来；

第三，提供数据运营服务，包括数据加工合作服务与数据工贸服务，这是将行业垂直模型产业化能力对外输出的产品形式。本项目各类业务与现有业务的联系与区别的分析如下：

A. 可控智算能力平台部署

22

数据运营服务，指面向数据持有者、加工者、运营者等提供的数据服务，包括提供将挖掘数据出的信息作为商品的工具、以合规形式发布的平台等。

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项目现有业务本次募投联系与区别数据智能操作系统可控智算能力平台（定

（DiOS）： 两者联系：可控智算能力平台是在 DiOS

制化混合云部署、标准

提供基于标的研发基础和行业经验上，针对新的市场化的融合大模型等 AI 技

准软件系需求和技术发展趋势所研发推出的，属于术的数据智能操作系统，并根据公司数据治理层的产品升级。两者区别：

统）：按许可售卖的标

客户需求进 产品形态有所差别，DiOS 提供基于标准准软件系统；提供定制

具体行定制的数软件系统，并根据客户需求进行定制的数化的数据智能及大模型产品据治理解决据治理解决方案；可控智算能力平台有定

解决方案，收取相应项方案，结合制化项目、标准化软件两种模式；产品功目实施费用；提供基于

客户具体需 能有所差别，DiOS 主要解决数据治理问标准软件版本，按办公求进行产品题；可控智算能力平台除了解决数据治理单元为单位向企业收取部署，以此问题，还加入了大模型管理及使用、智能软件授权费用以及模型收取相应项23体应用开发和管理等能力。

Token 使用费 。

目实施费用。

新增提供对多模态数据

（包括结构化与非结构化数据）的治理与应用服务，通过引入向量化提供数据治处理与图计算等前沿技

可控智算能力平台与 DiOS 相比：新增多理服务，涵术，优化数据特征工程模态数据的处理，在数据智能操作系统盖从数据调与表征学习的流程，提

（DiOS）的基础上，通过扩展多模态数

度、数据建升数据价值密度；新增

据的支持维度与优化治理流程，提升数据模、搭建国产化硬件的云平资产的治理颗粒度与场景化应用的广度；

ETL/ELT 开 台，建设国产化存储能

24 新增智能化数据治理，利用大模型等技术发 、BI 可 力和计算能力，同时具

25 提高数据治理本身的智能化和自动化，并视化 、ML 备高效的 GPU 资源调度

技术26提供良好的人机交互方式；对国产信创生模型训练能力；新增提供大模型

特点态的全栈适配，包括软硬件及模型的各个等能力，从的预训练、多范式下微层面，确保了在复杂环境下的自主可控与而使数据能调，高性能推理服务与安全可靠；新增智能化数据开发，包括构应用于具体 MaaS 化的全流程服务支

筑了覆盖大模型预训练、微调到推理部署

的数据业务撑，并结合指令微调与的全生命周期管理能力，为企业的智能化场景，实现人类反馈强化学习、意转型提供了完整的 MaaS 支撑；提供智能

数据资产的图识别、多模态理解、

体开发、多模态能力，便于客户快速生产标准化、价知识图谱等技术，优化智能化应用和服务型产品等。

值化。模型性能；新增并支持智能体开发与部署，实现企业级人工智能应用与自主决策系统的敏捷开发与部署。

23

模型 Token使用费，指按大语言模型处理的单位量级收取模型使用费。

24

ETL/ELT开发，指两种核心的数据处理架构。

25

BI可视化，指数据分析和可视化。

26

ML模型训练，指通过算法从数据中学习模式并生成预测模型的过程，通常包括数据准备、模型选择、训练、评估和部署等步骤。

4-1-103国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

项目现有业务本次募投联系与区别

可控智算能力平台较 DiOS，更满足客户定位数据产智算能力的需求，因此拓展了应用领域，提供智能化的数据治品底座，提包括：可控智算能力平台提升了数据治理应用理、数据开发，企业级供 数 据 治 和开发的能力，较 DiOS 能满足客户智能领域人工智能应用、管理与

理、数据开 化的需求；可控智算能力平台较 DiOS 增部署服务。

发服务。加了人工智能应用、管理与部署的服务领域。

进一步覆盖更多有智能

算力需求的行业客户，主要在公共

主要包括但不限于制造、金服务领域实可控智算能力平台可覆盖更多行业客户。

客户融、医疗、能源等行业现收入。

对数据处理和智能应用有高要求的客户群体。

以软件形式两者都以软件为主导；可控智算能力平台

提供服务，软件占据相对主导，如可能会以软硬一体形式存在，其中功能实软硬通过软件系公司根据客户使用软件现与价值载体主要由软件部分定义；可控件占统实现数据的需求而配置相应的存智算能力平台可能会以客户要求的形式搭

比治理和应用储、算力等硬件，则另载硬件，以软硬件结合的项目形式交付，等核心功收取相关费用。但产品的核心价值和公司的盈利锚点基本能。在于软件部分。

B. 数据服务

数据服务指公司以数据智能技术为支撑，向客户提供适用其业务场景的服务。其中增能服务指为客户商业化场景提供分类业务、标签匹配等数据产品的服务；增长服务指为客户获客、业务增长而提供的数据服务。

项目现有业务本次募投联系和区别

两者联系：核心服务形态相同。两者区别：本项目的数据服务通过引入先进的数数据服务（新增能服务、新增长服据处理引擎与智能化具体数据服务（增能服务），向更广泛的客户群体提供相技术，提升了服务的服务务、增长服务）。

关服务。性能、可靠性及场景化适配能力，将成熟的业务模式横向拓展至新的行业与应用领域。

4-1-104国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

项目现有业务本次募投联系和区别

新增能服务：基于可控智算能力平

台的数据处理和分析技术，实现特征提取、用户行为分析、用户画像

增能服务：基于构建等，提供数据分类业务、标签两者联系：在技术架DiOS 的数据处理和匹配；将原有的联合计算服务升级构上基本相同。两者分析技术，结合模为 27PSI 等安全多方计算技术，在充 区别：本项目通过技型计算、机器学

分保障数据隐私的前提下实现更高术提升，提升了数据习、联合计算、知

效的跨域数据协作；将原有的机器分类、用户分层的准

识挖掘等技术，实学习范式升级为基于明文特征的联确度和标签维度的丰

现特征提取、用户

合建模与排序方案，在保障数据安富度。技术升级表现行为分析、用户画

全的同时显著提升了模型效能与业为：本项目新增多模

像构建等，从而提务解释性；新增大模型能力，加入态数据融合，结合升供数据分类业务、

技术联合特征构建、语义向量化及基于级的机器学习，显著标签匹配。

特点大模型的联合建模排序等能力，提提升了用户洞察的维供更深层次的智能决策与个性化应度与业务预测的准确用场景。性；本项目在特征提新增长服务：通过扩充用户的行为取进行了升级，构建增长服务：通过数

和偏好刻画，提高营销的效率和效了以数据隐私安全与据挖掘与模式识别果；新增多模态数据融合与标签构智能深度融合为核心算法，优化并丰富建技术，通过跨模态表征学习与动的技术体系，引入更标签特征体系，从态用户分群，显著提升效果广告中先进的隐私计算技而构建更具动态和

的用户分层精准度与行为预测能术、大模型建模等人预测性的用户行为力；新增基于生成式 AI 的内容生成 工智能技术。

模型与偏好洞察，与文案优化工具，实现在多种业务最终提高营销的效

场景下的高质量、高效率文案输率和效果。

出，进一步强化营销自动化。

新增能服务：标签维度更丰富、数

增能服务：主要在据分类更准确，使该业务适用的场营销、风控场景中景也更丰富，可拓展到信用评级、使用。反欺诈、健康管理、新药研发、智应用本项目覆盖更广泛的慧城市等更多场景。

领域应用领域。

新增长服务：因为标签维度更丰

增长服务：主要在

富、分类更准确，因此业务预测的互联网行业的用户

应用可以更广泛，使该业务延伸到增长场景中使用。

人员招聘、业务增长等更多场景。

客户主要为互联网新增能服务：原下游客户扩展到金

媒体、零售和电子融、交通、医疗、新能源等更多行主要本项目覆盖更广泛的商务行业客户。业客户。

客户行业客户。

客户主要为互联网新增长服务：原下游客户拓展到保媒体。险、教育等更多行业客户。

软硬产品形态非软件或

产品形态非软件或硬件，为数据服两者产品形态相同，件占硬件，为数据服务。均为数据服务。

比务。

C. 数据运营服务

27PSI，指支持多 ID匹配的隐私集合求交。

4-1-105国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

项目现有业务本次募投区别和联系

两者区别：公司现有的数据服务是

直接面向企业、政府等终端客户提供服务，没有向数据服务对象开展数据运营服务；现有业务由公司的

数据服务：公司数据运营服务：公司的数专业人员使用工具生产数据产品，为客户提供数据据运营服务对象可以销售而本项目的数据运营服务则通过提

具体服务，包括增长公司标准化数据产品，或供更为简单易用的平台工具，让数产品服务、增能服通过公司的数据运营服务据服务商可以生成可供销售的数据

务、品牌服务、平台，自主生产数据产品产品。两者联系：本项目是将公司公共服务等。并对外销售。生产数据产品的能力产品化，让具有基本数据分析能力的数据服务商

能自主生成数据产品并对外销售，扩大了公司现有数据服务的潜在客群，因此是现有数据服务的延伸。

通过 DiOS 完成多源数据的统一

采集、清洗与整以可控智算能力平台的数合，深度运用统据治理能力为基础，提供两者联系：本项目的数据运营服务计分析、机器学标准化的技术组件与可复与现有业务的数据服务在技术架构

习与模型算法，用的智能工具链，将数据上基本相同，都是数据治理到应用技术

将数据资产转化从原始状态转为高质量、的过程；两者区别：本项目通过提特点

为标准化的数据高价值、结构化的形式，升数据治理与开发的水平，提供更产品供客户直接并支持用户高效开展标准为简单、高效、便捷的操作平台，使用，为客户业化、定制化的数据产品开使客户能自主完成数据产品构建。

务决策与提供可发。

直接应用的数据服务。

数据运营服务构建在可控智算能力平台的核心技术底座之上。随着可控智算能力平台拓宽公司数据产

主要用于营销、

品的应用场景，数据运营应用风控、互联网增

服务除了能应用于营销、本项目覆盖更广泛的应用领域。

领域长、城市治理等

风控、互联网增长、城市场景。

治理，还能应用于信用评级、反欺诈、健康管理、

新药研发、人员招聘及业务增长等更多场景。

面向有数据产品销售能本项目覆盖更广泛的行业和客户群力，但没有数据产品的客面向能直接将数体：根据拓展的应用场景，本项目户；或有数据但没有数据据产品运用于具可覆盖更广泛的行业客户；现有业

主要开发经验、没有数据但有体业务场景的商务主要面向直接使用数据产品的终客户数据开发经验的客户。上业主体、政府部端客户，而本项目还可面向数据服述客户可通过数据运营服门。务商，由他们将相关产品和服务再务平台生成数据产品，从销售给终端客户。

而对外销售。

软硬两者的产品形态不同，现有业务为件占数据服务软件服务数据服务，本项目的数据运营服务比为软件服务。

4-1-106国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

*本项目不属于新业务新产品，属于对现有业务的升级本项目对外提供的产品形态主要有三种：可控智算能力平台部署、数据服

务和数据运营服务。其中，可控智算能力平台部署是在数据智能操作系统

（DiOS）的研发基础和行业经验上，针对新的市场需求和技术发展趋势所研发推出的，属于公司数据治理层产品的升级；数据服务是对公司现有数据服务中增能服务、增长服务的升级，两者的技术架构、产品形态相同，但通过对现有技术的智能化升级，本项目的数据服务能拓展到更多领域；数据运营服务基本则是将公司生产数据产品的能力产品化，让具有基本数据分析能力的数据服务商能自主生成数据产品并对外销售，是现有数据服务的自然延伸。因此，融合了可控智算能力平台部署、数据服务和数据运营服务的本项目是公司现有数据

智能业务的升级，并非新业务新产品。

（5）公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目

*项目基本情况公司定位数据智能行业，始终坚持以明确的战略规划——“自数、治数、置数”。“自数”即公司使用自己的数据，为客户赋能；“治数”即将公司将数据治理能力产品化，输出给客户，帮助客户治理、挖掘客户自身的数据，在服务过程中也可以选择叠加公司的“自数”能力；“置数”即置换数据，也就是数据的加工贸易，让越来越多的数据资源持有者、数据加工使用者、数据产品经营者参与到数据要素市场。“发数站”项目侧重于“置数”层面，聚焦数据价值流通层面，是公司沿着战略发展的业务延伸，仍处于数据智能业务领域。

*项目具体建设模块

“发数站”建设模块包括能力层模块、服务层模块、应用层模块和流通层模块。具体建设模块如下图：

4-1-107国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

具体建设模块情况如下：

项目概述

连接器是发数站的核心组件，它允许不同的数据提供方和数据使用方之间进连接

行安全、可控的数据交换。连接器可以处理数据的发现、请求、传输和接收器等任务。

数据隐私技术是以保护数据隐私和安全为核心的数据处理技术与方法，例如隐私计算、数据脱敏、隐私评估，它允许数据在使用和共享的过程中，避免数据

直接暴露内容，同时确保数据分析或计算的结果可用。其核心目标是解决隐私

“数据可用性”与“数据隐私性”之间的矛盾。其中隐私计算主要包括可信执行环境（TEE）、PSI/PIR、联邦学习等加密计算技术。

能基础设施涵盖数据传输、存储、计算调度和日志采集等能力。它确保数据在力跨主体流通和共享过程中的安全、高效和可靠性。通过安全的数据传输机制基础

层实现数据的加密和防篡改；高性能存储支持分布式、多样化数据存储需求；

设施

计算调度优化资源分配，支持大规模数据处理；日志采集实现全流程的操作追踪和审计，为数据使用提供能力保障。

安全管控核心组成为数据使用控制和身份认证管理。数据使用控制技术是将数据提供者（也即授予数据的主体）和数据消费者（也即使用数据的主体）

安全之间关于数据如何被使用的条款和条件，在跨系统、应用等开放、复杂、分管控布式环境中提供机器可执行和管理的手段，保证使用条款和条件可以被计算机实施和评估，并最终达到数据提供者保护数据和消费者合法使用数据的目的。

4-1-108国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

项目概述

可通过集成公司的数据治理模块实现数据治理，具体主要包括数据接入、集数据成、数据抽样、脱敏、脱敏引擎、数据样本更新与分发、开发生产环境隔

治理离、存储环境隔离、数据计算组件、第三方开发平台接入、数据封存管理等方面。

策略中心定义数据使用和访问的规则，包括权限分配、访问条件和限制。支持多种策略模型，如基于角色（RBAC）、基于属性（ABAC）或基于时间/策略

事件等的动态策略；提供标准化策略模板，供快速配置和复用。它通过动态中心

权限控制、合规性保障、实时决策等功能，解决了数据共享中常见的安全、信任和管理难题，确保数据的价值在安全和可控的环境下高效释放。

认证认证中心基于规范的认证标准，对数据交换各方的身份和资质认证，建立一中心个多方信任的生态环境。

服

清算中心的功能围绕数据交易、使用、结算等流程展开，涉及数据交易清务

清算算、使用计量与定价、收支结算与分账、违约处理与风险控制、多样化支付层

中心方式等，确保数据在共享和流通中的核算和结算透明、公正、高效审计与合规中心。

存证中心提供数据存证、交易记录、使用追溯及合规保障功能。通过对数据访问、交易和操作行为进行全生命周期记录，确保数据的真实性、完整性和存证不可篡改性。支持区块链存证、时间戳服务及争议解决，为数据使用和共享中心

提供可信依据，增强系统透明度和信任。通过数据存证、交易记录、使用追溯和合规证明等功能，解决数据共享和交易中的信任、合规和争议难题。

资产目录用于登记、分类和管理各类数据资产。它支持数据资产的元数据描资产述、标签化分类、可视化展示和检索功能，帮助用户快速了解数据内容、来目录源及使用规则。通过与数据市场和策略中心协作，资产目录实现数据资产的应高效组织、合规共享和动态更新，帮助用户发现和选择所需的数据。

用数据科学平台为用户提供一站式的数据分析、可视化和算法开发加工能力。

层数据平台支持多种数据接入方式，提供灵活的分析工具和可编程接口，帮助用户科学快速探索数据价值。通过交互式数据可视化功能，平台可直观展示关键趋势平台和洞察，提升决策效率；同时支持多种机器学习和深度学习算法的开发、训练与优化，满足复杂场景下的智能分析需求。

数据市场提供数据发布、搜索、交易撮合和合同管理功能。它连接数据供需数据双方，支持数据产品的分类展示、定价和授权交易。通过智能合约和清算中市场心的协作，确保交易透明、高效、合规。数据市场还支持交易数据的实时审计、质量评价和多方协作机制，促进数据资源的高效共享与价值兑现。

模板市场用于提供数据交易、共享、计算服务的应用平台。它的核心功能除流

了支持应用的发布、推广和用户互动外，还需要围绕数据安全、隐私保护、通模板合规性以及数据流通和计算等方面进行设计。这个市场中的应用不仅包括传层市场

统的移动应用，还涉及到与数据共享、隐私计算、合规性审核等相关的应用。

智能合约是一种自动执行的合同，通常用于确保数据交易和交互的自动化、智能

透明性和合规性。它通过预设的规则和协议，自动化地执行交易或数据交换合约过程，确保所有相关方按照协议进行行为，不需要第三方中介。

*本项目与现有业务的区别

本项目是公司数据智能业务领域的新产品形态，现有业务中不存在对应的产品或服务。针对本项目具体产品、技术特点、应用领域、主要客户、软硬件占比等方面分析如下：

A. 具体产品

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“发数站”为公共与产业数据价值开发平台，政府、企业等数据资源持有者可以通过“发数站”将数据资源安全合规的流通和融合开发后，在交通、金融、医疗、政务等场景中进行应用，公司可收取部署“发数站”产生的初装费和持续数据服务费。

B. 技术特点

为了破解数据要素流通中“不敢共享、不愿共享、不能流通”的核心痛点，“发数站”项目深度融合可信数据空间、隐私计算、区块链等技术，为跨主体、跨领域的数据融合提供了一个“可用不可见、可控可计量”的安全环境，这确保了数据在流转与计算过程中，原始数据不泄露、操作全程可追溯，从而消除了数据提供方对原始数据泄露和安全的顾虑，驱动数据要素产业蓬勃发展。技术特点具体如下：

a.安全的可信数据空间架构体系

采用联邦式架构构建逻辑统一、物理分散的可信数据空间，实现数据权属的分离，发数站通过嵌入动态策略执行引擎（Policy Enforcement Engine， PEP）和策略决策点（Policy Decision Point， PDP），对数据的访问范围、使用目的、计算方式乃至生命周期（如计算完毕后的自动销毁，实现“阅后即焚”）进行强制链式控制和审计，确保数据使用始终遵守提供方的授权契约，进而破除数据孤岛，奠定安全可信的数据要素流通基础。

b.多层次的隐私保护计算技术

运用多方安全计算（MPC）、联邦学习（FL）、可信执行环境（TEE，即数据沙箱）和差分隐私（DP）等多种隐私计算技术。根据不同业务场景对安全和性能的需求，智能调度最优的技术路径。在保证原始数据不泄露的前提下，完成跨域的联合建模、统计与查询，实现“数据可用不可见”和“计算过程可信”。

c.轻量、标准的连接器技术

通过轻量级、标准化的边缘连接器，无缝对接异构数据源与应用系统。连接器作为安全代理与计算节点，实现协议的统一适配、流量的精细管控与计算任务的下沉执行，极大降低了接入的复杂度与成本。

d.精准的互操作性技术

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“发数站”项目构建了高标准的互操作架构。这采用了规范的语义网技术，建立并遵循统一的元数据标准和语义模型，确保数据在机器间是可被清晰理解和自动处理的。此外，发数站将提供标准化的 API 和数据交换协议，实现与各类异构系统的无缝对接，确保不同技术栈、不同行业的参与者能够无障碍地交换数据和信息，平台将着力解决异构系统间的互操作性壁垒。

e.全域可信的身份与认证体系

发数站基于去中心化身份标识（DID）技术与 W3C 可验证凭证规范，构建了零信任跨域身份管理基座。为每个参与者（组织、服务、设备）颁发可密码学验证的数字身份，所有数据访问可审计、具备抗抵赖性的链式交易记录。这确保了流通网络中每个节点的身份可信与行为可溯，确保全域数据实现精细化控制。

f.全链路可信存证

基于区块链技术构建不可篡改、全程可溯的审计溯源体系。数据授权、任务执行、结果输出等关键环节全程上链，确保操作留痕、权责清晰。智能合约自动化执行交易规则，构筑起数据协作的信任基石。

g.全面适配国产化信创

发数站深度适配国产化生态，支持从芯片、操作系统到数据库、中间件的全栈信创环境。优先采用国密算法保障数据传输与存储安全，确保核心技术的自主可控与安全可靠。

h.内嵌式的合规与安全管控

将合规性要求内嵌于技术流程。集成自动化数据分类分级、敏感信息识别与动态脱敏能力，结合细粒度属性访问控制，实现数据从审核、流通到销毁的全生命周期安全合规治理。

C. 应用领域

公共部门和企业客户拥有丰富数据资源，但缺少将数据价值融合以及数据应用的能力，上述客户可通过“发数站”将各方数据价值进行融合，进而应用在智慧交通、金融风控和医疗健康等领域。

D. 主要客户

本项目主要为各省、市、区的大数据集团等政府客户建设城市发数站；为拥有丰富数据的企业客户建设行业发数站。

4-1-111国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

E. 软硬件占比

在交付实施方面，发数站收入来源主要为软件服务费和数据服务费，不涉及硬件设备。

*本项目为公司主营业务的新产品形态及其与现有业务的联系

从企业发展战略来看，“发数站”定位在公司“置数”战略阶段，是公司在数据智能业务领域的深化拓展。同时，“发数站”的推出具有清晰的演进逻辑，公司最早从开发者服务起步，积累了深厚的数据资源和治理能力；随后拓展至数据智能服务，为各行业提供数据解决方案；现在顺应国家数据要素价值化改革趋势，进一步推出“发数站”项目。这一发展路径体现了公司始终围绕数据智能核心能力持续深化的战略定力，也展现了公司对行业发展趋势的精准把握。因此，“发数站”是公司业务发展的必然选择，是在数据要素化改革中的重要战略卡位和关键载体。

“发数站”的技术架构与现有的技术体系可形成有效协同。在长期的数据智能业务实践中，公司构建了完整的数据积累—数据治理—数据应用的全链路闭环。由此形成的经过市场验证的技术体系，为“发数站”提供了坚实的技术协同和丰富的场景验证能力。如“发数站”的数据治理模块来自公司的“治数”层能力，“发数站”的数据流通、隐私计算等技术能力，也可以复用和赋能在公司的现有业务体系中，助力公司技术体系进一步升级。

“发数站”的业务推进可以借助公司多年来积累的客户资源与场景化能力。

在客户基础方面，公司与各级政府机构及广大企业客户建立的长期信任关系，为“发数站”的快速落地提供了扎实的渠道基础和场景入口。与此同时，“发数站”在实际推广中，能够基于公司对商业营销、智能政务等垂直领域的深度理解，快速适配多样化的业务场景，有助于降低市场教育成本和场景适配门槛。

更为关键的是，公司在数据智能服务中持续积累的行业认知与场景化落地经验，为“发数站”从项目落地走向持续运营提供了体系化支撑，实现从“可用的工具”到“好用的解决方案”的价值提升。

综上所述，“发数站”是基于公司“自数、治数、置数”战略框架下技术迭代产生的数据智能新产品，不属于新业务。

4-1-112国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

2.结合前述内容，说明本次募投项目属于基于现有业务在其他应用领域的

拓展的具体方面，并分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条的规定

（1）可控智算能力平台与行业垂直模型产业化项目

本项目对外提供的产品形态主要有三种：可控智算能力平台部署、数据服

务和数据运营服务。其中：

本项目的可控智算能力平台部署是在原数据治理层的数据智能操作系统

（DiOS）的研发基础和行业经验上所进行研发的，深度融合人工智能与大数据技术，侧重对多源、多行业、多模态数据的智能化治理，支持大模型全生命周期管理和行业垂直模型的开发，满足了对智算能力有要求的客户需求。因此，可控智算能力平台较现有业务来说，拓展了应用领域，从数据治理、开发领域拓展到更智能化的数据、数据开发，企业级人工智能应用、管理与部署服务的领域。

本项目的数据服务通过底层治理技术的能力升级，使产生的标签维度更丰富、数据分类更准确，因此本项目建成后的数据服务适用场景更丰富，例如，在补充用户画像后，金融企业可借助用户画像强化风险评估与预测的能力，保障业务稳健发展。因此，本项目的数据服务可将下游客户由互联网媒体、零售和电子商务扩展到金融、交通、医疗、新能源、保险、教育等更多行业，拓宽现有数据服务的应用领域。

本项目的数据运营服务是公司具备挖掘数据能力并实现产品化的综合服务。

该服务向服务对象提供简单、高效、便捷的工具，让客户能自主生产数据产品并销售，与公司现有的数据治理和应用的技术能力紧密相关，是现有业务的延展。该项目建成后，公司具备提供数据加工合作服务与数据工贸服务的能力，不仅为有数据运营能力但缺乏数据产品的客户提供了定制化数据服务解决方案，同时也助力拥有数据或数据开发经验的客户，将自有或第三方数据转化为可交易的数据产品，因此拓展了现有的服务客群，将现有业务主要面向于直接使用数据产品的终端客户，拓展到可面向销售数据产品给终端客户的数据服务商。

综上，本项目的产品与公司现有业务形成了良好的协同效应，拓展了现有服务的服务边界。因此，本项目的募集资金主要用于强化和拓展公司现有的业务体系，属于主要投向主业的情形。

4-1-113国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

（2）公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目

公司可为客户建设“发数站”，推动数据资源安全合规的流通和融合开发，并应用于交通、金融、医疗、政务等行业场景。目前，公司已与济南、保定等多个城市就“发数站”项目达成战略合作。以智慧交通的典型场景为例，公司为大数据集团建设“城市发数站”，该集团作为公共交通数据的授权运营方，掌握如路口信号灯状态、地磁车检器数据、电子警察过车记录等敏感数据，却面临数据敏感、无法直接流通使用的现实瓶颈。而“发数站”的部署，为这类公共数据在安全可控环境下实现价值流通提供了关键的基础设施支撑。

在“发数站”建成后，大数据集团将公共交通数据引入发数站，其他数据持有方也可提供合法的自有数据。多方数据在“不出域”前提下进行融合计算，用数企业可基于此进一步开发“数智绿波”方案，助力交通管理部门实现对信号灯周期、绿信比等参数的动态优化，提升道路通行效率。

除此之外，交通、金融、医疗、政府等行业中还存在诸多其他丰富场景。

其核心逻辑均是将上述领域的公共敏感数据与企业自有合规数据在“发数站”

中进行融合，进而在具体应用场景中释放数据价值。鉴于业务逻辑相通，此处不再对各行业场景逐一展开说明。

综上，“发数站”本质是数据要素在千行百业的场景中实现价值转化的载体，紧紧围绕公司数据智能主业展开，募集资金属于主要投向主业的情形。

（四）结合公司发展战略及项目实施前景，说明拓展新业务新产品的原因，新业务与既有业务的发展安排

本所律师进行了如下核查：

1.查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告、发行人定期报告、行业研

究报告；

2.访谈了发行人相关管理人员、募投项目相关负责人。

本所律师核查后确认：

可控智算能力平台与行业垂直模型产业化项目不属于公司的新业务新产品。

公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目是基于公司“自数、治数、置数”

战略框架下技术迭代产生的数据智能新产品，不属于新业务，相关分析如下：

1.拓展新业务新产品的原因

（1）响应国家战略，破解数据要素流通的核心痛点

4-1-114国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书自2020年数据被正式确立为第五大生产要素以来，《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》的颁布构建了数据基础制

度体系的“四梁八柱”。其在数据权属、流通交易等方面的制度创新，为整个行业开辟了全新的发展空间。为破解数据孤岛难题，国家后续密集出台了一系列鼓励公共数据与产业数据开放利用的支持政策，这为“发数站”项目提供了政策依据与市场前景。

然而，当前数据要素流通市场仍面临规则缺失、安全信任难建立等核心痛点，导致海量数据“沉睡”于各部门与企业中，价值难以释放。“发数站”项目旨在构建一个安全、合规、高效的数据要素流通基础设施，为各方提供可信的数据流通与开发环境。这不仅是响应国家政策的举措，更是抢占数据要素市场化改革先机的战略性布局。

（2）实现公司战略落地的关键闭环

“发数站”项目是公司长期践行的“自数—治数—置数”核心战略的延伸和关键承载。公司的发展脉络清晰，并根据企业的发展阶段有序落地，公司早期通过自身服务积累了海量的数据资源，完成了“自数”的数据积累。随后，公司完成了数据治理的产品化和能力输出，实现“治数”战略。最终，公司的战略落脚于“置数”，即让数据要素在流通与应用中创造更大价值。“发数站”正是该战略的体现，使数据要素价值能够安全、便捷地流通至各行各业的具体场景中。这也促使公司完成从数据资源持有者、数据治理能力输出者、数据产品的应用者，再到数据要素价值生态构筑者的关键闭环，是战略层面的必然选择。

（3）构筑开放生态，拓展市场空间

在数据要素产业中，单一主体的封闭发展难以形成规模效应，构建开放、协同的产业生态至关重要。公司通过前瞻性的投资与战略合作，已成功链接了智慧交通、金融风控、医疗健康等领域的众多优质生态伙伴，它们拥有独特的数据资源、技术能力和行业场景。“发数站”在数据要素的价值释放中起到关键作用，为生态内各方的数据与能力融合提供安全、可信的运行环境。生态伙伴为“发数站”提供了宝贵的落地场景，而“发数站”则成为伙伴们实现数据价值转化的通道。这种深度协同、相互赋能的模式，不仅能够持续激发生态的

4-1-115国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书

内生活力，更将吸引更多参与者加入，共同构筑繁荣的数据要素生态圈，最终实现数据价值的乘数效应，拓展更大的市场空间。

综上所述，公司“发数站”项目并非旨在跨入新的业务领域，而是在数据智能这一核心主航道内，为响应国家战略、破解行业痛点而推出的新产品。它是在“自数—治数—置数”战略脉络下的自然演进与关键承载，同时公司希望通过“发数站”，服务于更广阔的数据要素市场，构筑开放生态，开拓更广阔的空间。

2.新业务新产品与既有业务的发展安排

“发数站”并非公司的新业务领域，而是在数据智能主业框架下推出的新产品。基于此定位，公司对新产品与现有产品的发展安排如下：

（1）“自数—治数—置数”战略同步推进

公司将继续保持战略定力，同步推进各层次战略。在具体推进层面，公司将根据不同的市场阶段与客户需求，实施差异化的产品策略：对于“发数站”这一新产品，公司将重点把握数据要素化改革的历史机遇，聚焦构建城市级、行业级的数据流通基础设施，着力打造标杆案例；而对于现有的商业和公共服务等成熟产品，则继续深耕垂直行业，通过持续的产品迭代与客户运营巩固市场地位。在资源分配与组织保障方面，公司将进一步完善资源配置机制，确保新产品与现有产品都能获得与其战略定位相匹配的支持。最终形成新产品开拓新市场、现有产品巩固基本盘的战略格局，实现协同共进、互为支撑的发展态势。

（2）新老产品互为赋能

“发数站”作为公司产品体系新的组成部分，可以与公司现有产品深度协同、相互促进。一方面，公司现有产品积累的客户资源、行业知识、技术体系及运营经验，为“发数站”新产品的研发和落地提供了坚实基础与有效支撑。

另一方面，“发数站”新产品通过构建安全可信的数据流通环境，能够合规链接更多元的数据源，丰富公司的“数据原料”，这不仅直接助力现有产品的升级迭代，还为探索全新应用场景创造可能。同时，“发数站”新产品的拓展还将带动数据治理服务需求，各类数据源必须经过专业治理才能满足流通要求，这为公司的“治数”产品带来新的市场机遇。更重要的是，“发数站”构建了真实的市场需求感知网络，通过“发数站”上的数据流通和应用实践，公司能

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够及时把握行业最新需求和痛点，这些前沿洞察将持续反哺整个产品体系的创新与优化。

综上，公司将在保持主业连续性的基础上，实现新产品与现有产品的良性互动与价值共赢。

（五）请发行人律师发表明确意见经核查，本所律师认为：

1.报告期内方毅持续为发行人的实际控制人，本次发行完成后，发行人的

实际控制权仍然是稳定的。但是，鉴于本次发行后实际控制人方毅及其一致行动人实际控制的股份存在被稀释的情况，对发行人的控制权稳定性可能会造成一定的影响，若认购对象认购股份较为集中，存在控制权不稳定的风险，发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”中披露“实际控制人持股比例较低的风险”；发行人已制定明确措施来

保持实际控制人控制权的稳定性，包括：限制本次发行中单一认购对象及其关联方和一致行动人累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的6%，要求参与本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺等，该等措施可以有效防范公司控制权因本次发行而发生变更。

2.结合前次募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺

底流动资金等非资本性支出及永久补充流动资金的金额，发行人前次募集资金非资本性支出及永久补充流动资金的金额合计为35875.72万元，占前次募集资金总额的比例为68.40%；发行人前次募集资金来源于首次公开发行股票，不涉及违反《证券期货法律适用意见第18号》中关于补充流动资金比例的相关规定的情形。前次募集资金的规划、使用以及将节余募集资金永久补充流动资金的行为，均符合当时适用的监管要求，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益或违规使用募集资金的情形；

3.发行人已披露了本次募投项目具体产品、技术特点、应用领域、主要客

户、软硬件占比，对本次募投项目产品与现有业务的联系与区别进行详细说明。

可控智算能力平台与行业垂直模型产业化项目认定为对现有业务升级、公共与

产业数据价值开发平台（发数站）项目认定为现有业务新产品的依据充分。本次募集资金属于主要投向主业的情形，符合《注册办法》第四十条的规定；

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4.可控智算能力平台与行业垂直模型产业化项目不属于公司的新业务新产品，开展公共与产业数据价值开发平台（发数站）项目具备合理背景，公司将在保持主业连续性的基础上，实现新产品与现有产品的良性协同。

——本补充法律意见书正文结束——

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第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于每日互动股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签署页）

本补充法律意见书正本三份，无副本。

本补充法律意见书的出具日为年月日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：杨钊

负责人：徐旭青吕兴伟郭政杰

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